Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2616/2025

Дело № А58-10534/2024

18 августа 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Пенюшова Е.С.,

судей: Алферова Д.Е., Белоглазовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старицыной Д.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Сельдорстрой» - ФИО1 (доверенность от 08.10.2024, паспорт, диплом), индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 01.07.2025, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельдорстрой» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2025 года по делу № А58-10534/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2025 года по тому же делу,

установил:

ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сельдорстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Якутск, далее – ООО «Сельдорстрой», истец, общество) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, далее – ИП ФИО2, ответчик, предприниматель) о признании недействительным договора подряда № 77-23 от 24.04.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2025 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2025 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы (с учетом поступивших дополнений) выражает несогласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности, полагает необходимым определить начало течения срока исковой давности с даты проведения ежегодного собрания участников общества, т.е. с 12.02.2024; указывает, что экспертами при проведении экспертизы использовались положения Методики расчета индексов изменения сметной стоимости строительства, утвержденной приказом Минстроя России от 05.06.2019 № 326/пр, а методика, утвержденная постановлением Госстроя России от 05.03.2004 № 15/1 «Об утверждении и введении в действие Методики определения стоимости строительной продукции на территории Российской Федерации», экспертами не применялась; по мнению заявителя, договор заключен в рамках исполнения государственного контракта, следовательно, оплата по договору производится за счет средств бюджета; судом не разрешен вопрос о неосновательном обогащении ответчика за счет завышения цены договора; стороны договора не раскрыли экономическую целесообразность заключения спорного договора, при наличии признаков злоупотребления со стороны бывшего директора общества ФИО5, в ситуации корпоративного конфликта; суд не оценил оспариваемую сделку на наличие признаков ничтожности, для которой не подлежит применению годичный срок исковой давности, на наличие реальной возможности у подрядчика исполнить договор без указания объема и участка производства работ, целесообразности привлечения ответчика при наличии у истца собственных ресурсов для выполнения работ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель предпринимателя по доводам жалобы возражал; представитель общества кассационную жалобу поддержал.

Третье лицо о времени и месте судебного заседания извещено по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Предметом спора является требование истца о признании недействительной сделкой договора подряда, заключенного между ООО «Сельдорстрой» (заказчик) в лице генерального директора ФИО5 и ИП ФИО2 (подрядчик) на выполнение работ по устройству водопропускных труб, укрепительных работ на объекте, ориентировочной стоимостью в размере 8 500 000 рублей.

Согласно акту КС-2 и справки КС-3, подписанных сторонами без замечаний, работы выполнены на сумму 9 243 377 рублей 43 копейки.

Истец, указывая на причинение ущерба интересам общества в результате совершения сделки на значительно невыгодных условиях, наличие сговора между бывшим руководителем истца ФИО5 и ответчиком, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из пропуска истцом годичного срока исковой давности, по существу спора указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду их неподтвержденности и необоснованности.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из пункта 2 статьи 181 ГК РФ следует, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При установлении наличия сговора подлежит применению иной порядок исчисления срока исковой давности, для определения которого необходимо выяснить момент, когда о соответствующем сговоре узнал новый директор общества, и лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник, предъявивший такое требование.

В случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац третий пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Из правового подхода, выраженного в абзаце втором пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что в случаях, когда соответствующее требование предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Таким образом, срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

По результатам совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств суды, установив факт выполнения предпринимателем работ по спорному договору на сумму 9 243 377 рублей 43 копейки, принятых истцом на основании актов от 18.10.2023 без возражений и замечаний (в лице нового генерального директора              ФИО6 (с 17.10.2023); аффилированность ФИО4 (с 20.07.2023 участник общества с долей 51 %) и ФИО6 (отец и сын), пришли к выводу, что поскольку на момент подписания акта выполненных работ генеральный директор ФИО7 должен был достоверно узнать о нарушении прав общества, а участник общества ФИО8 имел возможность ознакомиться с финансово-хозяйственной документацией общества, срок исковой давности следует исчислять не позднее чем с 18.10.2023, следовательно, годичный срок исковой давности по настоящему делу истек 18.10.2024, тогда как истец обратился с исковым заявлением 28.11.2024, т.е. с пропуском срока, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований по существу спора, ввиду недоказанности условий для признания недействительной спорной сделки, принимая во внимание факт принятия истцом в лице генерального директора общества ФИО6 работ по спорному договору на сумму 9 243 377 рублей 43 копеек на основании актов от 18.10.2023 без замечаний; выводы, изложенные в представленном в материалы дела истцом заключении эксперта от 22.11.2024, не подтверждают доводы истца о причинении обществу ущерба.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание установленный факт выполнения ответчиком работ по договору и принятия их на спорную сумму обществом в лице генерального директора ФИО6 и последующее отрицание последним данного факта, в поведении истца усматривается непоследовательное (противоречивое) поведение, в связи с чем, в данном случае к применим принцип эстоппель.

Ссылки истца на экспертное заключение от 22.11.2024 обоснованно отклонены судами как несостоятельные в силу того, что они не подтверждают причинение истцу ущерба в результате совершения спорной сделки, расчет, приведенный в экспертном заключении, осуществлен на основании методик и базовых расценок, установленных Минстроем России, не являющихся обязательными, в котором не учтено возникновение правоотношений в данном случае в сфере подряда на добровольной основе между двумя субъектами экономической деятельности, и в отсутствие анализа рыночных цен по выполнению данных видов работ, сложившихся в рамках подрядных отношений.

Довод о том, что договор заключен в рамках исполнения государственного контракта, следовательно, оплата по договору производится счет средств бюджета, рассмотрен судом округа и признан несостоятельным, поскольку гражданско-правовые отношения между заказчиком и подрядчиком носят самостоятельный характер и основываются на договоре, заключенном между самостоятельными негосударственными  коммерческими субъектами.

Довод о не разрешении судом вопроса о неосновательном обогащении ответчика за счет завышения цены договора, отклоняется судом округа, поскольку предъявление требований, изменение предмета или основания иска относится к распорядительным действиям истца, напрямую связанным с его материальными притязаниями, и является проявлением принципа диспозитивности арбитражного процесса. Формирование исковых требований является прерогативой истца.

При разрешении спора суд связан рамками предмета иска, то есть пределами материально-правового требования, заявленного истцом. Арбитражный суд не вправе выходить за пределы требований истца, самостоятельно изменяя предмет или основание иска. Такое право предоставляется только истцу. Суд не может разрешить требование, не заявленное истцом. В противном случае будет нарушен принцип состязательности арбитражного процесса, а ответчик лишится права высказать свои возражения против нового материально-правового требования (статьи 49, 65, 131, 136 (часть 3), 162 АПК РФ).

Работы по спорному договору приняты по согласованной сторонами цене в размере 9 243 377 рублей 43 копеек.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, следовательно, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2025 года по делу № А58-10534/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Е.С. Пенюшов

Д.Е. Алферов

Е.В. Белоглазова