ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.04.2023

 

Дело № А40-221599/15

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2023

Полный текст постановления изготовлен  17.04.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей:  Коротковой Е.Н., Михайловой Е.Н.

при участии в заседании:

от ФИО1 – Дон И.А. (доверенность от 03.06.2022);

от ФИО2 – Дон И.А. (доверенность от 03.06.2022);

от ООО «Виданта-Профи» - ФИО3 (генеральный директор, решение от 01.03.2022; паспорт);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Виданта - Профи» на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023, по заявлению ИП ФИО1 о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Стэнд би»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 07.12.2016 г. ООО «СТЭНД БИ» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023, удовлетворено заявление ИП ФИО1 о процессуальном правопреемстве по требованиям ООО «ЭнерТест». 

Не согласившись с судебными актами по делу, ООО «Виданта - Профи» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 о правопреемстве ИП ФИО1 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что договорами уступки прав требований залоговое имущество разделено между двумя кредиторами, тогда как к новому кредитору должны переходить права в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту уступки (ст. 384 ГК РФ). Поручители не давали согласие на иных условиях обеспечения (разделение заложенного имущества), что нарушает права поручителей. Кроме того, разделение залогового имущества на части может привести  к уменьшению его стоимости при реализации, что не сможет в полной мере обеспечить исполнение обязательств перед кредиторами. Судебный акт не содержит перечня, которое непосредственно передается ФИО1  Оспариваемая уступка  произведена между аффилированными лицами, без встречного исполнения. Суд первой инстанции не выяснил сумму задолженности кредитора ООО «ЭтерТест», постольку в период банкротства задолженность кредитора была частично погашена за счет поступающих денежных средств от сдачи в аренду залогового имущества. Следовательно правопреемство не может быть, на всю сумму задолженности, тогда как ранее было правопреемство между Банком и ООО «ЭнерТест» где указали фактическую сумму задолженности на момент правопреемства с учетом полученным Банком оплат, что не было сделано в данном случае.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

В судебном заседании представитель ООО «Виданта-Профи» - ФИО3  на доводах кассационной жалобы настаивал, просил кассационную жалобу удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить. 

Представитель ФИО2  и ФИО1 – Дон И.А.  возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить ее без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В материалы дела поступил отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего ООО «Стэнд би» ФИО4

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание,  проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

В соответствии с ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как установлено судами на основании материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2016 в реестр требований кредиторов должника включено требование ПАО «ФК Открытие» в размере 117 866 468,82 руб. – основного долга, 15 997 767,16 руб. – процентов, 2 104,85 руб. – пени как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2018 признаны обоснованными требования ПАО Банк «ФК Открытие» к ООО «СТЭНД БИ» в   размере 5 891 363,78 руб. – процентов по кредиту и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «СТЭНД БИ». В удовлетворении заявления о признании требований обеспеченными залогом имущества должника отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022 применено процессуальное правопреемство по делу №А40-221599/15-24-535 Б произведена замена кредитора ПАО Банк «ФК Открытие» на правопреемника ООО «ЭнерТест» в части требований на сумму 114 163 022,48 руб., из которых: 22 032 677,55 руб. – просроченная задолженность по Кредитному договору 

<

***> К от 05.05.2012; 73 786 170,44 руб. – просроченная задолженность по Кредитному договору №170- 00038/К от 27.07.2012; 18 344 174,49 руб. – просроченная задолженность по Кредитному договору №170- 00039/К от 14.11.2012; 15 997 767,16 руб. – проценты; 2 104,85 руб. – пени, в третью очередь реестра требований кредиторов, как обеспеченные залогом имущества должника; 5 891 363,78 руб. – проценты, подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Как усматривается из материалов дела определением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2016 в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО «СТЭНД БИ» включены требования ФИО5 в размере 2 000 000 руб. – основного долга, 38 726,66 руб. – процентов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2022  применено процессуальное правопреемство по делу № А40-221599/15-24-535 Б произведена замена кредитора ФИО5 на правопреемника ООО «ЭнерТест».

Определением суда от 18.04.2017 в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО «СТЭНД БИ» включены требования ФНС России в лице ИФНС №19 по г. Москве в размере 853,07 руб. – штраф.

Определением суда от 18.04.2017 во вторую очередь удовлетворения реестра требований ООО «СТЭНД БИ» включены требования ФНС России в лице ИФНС №19 по г. Москве в размере 21 392 руб. – основного долга, включены в третью очередь удовлетворения реестра требований ООО «СТЭНД БИ» требования ФНС России в лице ИФНС №19 по г. Москве в размере 872 966 руб. – основного долга, 33 483,41 руб. – пени, 44 515 руб. – штрафы.

Определением суда от 18.04.2017 в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО «СТЭНД БИ» включены требования ФНС России в лице ИФНС №19 по г. Москве в размере 9 326,61 руб. – основного долга, 611,17 руб. – пени.

Определением суда от 21.02.2022 признаны погашенными требования ФНС России в лице ИФНС № 19 по г. Москве к должнику – ООО «СТЭНД БИ» об уплате обязательных платежей, произведена замена кредитора – ФНС России в лице ИФНС № 19 по г. Москве в реестре требований кредиторов должника – ООО «СТЭНД БИ» на ООО "ЭнерТест".

Из представленных в материалы дела документов следует, что 20.05.2022  между ООО «ЭнерТест» в и ИП ФИО1 заключен договор купли-продажи права (требования), в соответствии с которым ООО «ЭнерТест» уступает, а ИП ФИО1 принимает права требования к ООО «СТЭНД БИ», а именно: Права (требования), возникшие из кредитных договоров, заключенных между ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» и должником, Права (требования), в виде процентов по Кредитным договорам, подлежащих удовлетворению за счет имущества Должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов по делу №А40-221599/15 определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2018, права требования вытекающие из вступившего в законную силу решения Симоновского районного суда г. Москвы от 07.04.2016 по делу № 2-2188/16 по иску ФИО5 к должнику в размере 1 000 000 руб. - задолженность по основному долгу; 19 363,33 руб. - задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами, Права (требования), вытекающие из погашения ООО «ЭнерТест» требований ИФНС № 19 по г. Москве об уплате обязательных платежей.

Договор уступки от 20.05.2022  соответствует главе 24 ГК РФ.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ при уступке права требования право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Проанализировав представленный договор уступки от 20.05.2022,  суды пришли к выводу, что он соответствует положениям  главы 24 ГК РФ, и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно ст. 384 ГК РФ при уступке права требования право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства. 

Доводы кассатора  судом проверены в полном объеме, однако они не влекут выводов суда об отмене обжалуемых судебных актов.

При этом довод о том, что разделение предмета залога на части может изменить его стоимость в меньшую сторону,  основан на предположениях. Доказательств того, что оспариваемая уступка  нарушает права и законные интересы ООО «Виданта - Профи» как поручителя в материалы дела не представлены.

Наличие аффилированности между участниками сделки, и  отсрочка платежа, сами по себе не влекут вывод суда, что спорная сделка является ничтожной.

Иные доводы кассационной жалобы также проверены судом апелляционной инстанции, однако они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, основаны на неправильном толковании фактических обстоятельств и норм материального права, регулирующих спорные отношения, а также указывают на несогласие с установленными судами фактическими обстоятельствами дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу № А40-221599/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.М. Панькова

Судьи: Е.Н. Короткова

ФИО6