Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-18030/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Атрасевой А.О.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артех» на определение Арбитражного суда Тюменской области от 15.11.2024 (судья Никонова А.С.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 (судьи Горбунова Е.А., Брежнева О.В., Дубок О.В.) по делу№ А70-18030/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вертекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Артех» об оспаривании сделки и включении требования  в реестр требований кредиторов должника.

Третьи лица: ФИО2, ФИО3, финансовый управляющий ФИО4, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Югразолото» ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Артех» – ФИО7 по доверенности от 03.06.2025, ФИО8 по доверенности от 16.07.2025, ФИО9 по доверенности от 03.06.2025; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вертекс» ФИО10 – ФИО11 по доверенности от 01.07.2025, ФИО2 – ФИО12 по доверенности от 04.03.2024.; ФИО13 и её представитель – ФИО14 по доверенности от 04.04.2025.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Вертекс» (далее – общество «Вертекс», должник) общество с ограниченной ответственностью «Артех» (далее – общество «Артех», общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением:

- о признании недействительным договора подряда от 17.02.2020 №1-2020 (далее – договор подряда), заключённого между обществом «Артех» и обществом «Вертекс», взаимосвязанных сделок: подписанных к указанному договору в период с 31.03.2020 по 30.10.2020 универсальных передаточных документов (далее – УПДН), актов, актов зачёта взаимных требований от 30.09.2020, 10.10.2020, 20.10.2020, 21.10.2020;

- применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществом «Вертекс» обществу «Артех» денежных средств в сумме 259 855 185 руб. и включении указанной суммы в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 16.10.2024 требование общества «Артех» о включении в реестр выделено в отдельное производство, заявление о признании недействительным договора подряда от 17.02.2020 №1-2020и взаимосвязанных сделок по указанному договору оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15.11.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Вертекс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы указаны следующие доводы: судами необоснованно не приняты во внимание решение Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области от 07.08.2023 № 0659 (далее – решение налогового органа) и имеющие преюдициальное значение обстоятельства, установленные постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 по делу № А70-19079/2023, в рамках которого исследовались идентичные доказательства; выводы судов о реальности подрядных отношений противоречат фактическим обстоятельствам об отсутствии у общества «Вертекс» необходимого имущества, техники и факту перемещения сотрудников между должником и обществом «Артех» (представлены протоколы допроса сотрудников), судом апелляционной инстанции нарушены нормы процессуального права, дана оценка доказательствам, в приобщении которых отказано, в связи с чем необоснованно не принято во внимание заявление о фальсификации документов (в данных документах имеются несоответствия данных, печатей).

По мнению кассатора, выводы об отсутствии у общества «Артех» техники противоречит решению налоговой проверки, судами неправильно применены нормы об исковой давности, не учтено, что о нарушении прав общество «Артех» узнало в 2023 году, не принят во внимание факт корпоративного конфликта в обществе; необоснованно не применены положения статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Конкурсный управляющий должником ФИО5 (далее – управляющий), конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Югразолото» в отзывах на кассационную жалобу возражают против её доводов, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования общество Артех» указало на следующие обстоятельства.

Между обществами «Артех» (заказчик) и «Вертекс» (подрядчик) заключён договор подряда, по условиям которого подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика комплекс земляных работ на месторождении «Сурья Казанская» в Красновишерском муниципальном районе Пермского края, а заказчик обязался  принять работы и оплатить их стоимость.

Согласно Протоколу соглашения о договорной цене, общая ориентировочная стоимость комплекса земляных работ (в случае необходимости и стоимость подготовительных работ) будет определяться сторонами по фактически выполненным объемам работ на основании подписанных актов выполненных работ (промежуточных актов), исходя из стоимости работ, согласованной «Расчетом стоимости работ» и составляет ориентировочную сумму - 50 000 000 руб. (с НДС - 20 %).

Между сторонами подписаны документы о принятии обществом «Артех» выполненных должником работ по договору подряда:

УПД в период 31.05.2020 по 31.10.2020 на общую сумму с учётом НДС 281 188 888 руб.;

акты приема-сдачи выполненных работ в период с 31.03.2020 по 30.10.2020на общую сумму 281 188 888 руб. с учётом НДС.

Одновременно подписаны следующие договоры купли-продажи:

- от 17.04.2020 № КП 77-2020: между обществом «Артех» (продавец), обществом с ограниченной ответственностью «Сольфьер» (далее – общество «Сольфьер») (покупатель) и обществом «Вертекс» (подрядчик), предметом которого является поставка аффинированного драгоценного металла (золото, аффинированное в гранулах, далее – драгоценный металл), по условиям которого общество «Артех» обязалось продать обществу «Сольфьер» драгоценные металлы, а общество «Сольфьер» - принять металл и уплатить его стоимость посредством безналичного расчета либо перечислив денежные средства на расчётные счета общества «Артех», либо общества «Вертекс»;

согласно УПД в рамках исполнения договора купли-продажи обществом «Артех» передано обществу «Сольфьер» драгоценный металл в количестве 36 000,70 гр. на сумму 175 582 708,09 руб. (с НДС);

оплата осуществлена на расчётные счета общества «Вертекс» в сумме 123 003 006 руб.

- от 17.08.2020 № В-З-АР-з: между обществом «Вертекс» (покупатель) и обществом «Артех» (продавец), предметом которого является минеральное сырье (шлиховое золото), содержащее 27,352 кг золота, 1,487 кг серебра,

на основании дополнительных соглашений, актов приёма-передачи к указанному договору общество «Артех» передало в собственность общества «Вертекс» минеральное сырье (шлиховое золото и серебро) по списку, согласно УПД количество поставленного минерального сырья составило 28 955,700 гр. на сумму 136 852 179,24 руб., общество «Вертекс» оплату за данное минеральное сырье не произвело.

Для реализации полученных драгоценных металлов общество «Вертекс» заключило с обществом «Сольфьер» договор купли-продажи от 16.10.2020 № 45; согласно УПД количество поставляемого товара составило около 26 710,940 гра.

В 2020-2021 годах на расчётные счета общества «Вертекс» от общества «Сольфьер» поступило 139 039 069 руб. с назначением платежа: «оплата по договору № 45/ДМ от 16.10.2020 за золото».

Для урегулирования имущественных требований друг к другу общества «Артех» и «Вертекс» подписали акты зачёта взаимных требований от 30.09.2020, от 10.10.2020, от 20.10.2020, от 31.10.2020.

Согласно акту зачёта взаимных требований от 31.10.2020 - общество «Вертекс» не имеет задолженностей перед обществом «Артех», в свою очередь у общества «Артех» имеется задолженность перед обществом «Вертекс» - 22 163 703 руб.

Указывая на то, что договор подряда является недействительным в силу мнимости, не имел разумной деловой цели ни для одной из его сторон, действительная цель договора заключалась в выводе денежных средств в период корпоративного конфликта во вред участнику общества «Артех» ФИО15 и обхода блокировки счетов указанного общества в связи задолженностью по налогам в 2020 году, общество «Вертекс» безосновательно получило денежные средства, принадлежащие обществу «Артех», от продажи золота в счёт оплаты по мнимому договору в сумме 123 003 006 руб., общество «Вертекс» не исполнило обязательства перед обществом «Артех» за переданное минеральное сырье, а произвело зачёт на сумму указанного сырья в сумме 136 852 179,24 руб. по договору подряда, общество «Артех» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Относительно притворности актов зачёта, общество также указало на мнимость договора подряда, направленность действий сторон на освобождение общества «Вертекс» от исполнения обязательств по заявленным требованиям на сумму 259 855 185 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания договора подряда ничтожной сделкой, а также притворными (мнимыми) сделками актов взаимозачётов.

Суд первой инстанции счёл пропущенным срок исковой давности по заявленным требованиям, поскольку исполнение договора подряда завершилось в 2020 году,  заявление подано обществом «Артех» в 2024 году.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно установив, что общество «Вертекс» несло расходы на выполнение работ за счёт собственных средств, выполняло работы по заказу общества «Артех, переход части сотрудников является естественным процессом в труднодоступном месте работы со специфичным характером работы по добыче минерального сырья, факт перемещения работников не является доказательством невыполнения работ.

Суд апелляционной инстанции отметил, что, учитывая отказ в приобщении документов, представленных ФИО2 02.04.2025, 14.04.2025 (документы о приобретении обществом «Вертекс» запасных частей к технике, горюче-смазочных материалов, договоры возмездного оказания услуг с физическими лицами), в отношении которых подано заявление о фальсификации, основания для рассмотрения заявления о фальсификации отсутствуют.

Отклоняя доводы о наличии установленных по делу № А70-19079/2023 обстоятельств, имеющих преюдициальное значение суд апелляционной инстанции отметил, что решение налогового органа, судебные акты по делу № А70-19079/2023 не содержат выводов о недействительности договора подряда, заключённого между обществами «Артех» и «Вертекс», выводы налогового органа ограничены предметом налогового регулирования, выводы, изложенные в судебных актах по указанному делу (об оспаривании решения налогового органа),  должник вправе приводить доказательства наличия реальных хозяйственных операций, подлежащих оплате заявителем, в том числе, в спорный для общества период, если данные обстоятельства будут иметь правовое значение для разрешения споров.

Суд округа с учётом установленных по спору обстоятельств считает, что судами первой и апелляционной инстанций по существу приняты правильные судебные акты.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником. С учётом особенностей установления требования кредитора в процедурах банкротства, предусмотренных статьями 71, 100 Закона о банкротстве суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц.

Кредитор, чье требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения должником обязательства.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В рассматриваемом случае требование общества основано на доводах о мнимости договора подряда.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приёмка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Применительно к рассматриваемой ситуации суды, проанализировав заявленные доводы и возражения, представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив обстоятельства выполнения должником обусловленных договором подряда работ, наличие в его распоряжении для этого необходимых трудовых и технических ресурсов и, как следствие реальности правоотношений сторон, оплаты стоимости работы путем продажи драгоценных металлов, пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления общества.

Выводы судов о реальности правоотношений сторон, выполнении должником работ за счёт собственных ресурсов основаны на следующих установленных обстоятельствах о наличии у должника:

- в собственности специализированной базы для добычи полезных ископаемых, расположенной по адресу: Пермский край, горнозаводской район, 

<

...>

- специальной техники для выполнения работ, арендованной у общества «Югразолото» (передано 10 единиц строительной техники; реальность арендных отношений установлена вступившими в законную силу: определением суда от 16.01.2024 по настоящему делу;

- штата работников в количестве 89 человек (сведения подтверждены данными Пенсионного фонда Российской Федерации), из которых переведено от общества «Артех» только 39 сотрудников;

- согласно сведений расчётного счета: должником понесены расходы, связанные с исполнением подрядных работ, в виде оплаты по обслуживанию техники, закупки горюче-смазочных материалов, оплаты труда, аренды вагончиков для проживания персонала; в период после 29.05.2020 должнику поступали денежные средства от иных контрагентов: с 01.10.2020 по 20.10.2020 от общества с ограниченной ответственностью «Газойлинжиниринг», 12.10.2020 от общества с ограниченной ответственностью «Аралтау-Злато»); кроме того до первого поступления денежных средств от общества «Солфер» на счете должника имелись средства в сумме 21 709 053,46 руб.

Судами учтено отсутствие надлежащего документального подтверждения наличия у общества «Артех» персонала, затрат на оплату труда, использование техники и достаточного количества таковой.

Отклоняя ссылки общества на решение налогового органа суды правомерно исходили из следующих обстоятельств.

Решение налогового органа, судебные акты по делу № А70-19079/2023 не содержат выводов о недействительности договора подряда, заключённого между обществами «Артех» и «Вертекс», выводы налогового органа ограничены предметом налогового регулирования, указанные общества не признаны «техническими».

В рамках налоговой проверки установлено, что в результате анализа финансово-хозяйственной деятельности общества «Артех» за 2019-2021 годы налоговым органом установлено создание обществом схемы ухода от налогообложения путём поэтапного включения в цепочку взаимоотношений подконтрольных лиц: обществ «Югразолото» и «Вертекс». В результате умышленных согласованных действий общество «Артех» уменьшает свои налоговые обязательства по сделкам с подконтрольными организациями.

В свою очередь, общества «Югразолото» и «Вертекс» ведут свою хозяйственную деятельность в интересах и для минимизации налоговой базы общества «Артех».

Отклоняя ссылки общества «Артех» на документы, подтверждающие почтовые расходы, затраты заместителя руководителя на бензин, а также расходы, связанные с деятельностью общества «Артех» на месторождении «Койвинское», суд апелляционной инстанции установил, что данные работы выполнялись на ином объекте - на месторождении «Сурья Казанская в Красновишерском районе Пермского края», также общество не имело достаточных трудовых и технических ресурсов.

Вопреки утверждениям кассатора судом апелляционной инстанции поддержан вывод суда первой инстанции о несении должником расходов, связанных с исполнением подрядных работ, в виде оплаты по обслуживанию техники, закупки горюче-смазочных материалов, оплаты труда, аренды вагончиков, который основан именно на сведениях расчётного счёта должника и пояснениях управляющего, проводившего аналогичный анализ.

Суд округа полагает, что выводы судов являются обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам спора, изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом надлежащей правовой оценки, не опровергают выводы судов, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятых судебных актов.

Утверждение кассатора о неверной оценке доказательств по спору подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достаточности доказательств разрешается судами в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 15.11.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу № А70-18030/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                         Е.А. Куклева

Судьи                                                                                                       А.О. Атрасева

ФИО1