АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Богдана Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А17-2428/2021

г. Иваново

12 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 12 апреля 2022 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе: 

председательствующего по делу - судьи Тимофеева М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело 

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 153025, 

<

...>, литер А6, офис 42) 

ФИО3,

ФИО4

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО5 (доверенность от 12.10.2020 года),

ответчика ФИО3,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Партнер» - представителя ФИО6 (доверенность от 02.04.2021 года), 

от ответчика ФИО4 – представителя ФИО7 (доверенность от 18.05.2021 года),

установил:

ФИО2 (далее – истец. ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер», ФИО8 (в настоящее время – Разумовская) Наталии Васильевне, ФИО4 (далее – ответчики, ООО «Партнер», Общество, ФИО9, ФИО4) о признании сделки по увеличению уставного капитала ООО «Партнер» до 511 000 рублей за счет вклада третьего лица ФИО4 и о применении последствий недействительности сделки в виде: восстановления размера уставного капитала ООО «Партнер» до 11 000 рублей и восстановления доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Партнер» в размере 100 процентов, прекратив право ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Партнер» в размере 97,85 процентов.

Определением от 31.03.2021 года исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А17-2428/2021, предварительное судебное заседание назначено на 17.05.2021 года. Тем же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново (далее – третье лицо, ИФНС России по г. Иваново).

Определением председателя Арбитражного суда Ивановской области от 11.05.2021 года в связи с назначением судьи Караваева И.В. судьей Второго арбитражного апелляционного суда дело передано для рассмотрения судье Тимофееву М.Ю.

Определениями суда от 14.05.2021 года и 22.06.2021 года даты предварительного судебного заседания изменялись на 22.06.2021 года и 28.07.2021 года соответственно.

Протокольным определением от 28.07.2021 года суд окончил подготовку к судебному разбирательству и назначил дело к разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 24.09.2021 года.

До начала судебного заседания от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, которым истец сформулировал исковые требования в следующем виде: 

1. Признать сделку по увеличению уставного капитала ООО «Партнер» до 511 000 рублей за счет вклада третьего лица ФИО4 недействительной.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде:

2.1. Восстановления размера уставного капитала ООО «Партнер» до 11 000 рублей;

2.2. Восстановления доли ФИО10 в уставном капитале ООО «Партнер» в размере 100 процентов, прекратив право ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Партнер» в размере 97,85 процентов;

2.3. Возврата ФИО4 500 000 рублей, внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО «Партнер».

Заявление истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом к производству.

В порядке статей 158 и 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела откладывалось и в судебном заседании объявлялся перерыв.

В итоговом судебном заседании представители сторон (истца, ответчиков ФИО3, ФИО4 и общества «Партнер»), поддержали ранее выраженные позиции по делу. 

Третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом. 

Дело в соответствии с пунктом 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрено в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства. 

Из материалов дела следует, что с 22.02.2002 года истец ФИО2 и ответчик Разумовская (ранее – ФИО8, ФИО11) Н.В. состояли в зарегистрированном браке.

23.12.2005 года Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Иваново была произведена государственная регистрация путем создания юридического лица общество с ограниченной ответственностью «Партнер» с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***> в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением единственного учредителя № 1 от 23.12.2005 года генеральным директором Общества назначена ФИО8 (в настоящее время – Разумовская) Н.В., уставный капитал Общества на дату создания составлял 11 000 рублей, единственным участником ООО «Партнер» с долевым участием 100 процентов в уставном капитале являлась ФИО8 (в настоящее время – Разумовская) Н.В.  

Решением Мирового судьи судебного участка № 5 Фрунзенского судебного района г. Иваново от 08.10.2020 года по делу № 2-1482/2020 брак между ФИО2 и ФИО9 расторгнут.

С 29.07.2020 года в производстве Фрунзенского районного суда г. Иваново находилось дело по иску ФИО2 к ФИО9 о разделе совместно нажитого имущества супругов (дело № 2-2568/2020), в том числе, доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества «Партнер» номинальной стоимостью 11 000 рублей.

Решением названного суда от 15.10.2021 года, оставленным без изменений апелляционным определением Ивановского областного суда, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Партнер», принадлежащая ФИО9, признана совместно нажитым имуществом ФИО2 и ФИО8 (ныне - Разумовской) Наталии Васильевны.  

За ФИО2 и ФИО8 (ныне Разумовской) Наталией Васильевной признано право собственности по ½ доли за каждым на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Партнер», принадлежащей ФИО9 

28.10.2020 года ответчик ФИО4 обратился в ООО «Партнер» с заявлением о принятии в состав участников Общества с внесением вклада в размере 500 000 рублей и определением своей доли в уставном капитале в размере 97,85 процентов номинальной стоимостью 500 000 рублей.

29.10.2020 года ФИО9 принято решение единственного участника Общества № 1, которым в состав участников ООО «Партнер» принят ФИО4 (пункт 1 решения), увеличен уставный капитал Общества с 11 000 до 511 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада ФИО4 в размере 500 000 рублей (пункт 2 решения), доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом: ФИО9 – 2,15 процентов (11 000 рублей), ФИО4 – 97,85 процентов (500 000 рублей) (пункт 3 решения).

Факт принятия решения удостоверен в нотариальном порядке (свидетельство от 29.10.2020 года № 37/40-н/37-2020-3-2618).

Факт внесения ФИО4 доли в уставной каптал общества «Партнер» в сумме 500 000 рублей подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру № 24 от 29.10.2020 года. 

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Иваново от 10.11.2020 года произведена государственная регистрация внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества ООО «Партнер». 

По результатам данной регистрации (ГРН 2203700354614) внесены изменения в состав участников Общества: ФИО9 с долей в размере 2,15 процентов (11 000 рублей) и ФИО4 с долей 97,85 процентов (500 000 рублей).

ФИО2, полагая, что совершение ФИО9 сделки по увеличению уставного капитала ООО «Партнер» без получения согласия супруга неправомерно, а совершенная сделка является недействительной, обратился в Арбитражный суд Ивановской области с настоящим иском, указав в качестве правовых оснований предъявления данных требований положения статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 33-35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Ответчик ФИО9 против удовлетворения исковых требований возражала по следующим основаниям. Общество «Партнер» осуществляет деятельность в сфере производства мужской одежды, предприятие имеет семь рабочих мест. Рабочая сила предоставлялась ООО «Партнер» по договору о совместной деятельности с ООО «ПО «Ланцелот». 

В связи с началом пандемии в апреле 2020 года, падением спроса на деловую одежду, ограничением на ввоз иностранной рабочей силы, 01.06.2020 участниками договора простого товарищества было принято решение о прекращении совместной деятельности, что привело к прекращению производственной деятельности ООО «Партнер». 

Однако в штате Общества продолжали оставаться сотрудники, которым необходимо было выплачивать заработную плату. Обществом был получен кредит под сохранение рабочих мест, однако в связи с прекращением производственной деятельности у Общества отсутствовали средства для погашения кредита. Обществу потребовалась дополнительная финансовая поддержка, в связи с чем в ООО «Партнер» бы принят инвестор ФИО4 

По утверждению ФИО9, принимая решение о принятии в состав Общества ФИО4, она исходила из следующих обстоятельств: финансовое положение Общества требовало получения новых инвестиций и заключения нового контракта для загрузки производственных мощностей; новый участник ФИО4 обладает опытом управления и деловыми связями в сфере деятельности ООО «Партнер»; жизненные обстоятельства не позволяли ФИО9 в полной мере осуществлять управление Обществом; при принятии нового участника в Общество ФИО9 была уверена об отсутствии у ФИО2 каких-либо возражений, поскольку номинальная доля ФИО9 в Обществе осталась прежней. Подробно доводы ответчика изложены в отзыве.

Ответчик ФИО4 в отзыве против удовлетворения иска возражал по следующим основаниям. 

ФИО4 знаком с ФИО9 С июня 2020 года велись переговоры об инвестировании в принадлежащие ей компании, в том числе, в ООО «Партнер». О наличии бракоразводного процесса ФИО4 не знал, общался с ФИО9 исключительно в рамках деловых отношений, об имеющихся притязаниях ФИО2 на долю в Обществе узнал только после получения настоящего иска. 

Доводы истца о том, что сделка по увеличению уставного капитала является притворной ФИО4 полагает недоказанным, указал, что вступил в число участников Общества по приглашению ФИО9 Финансирование уставного капитала ООО «Партнер» со стороны ФИО4 должно было помочь компании преодолеть финансовые трудности и сохранить рабочие места. 

Целью совершенной сделки было вливание денежных средств для покрытия задолженности перед контрагентами, привлечение новых контрагентов и выведение Общества из состояния неплатежеспособности в категорию прибыльных. 

ФИО4 занимается схожим бизнесом, уплачивает налоги со своей деятельности, за последние три года до совершения сделки ФИО4 оплатил в бюджет более 3 млн. рублей налоговых платежей.  

Ответчик ООО «Партнер» поддержал позицию соответчиков, против удовлетворения иска возражал, изложил фактические обстоятельства принятия ФИО4 в состав участников, указав, что принятие нового участника было обусловлено необходимостью восстановления финансового положения Общества.

Дополнительно сослался на то, что сделка по увеличению уставного капитала не является сделкой по отчуждению доли, в связи с чем обязательное нотариальное согласие супруга не требуется.

Третье лицо изложило фактические обстоятельства, связанные с регистрацией изменений в ЕГРЮЛ, оставило разрешение спора на усмотрение суда.

Оценив представленные сторонами доводы и доказательства в их совокупности по правилам статей 65-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав, при этом выбор конкретного способа защиты осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

По смыслу указанных норм, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу абзаца четвертого пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 года по делу № 305-ЭС17-22588, от 29.01.2019 года № 305-ЭС18-15149, внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

По смыслу указанных норм и разъяснений увеличение уставного капитала общества «Партнер» и соответствующее уменьшение в нем доли ФИО9 является результатом определенного юридического состава, но в рамках одной сделки, являющейся предметом спора.

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

 Из материалов дела следует, что в результате принятия в состав участников ФИО4 размер уставного капитала Общества увеличился с 11 000 до 511 000 рублей, а доля ФИО9 в нем уменьшилась со 100 до 2,15 процентов.

Следовательно, принятие решения о введении в состав Общества нового участника с внесением им дополнительного вклада, вопреки мнению ответчиков,  может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимость доли одного из супругов в Обществе. Схожая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 21.01.2014 года № 9913/13.

Согласно пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Таким образом, ФИО2, как супруг ФИО9, является заинтересованным лицом и обладает правом на оспаривание спорной сделки по увеличению уставного капитала.

ФИО2, обосновывая исковые требования, указал два основания для признания сделки по увеличению уставного капитала недействительной: 

1) притворность совершенной сделки на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрывающей сделку по отчуждению доли и 

2) недействительность сделки по распоряжению общим имуществом супругов, для которой установлена обязательная нотариальная форма на основании пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Оценив заявленные требования и представленные в их обоснование доказательства, суд находит их подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно абзацу третьему пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исследуя обстоятельства совершенной сделки, оформленной двумя последовательными взаимосвязанными сделками (принятие решения о введении в состав участников ФИО4 и внесение им вклада в уставный капитал), суд учитывает, что принятие в состав участников ООО «Партнер» ФИО4 и перераспределение на него значительной доли участия через внесение дополнительного вклада состоялось в октябре-ноябре 2020 года, после подачи ФИО2 иска о разделе общего имущества супругов (июль 2020 года) и принятия решения по иску ФИО9 о расторжении брака (октябрь 2020 года), то есть сделка оформлялась непосредственно после принятия решения о расторжении брака, на фоне продолжающегося семейного конфликта между супругами К-ными.

В результате совершения сделки доля ФИО9 в уставном капитале ООО «Ланцелот-Стандарт» уменьшилась со 100 процентов до 2,15 процентов с одновременным увеличением уставного капитала и распределением вновь образованной доли в размере 97,85 процентов на ФИО4, что привело к утрате ФИО9 корпоративного контроля над Обществом и повлекло соответствующее изменение размера общего имущества супругов, на которое вправе при разделе претендовать второй супруг ФИО2, не являющийся участником Общества.

Вопреки утверждениям ответчиков, из материалов дела не усматривается наличие объективной необходимости для увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада.

Из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности ООО «Партнер» на 31.12.2019 года и 30.09.2020 года не следует, что Общество находилось в убыточном, предбанкротном состоянии и требовало пополнения уставного капитала.

Напротив, в указанные даты Общество имело положительную величину чистых активов по строке 1300, согласно отчету о финансовых результатах на 30.09.2020 года общество «Партнер» значительно увеличило выручку и получило чистую прибыль за счет увеличения показателей по строкам «выручка» и «прочие доходы».

Отклоняя возражения ФИО4 о том, что увеличение уставного капитала было необходимо для поддержания финансовой устойчивости организации и проведения расчетов с контрагентами, банками и работниками предприятия, суд отмечает, что уставной капитал определяет объем корпоративных прав участников и порядок реализации этих прав, представляет собой не часть имущества общества, а имущество, принадлежащее его участникам, то есть не влияет на взаимодействие Общества с его кредиторами, внесенный дополнительный вклад в уставный капитал не поступает в финансовый оборот Общества и не может применяться для расчетов.

Доводы ответчиков, о том, что введение в состав участников Общества ФИО4 оказало положительное влияние на финансовое состояние Общества, отклоняются судом как не подтвержденные материалами дела. 

Так, из представленных бухгалтерских балансов от 30.09.2020 года и 31.12.2020 года следует, что после принятия ФИО4 в состав участников ООО «Партнер» кредиторская задолженность Общества не уменьшилась. Кроме того, из пояснений ООО «Партнер» следует, что в апреле 2021 года Общество не смогло соблюсти условие о сохранении численности рабочих мест, в связи с чем было вынуждено досрочно возвратить банку сумму кредита. 

Указанные обстоятельства с убедительностью не свидетельствуют о том, что принятие в состав участников Общества ФИО4 увеличило финансово-экономические показатели организации.

Более того, из представленных ООО «Ланцелот-Стандарт» документов не следует, что повышение отдельных показателей деятельности Общества было вызвано действиями и участием именно ФИО4, с учетом того, что до 15.01.2021 года ФИО9 продолжала оставаться руководителем Общества, а заключенный договор о возмездном оказании услуг по предоставлению персонала как доказательство положительной деятельности именно ФИО4, был заключен ООО «Партнер» в лице нового директора ФИО12 с ООО ПО «Ланцелот» в лице директора ФИО12, с которым ранее действовал договор о совместной деятельности, заключенный от имени ООО «Партнер» ФИО9

Суд отмечает, что ни ФИО9, ни ФИО4 не привели суду разумной и добросовестной экономической цели инвестирования в действующую и финансово стабильную организацию не путем продажи части доли в уставном капитале Общества, а за счет внесения вклада третьим лицом, в результате которого доля первоначального участника, обладавшего 100 процентов долей в уставном капитале, была размыта до 2,15 процентов, в связи с чем ФИО9 полностью утратила корпоративный контроль над Обществом. 

При этом такие действия, как указывалось ранее, были совершены на фоне существовавшего конфликта между ФИО2 и ФИО9 и после подачи ФИО2 иска о разделе имущества супругов.

Суд полагает обоснованными доводы ФИО2, что совершение сделки привело к нарушению имущественных интересов истца, претендующего на получение половины общего имущества супругов в результате его раздела. 

Вопреки утверждениям ответчиков, размер причитающегося (в том числе, в случае выплаты действительной стоимости доли), зависит не от номинальной стоимости, а от размера доли бывшей супруги в процентном выражении в уставном капитале Общества. 

При таких обстоятельствах, в отсутствие убедительных доказательств обратного, суд приходит к выводу, что взаимосвязанные сделки по увеличению уставного капитала ООО «Партнер» за счет вклада третьего лица ФИО4 и перераспределения долей участников в уставном капитале Общества были направлены на обход норм закона об обязательном получении нотариального согласия супруга и прикрывали сделку, направленную на отчуждение ФИО9 имущества (имущественного права) (доли в уставном капитале общества), находящегося в совместной собственности супругов К-ных.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила, в данном случае, правила Закона №14-ФЗ о порядке отчуждения доли (части доли) в уставном капитале Общества третьему лицу. 

Аналогичная правовая позиция (о возможности квалификации сделки по введению в состав новых участников в качестве притворной, прикрывающей сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества) изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 года № 9913/13, Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.01.2020 года № 303-ЭС18-7578, от 11.10.2021 года № 308-ЭС21-17676.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Таким образом, при совершении спорной сделки по отчуждению общего имущества в виде доли в уставном капитале Общества требовалось нотариально удостоверенное согласие ФИО2, которое получено не было, что не отрицается лицами, участвующими в деле. 

Напротив, ФИО9, находясь в конфликте с ФИО2 и обладая сведениями о наличии спора о разделе имущества, совершила спорную сделку, что нельзя признать разумным и добросовестным поведением.

В этой связи не имеют значения для разрешения спора возражения ФИО4 о том, что при заключении сделки он не обладал сведениями о несогласии ФИО2 на ее совершение, поскольку пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке в отношении имущества, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

С требованием о признании недействительной спорной сделки, оформленной в октябре-ноябре 2020 года, ФИО2 обратился в марте 2021 года, то есть в пределах установленного годичного срока.

При таких обстоятельствах, в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга ФИО2 на совершение сделки, сделка по увеличению уставного капитала ООО «Партнер» до 511 000 рублей за счет вклада третьего лица ФИО4 (прикрываемая ею сделка по отчуждению в пользу указанного лица части принадлежащей ФИО9 доли в уставном капитале Общества) является недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, в рамках применения последствий недействительности оспариваемой сделки, суд полагает обоснованными требования о восстановлении размера уставного капитала ООО «Партнер» до 11 000 рублей; восстановлении доли ФИО8 (ныне – Разумовской) Н.В. в уставном капитале ООО «Партнер» в размере 100 процентов, прекратив право ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Партнер» в размере 97,85 процентов; возврата ФИО4 500 000 рублей, внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО «Партнер».

Таким образом, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

При обращении с иском истец оплатил государственную пошлину в сумме 6 000 рублей за одно неимущественное требование (о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки).

Согласно пункту 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 года № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

С учетом удовлетворения иска в полном объеме, суд, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относит расходы истца по оплате государственной пошлины на ответчиков в равных долях, по 2 000 рублей с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 - удовлетворить.

Признать сделку по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 153025, 

<

...>, литер А6, офис 42) до 511 000 рублей за счет вклада третьего лица ФИО4 недействительной.

Применить последствия недействительности сделки в виде:

-восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 153025, 

<

...>, литер А6, офис 42) до 11 000 рублей;

-восстановления доли Разумовской (ранее – ФИО8) Наталии Васильевны в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 153025, 

<

...>, литер А6, офис 42) в размере 100 процентов, прекратив право ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Партнер» в размере 97,85 процентов.

3.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 153025, 

<

...>, литер А6, офис 42) в пользу ФИО4 стоимость внесенной в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Партнер» доли в размере 500 000 рублей 00 копеек.

4.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 153025, 

<

...>, литер А6, офис 42) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей 00 копеек.

5.Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей 00 копеек.

6.Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей 00 копеек.  

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд (

<

...>) (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Подача апелляционной и кассационной жалоб производится через Арбитражный суд Ивановской области.

 

СудьяТимофеев М.Ю.