АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-5363/2017

20 марта 2019 года

город Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2019 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 20 марта 2019 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Крыжскóй Л.А.,

судей

Нарусова М.М.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания

 

помощником судьи Шишкиной Д.И.,

при участии в заседании: 

от  заявителя жалобы: 

от иных участвующих                 в деле лиц:

ФИО2 – директор ООО «ЮБК                  Массандра 2», приказ № 1 от 01.01.2015, паспорт;

ФИО3 – представитель ООО «ЮБК Массандра 2», доверенность от 15.03.2019;

ФИО4 – представитель  ГАУ «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым», доверенность  № 01 от 15.01.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮБК Массандра 2» на  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  01.11.2018 по делу № А83-5363/2017,

                                        УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮБК Массандра 2» (далее - истец, общество, арендатор, ООО «ЮБК Массандра 2») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Государственному автономному учреждению «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (далее - ответчик, учреждение, ГАУ «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым»), согласно которому просит суд произвести замену арендодателя по договору аренды недвижимого имущества № б/н от 17.09.2014  ООО «Пансионат «Массандра-Плюс» (далее - арендодатель) на ГАУ «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым», а также обязать ГАУ «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения суда заключить с истцом дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества                № б/н от 17.09.2014 в редакции, предложенной истцом.

В свою очередь, ГАУ «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» подало встречное исковое заявление к ООО «ЮБК Массандра 2» о признании договора аренды недвижимого имущества № б/н от 17.09.2014 незаключенным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Пансионат «Массандра-Плюс», индивидуальный предприниматель ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Крыминвест», Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Крым и городу Севастополю, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.05.2018 (судья Якимчук Н.Ю.) первоначальные и встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, сочтя выводы суда первой инстанции ошибочными и основанными на  неправильном применении  норм материального права, но не приведшими к принятию незаконного и необоснованного судебного акта, постановлением от  01.11.2018 (судьи: Колупаева Ю.В., Остапова Е.А., Сикорская Н.И.) решение  суда республики оставил в силе, приведя иную мотивировочную часть.

Полагая вышеуказанный судебный акт принятым с существенными нарушениями норм материального  и процессуального права, выразившимися в неприменении судом  закона, подлежащего применению, общество (далее – заявитель, кассатор) обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, не соглашаясь с мотивировочной частью апелляционного постановления, просит его отменить, оставив  в силе  решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.05.2018. 

В обоснование кассационной жалобы общество соглашается с выводом суда первой инстанции  о том, что переход права собственности на арендуемое имущество влечет перемену стороны в договоре аренды независимо от  внесения таких изменений  в договор  и  их государственной регистрации, если она требуется.  Полагает, что при разрешении спора о заключенности договора суд должен исходить из необходимости сохранения, а не аннулирования  обязательства. Считает необоснованным вывод апелляционной коллегии об  отсутствии у  ООО «Пансионат  Массандра – Плюс» полномочий по распоряжению арендованным имуществом при заключении договора аренды от  17.09.2014. Указывает, что  судом апелляционной  инстанции приняты в качестве доказательств пояснения лица, не привлеченного к участию в деле.

В судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым, представители кассатора поддержали доводы кассационной жалобы, просят ее удовлетворить.

Представитель ГАУ «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» полагает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной  инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как установлено судами первой  и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 17.09.2014 между ООО «ЮБК Массандра 2» (арендатор) и ООО «Пансионат «Массандра-Плюс» (арендодатель) заключен договор аренды № б/н недвижимого имущества (далее - договор аренды), согласно условиям которого арендодатель обязуется передать за плату во временное пользование арендатора недвижимое имущество - здание второго корпуса пансионата «Массандра» (номерной фонд, помещения для организации питания, помещения для организации медицинских кабинетов), расположенное по адресу: 298600, 

<

...> (далее – недвижимое  имущество). Срок действия договора и срок аренды истекает 31.12.2019. Арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок (пункт 6.3.). 

В установленном законом порядке договор государственную регистрацию не прошел.

Оплата по договору аренды за 2015 год перечислялась истцом на расчетный счет ООО «Пансионат «Массандра-Плюс» в соответствии с приложением к договору об определении ее размера на этот период. 

Постановлением Государственного Совета Республики Крым № 32-1/14 от 24.09.2014 «О внесении изменений в постановление Государственного Совета Республики Крым № 2085-6/14 от 30.04.2014 «О вопросах управления собственностью Республики Крым» приложение «Перечень имущества, учитываемого как собственность Республики Крым» дополнено пунктом 121 - Пансионат «Массандра», расположенный по адресу: 

<

...>. 

Распоряжением Совета министров Республики Крым № 1481-р от 23.12.2014 создано Государственное автономное учреждение «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым», в управление  которому на основании Распоряжения Совета министров Республики Крым № 751 от  12.07.2016 передан пансионат «Массандра».

Учреждение 21.07.2016провело торги в виде запроса ценовых котировок на право управления деятельностью движимого и недвижимого имущества пансионата «Массандра», расположенного по адресу: 

<

...>. По результатам организованных торгов единственным участником и победителем стало ООО «Крыминвест», с которым  05.08.2016 учреждение заключило договор № 91, в соответствии с которым ООО «Крыминвест» обязалось за вознаграждение от своего имени и за счет и по поручению ГАУ «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» оказывать услуги по управлению деятельностью движимого и недвижимого имущества пансионата «Массандра». 

Истец полагая, что в связи со сменой собственника арендованного истцом недвижимого имущества и его передачей в управление ответчику, учреждение стало стороной - арендодателем по договору аренды, а прежний арендодатель - ООО «Пансионат «Массандра-Плюс» перестал быть стороной по данному договору, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о замене арендодателя ООО «Пансионат «Массандра-Плюс» по договору аренды недвижимого имущества № б/н от 17.09.2014  на Государственное автономное учреждение «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым».

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии со статьей 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Переход права собственности на арендуемое имущество влечет перемену стороны в договоре аренды независимо от внесения таких изменений в договор и их государственной регистрации, если она требуется. При этом, суд республики признал, что учреждение стало арендодателем по договору аренды в силу закона, в связи с чем заключения дополнительного соглашения к спорному договору не требуется.

По мнению суда округа, апелляционной коллегией  обоснованно указано на ошибочность выводов суда первой инстанции в данной части, как  противоречащих  действующему законодательству.

Так, в соответствии с частью 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Вместе с тем, договор аренды недвижимого имущества, как и договор субаренды, заключенный на срок более одного года подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (статьи 433, 609, 651 ГК РФ).

При этом, в соответствии с частью 3 статьи 433 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В рассматриваемом  случае, арбитражным судом установлено  и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что договор аренды в установленном законом порядке зарегистрирован не был.

В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что лицо, которому вещь передана во владение по договору аренды, подлежащему государственной регистрации, но не зарегистрированному, по общему правилу не может ссылаться на его сохранение при изменении собственника.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом. В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами. В то же время в силу статьи 308 ГК РФ права, предоставленные лицу, пользующемуся имуществом по договору аренды, не прошедшему государственную регистрацию, не могут быть противопоставлены им третьим лицам. В частности, такое лицо не имеет преимущественного права на заключение договора на новый срок (пункт 1 статьи 621 ГК РФ), а к отношениям пользователя и третьего лица, приобретшего на основании договора переданную в пользование недвижимую вещь, не применяется пункт 1 статьи 617 ГК РФ.

Более того, в соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Истец, обосновывая свое право на сохранение статуса арендатора спорного имущества, ссылается на то, что арендодателю  ООО «Пансионат «Массандра-Плюс» право на спорное имущество было передано в соответствии с договором имущественного найма 2014 года, заключенного между ФИО5 и ООО «Пансионат «Массандра-Плюс». При этом ФИО5 являлась собственником недвижимого имущества согласно договору дарения от 15.08.2002.

Вместе с тем, как установлено  судом апелляционной инстанции, на представленной истцом копии договора 2014 года подпись ФИО5 отсутствует. Оригинал данного договора суду апелляционной инстанции не представлен в связи с его отсутствием у истца.

Сама ФИО5 в пояснениях, представленных суду апелляционной инстанции, отрицала факт существования каких-либо арендных отношений с ООО «Пансионат «Массандра-Плюс» и ООО «ЮБК Массандра 2».

Таким образом, по мнению окружного  суда, апелляционная коллегия пришла к обоснованному выводу о том, что ни истцом по делу ООО «ЮБК Массандра 2», ни арендодателем по договору аренды - ООО «Пансионат «Массандра-Плюс» не представлено доказательств наличия у последнего прав на передачу в аренду спорного имущества.

При этом, как обоснованно отмечено  судом апелляционной инстанции, системный анализ статей 608 и 617 ГК РФ свидетельствует о том, что право на сохранение арендных отношений в случае смены собственника имущества получает арендатор, получивший имущество от законного владельца.

Поскольку к спорным правоотношениям часть 1 статьи 617 ГК РФ неприменима, суд второй инстанции обоснованно указал на несоответствие закону  вывода суда республики о переходе прав и обязанностей арендодателя по договору аренды к ответчику.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения пункта 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»,  апелляционная коллегия  обоснованно привела  иную мотивировочную часть  судебного акта, оставив  при этом в силе решение суда  первой инстанции, поскольку несмотря на ошибочные выводы и неправильное применение норм материального права суд республики не усмотрел оснований для удовлетворения требования ООО «ЮБК Массандра 2» и принял законное решение об отказе в удовлетворении исковых требований общества.

В части  отказа  в удовлетворении встречных исковых требований судебный акт не обжалуется.

Суд округа находит выводы суда апелляционной инстанции обоснованными, соответствующими нормам материального  и процессуального права. С учетом изложенного, оснований для удовлетворения  кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  01.11.2018 по делу № А83-5363/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Крыжскáя

Судьи М.М. Нарусов

                                                                                            ФИО1