АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 февраля 2025 года

Дело №

А44-2869/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Логистик-Групп» ФИО1 по доверенности от 28.12.2023,

рассмотрев 24.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Великий Новгород» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 19.07.2024, определение Арбитражного суда Новгородской области об исправлении арифметической ошибки от 19.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу                № А44-2869/2024,   

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Великий Новгород», адрес: 197350, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Коломяги, ул. Лидии Зверевой, д. 5, к. 1, стр. 1, кв. 1041, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Логистик-Групп»,  адрес: 173008, Новгородская обл., Великий Новгород, пр-д Энергетиков, д. 10, оф. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании   8 721 411 руб. 49 коп., в том числе 1 891 034 руб. 88 коп. основного долга, 1 717 785 руб. 01 коп. процентов за пользование займом в период с 02.04.2021 по 20.02.2024, 1 424 728 руб. 81 коп. договорной неустойки за период с 03.08.2021 по 20.02.2024 по договору займа от 01.04.2021 № 01/04-ДЗ (далее – договор займа № 01/04-ДЗ); 1 784 622 руб. 95 коп. основного долга, 675 590 руб. 39 коп. процентов за пользование займом за период с 31.12.2020 по 20.02.2024, 1 227 649 руб. 45 коп. договорной неустойки за период с 30.06.2021 по 20.02.2024 по договору займа от 30.12.2020 № 181/12-ДЗ (далее – договор займа № 181/12-ДЗ).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 19.07.2024 (с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 19.07.2024),оставленным без изменения постановлением  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024, исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Компании взыскано 69 718 руб. 57 коп., в том числе 5836 руб. 15 коп. задолженности, 2191 руб. 12 коп. процентов за пользование займом, 61 691 руб. 30 коп. неустойки. Кроме того, в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина: с Компании в размере 66 074 руб. 55 коп., с Общества – 532 руб. 45 коп.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Компания обратилась в Арбитражный суд                       Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда Новгородской области от 19.07.2024, определение Арбитражного суда Новгородской области от 19.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном размере.  

Податель кассационной жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод, что Компания вручила Обществу уведомление от 30.12.2021 № 187 о зачете взаимных требований сторон на сумму 3 644 357 руб. 12 коп., которым в счет погашения обязательств по договору поставки от 18.06.2020 № 30/20 погасила встречные обязательства Общества по договору займа № 181/12-ДЗ на сумму 1 784 357 руб. 12 коп. и по договору займа                              № 01/04-ДЗ на сумму 1 860 000 руб., при этом в суд представлена копия уведомления. Судом сделан ошибочный вывод о подтверждении факта проведения зачета бухгалтерскими справками Компании от 31.12.2021 № 198 и Общества от 31.12.2021 № 47. Кроме того, суд первой инстанции посредством принятия определения об исправлении арифметической ошибки фактически изменил решение суда, поскольку в результате исправления изменились взыскиваемые суммы по договорам займа, процентов за пользование займом и неустойки.  Подробно доводы изложены в жалобе. 

Представитель Общества в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. 

Компания надлежащим образом извещена о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя Общества, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, Компания (заимодавец) и Общество (заемщик) заключили договоры займа № 181/12-ДЗ на сумму 3 000 000 руб. сроком до 29.12.2021 с уплатой за пользование денежными средствами в размере 15,9 %, и № 01/04-ДЗ на сумму 3 000 000 руб. сроком на 120 дней с уплатой за пользование заемными средствами 3 % за каждый месяц использования займа и комиссии в размере 210 000 руб. за предоставление займа.

В соответствии с пунктами 2.1.1 указанных договоров займа заемщик обязался возвратить займодавцу основной долг, а также проценты за весь срок использования займа согласно графику платежей (приложение № 1 к договорам).

Заемщик имеет право досрочно погасить займ, при этом проценты за пользование займом при досрочном погашении выплачиваются заемщиком за фактический срок пользования займом (пункт 2.2.1 договоров).

В случае невозвращения заемщиком суммы займа (ее части) в установленный срок он уплачивает пеню в размере 0,1 % от суммы займа (ее части) за каждый день просрочки до дня ее возврата заимодавцу (пункт 3.1 договоров).

Компания перечислила Обществу в день заключения договоров займа   денежные средства  в размере 3 000 000 руб. по договору № 181/12-ДЗ и                           2 790 000 руб. (с учетом удержания комиссии в размере 210 000 руб.) по договору № 01/04-ДЗ.

Поскольку ответчик в нарушение договорных обязательств суммы предоставленных займов и процентов по ним в полном объеме в установленный срок не возвратил, истец направил претензию, которая ответчиком оставлена без ответа.

В нарушение принятых обязательств ответчик суммы предоставленных займов и процентов по ним в установленный срок в полном объеме не возвратил. 

Истец 05.03.2024 направил в адрес ответчика претензию о возврате суммы займа в размере 2 196 493 руб. 14 коп. по договору № 01/04-ДЗ и 1 784 622 руб.      93 коп. по договору № 181/12-ДЗ, уплате процентов за пользование займом и неустойки, которые рассчитаны истцом с учетом действия моратория, введенного  Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, признав состоявшимся зачет встречных требований на сумму 3 644 357 руб. 12 коп., в том числе по договору № 181/12-ДЗ – 1 784 357 руб. 12 коп., по договору № 01/04-ДЗ – 1 860 000 руб.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, проверяя законность принятых судебных актов в пределах доводов жалобы, оставляет обжалуемые судебные акты в силе.  

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статье 807, пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу сумму займа в срок и порядке, предусмотренные договором займа.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В пункте 1 статьи 330 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором неустойку (штраф, пеню).

В статье 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6) разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ  для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165 ГК РФ.  

В пункте 19  Постановления № 6 указано, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства, либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).  В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Суд принял заявление Общества о зачете встречного требования Общества к Компании,   возникшего на основании уведомления от 30.12.2021        № 187 о зачете взаимных требований сторон на сумму 3 644 357 руб. 12 руб., которым в счет погашения своих обязательств по договору поставки от 18.06.2020 № 30/20  Компания погасила встречные обязательства Общества по договору №181/12-ДЗ на сумму 1 784 357 руб. 12 коп. и по договору   №01/04-ДЗ на сумму 1 860 000 руб.

Факт проведения зачета также подтверждается бухгалтерской справкой Компании от 31.12.2021 № 198, бухгалтерской справкой Общества от 31.12.2021 № 47, актом сверки взаимных расчетов, составленным между сторонами по состоянию на 31.12.2021, в котором с учетом погашения взаимных обязательств сторон по итогам периода сальдо отношений сторон подтверждает наличие задолженности истца в пользу ответчика в размере 12 450 руб. 89 коп.

При этом бухгалтерская справка Общества от 31.12.2021 № 47 отличается по сумме, так как составлена с учетом всех зачетов, имевших место между сторонами. 

Уведомление о зачете и бухгалтерская справка от 31.12.2021 №198 подписаны заместителем директора Компании ФИО2 

При этом суды справедливо учли, что полномочия данного лица следовали из обстановки (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

На момент проведения зачета заявление о признании Компании несостоятельным (банкротом) не было принято.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела не установлены отсутствие предпосылок зачета (встречности, однородности, наступления срока исполнения зачитываемых требований) или нарушение порядка осуществления зачета, предусмотренные статей 410 ГК РФ.  Также не установлено и наличие обстоятельств, при которых зачет требований не допускается (статья 411 ГК РФ).

Проверив законность определения суда от 19.07.2024 об исправлении арифметической ошибки суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Таким образом, внесение изменений в уже принятый судебный акт с использованием процессуального механизма, предусмотренного статьей 179            АПК РФ,  возможно лишь в случае, если в тексте судебного акта действительно допущены описка или опечатка, а ее исправление не повлечет изменение содержания судебного акта.

Исправлением опечатки являются вносимые в судебный акт исправления, не изменяющие его содержание, то есть не влияющие на существо принятого судебного акта и выводы, изложенные в нем. Подлежащие исправлению опечатки по своей сути носят технический характер.

В данном случае, исправив арифметические ошибки, допущенные в абзацах первом, четвертом и пятом резолютивной части решения от 10.07.2024,  суд не изменил фактическое содержание судебного акта и содержащиеся в нем выводы, следовательно, не допустил нарушения норм процессуального права.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям действующего законодательства и установленным судом апелляционной инстанции обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.

Указанные доводы ранее заявлялись истцом в суде апелляционной инстанции, были предметом исследования и оценки суда.

По существу, доводы истца направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 постановления от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т  а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 19.07.2024, определение Арбитражного суда Новгородской области об исправлении арифметической ошибки от 19.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А44-2869/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Великий Новгород» - без удовлетворения. 

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Е.В. Боголюбова

 Н.Н. Малышева