АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10228/22 

Екатеринбург

21 февраля 2023 г.

 

Дело № А76-17260/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей  Лазарева С.В., Тороповой М.В.     

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орион» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2022 по делу № А76-17260/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Челябинской области, и веб-конференции.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Орион» (посредством онлайн-присутствия) - ФИО1 (доверенность от 12.12.2022);

общества с ограниченной ответственностью «РиалТрансКомплект» - ФИО2 (доверенность от 09.01.2023).  

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель ФИО3) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – общество «Орион») о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств (без экипажа) от 29.12.2017 в сумме 4 595 000 руб., пеней в сумме 5 801 375 руб. 

Общество «Орион» обратилось в суд с встречным иском к предпринимателю ФИО3 о признании договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 29.12.2017 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «РиалТрансКомплект». 

Решением суда первой инстанции от 31.08.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С общества «Орион» взыскана задолженность в сумме 4 595 000 руб., неустойка в сумме 2 723 260 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 72 422 руб. 67 коп. В остальной части в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от  16.11.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Орион» просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении первоначальных требований отказать, встречный иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и предоставленным доказательствам. Заявитель настаивает на том, что общество «Орион» фактически никогда не получало в пользование спорные транспортные средства, в действительности правоотношений по договору аренды между предпринимателем ФИО3 и заявителем не возникло. По мнению общества «Орион», транспортные средства фактически эксплуатировались по договору, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «РиалТрансКомплект» и акционерным обществом «Томинский ГОК», фактическую выгоду от эксплуатации транспортных средств получало общество с ограниченной ответственностью «РиалТрансКомплект», бенефициаром которого является ФИО3 Отмечает, что на протяжении действия спорного договора аренды все девять единиц техники использовались обществом  «РиалТрансКомплект», при этом документов в подтверждение того, что между обществом «Орион» и обществом с ограниченной ответственностью «РиалТрансКомплект», директором которой является ФИО3, а сотрудником ФИО5, был заключен договор субаренды или иной, обосновывающий использование иной организацией транспортных средств, не представлено. По мнению заявителя, предоставленные в материалы дело доказательства подтверждают тот факт, что предприниматель ФИО3 фактически транспортные средства в пользование общества «Орион» не передавал. Кроме того, заявитель отмечает, что предпринимателем ФИО3, являющимся одновременно директором общества с ограниченной ответственностью «РиалТрансКомплект», не предоставлены правоустанавливающие документы на транспортные средства. По мнению заявителя, указанные обстоятельства напрямую указывают на ничтожность спорной сделки. Заявитель отмечает, что, делая вывод о том, что спорная сделка совершена действительно аффилированными лицами, суд апелляционной инстанции не учел отсутствие у сделки экономической обоснованности.

Далее заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, касающихся определения состава лиц, участвующих в деле, их допуска к участию в деле, а также принятия их документов в материалы дела. Полагает, что приобщенный в материалы дела отзыв ФИО4 нельзя оценивать как допустимое доказательство.

Помимо изложенного заявитель ссылается на нарушение истцом претензионного порядка урегулирования спора, что, в свою очередь, по мнению заявителя, повлекло  подачу иска с пропуском срока исковой давности. Также заявитель отмечает, что указанные нарушения со стороны истца привели к взысканию явно завышенного размера неустойки. Кроме того, заявитель отмечает, что установленный договором размер пеней превышает ставку рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, что свидетельствует о его несоразмерности последствиям нарушения ответчиком обязательства по договору. Также общество «Орион» ссылается на необоснованное включение в расчет неустойки периодов, в которые финансовая деятельность ответчика не могла осуществляться в силу сложившейся эпидемиологической обстановки.

Предприниматель ФИО3 предоставил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). 

Статьей 642 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. 

Договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока (статья 643 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации)

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что 29.12.2017 между предпринимателем ФИО3 (арендодатель) и обществом «Орион» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств (без экипажа), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование за плату транспортные средства по перечню, указанному в приложении № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, без указания услуг по их управлению и технической эксплуатации. 

Согласно пункту 1.2 договора транспортные средства принадлежат арендодателю на праве собственности и праве безвозмездного пользования, что подтверждено паспортами транспортных средств и договором безвозмездного пользования. 

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендная плата за пользование транспортными средствами устанавливается в размере 200 000 руб. в месяц за одну единицу транспортного средства (грузового транспорта), общая сумма аренды составляет 2 000 000 руб. в месяц в соответствии с приложением № 1. 

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что арендная плата вносится арендатором путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя по реквизитам, указанным в пункте 11 настоящего договора, с назначением платежа «арендная плата по договору аренды транспортных средств без экипажа от 29.12.2017» ежемесячно до пятого числа месяца, следующего за расчетным. 

На основании пункта 6.1 договора в случае неуплаты арендатором арендной платы в сроки, установленные настоящим договором, арендодатель вправе потребовать уплаты процентов в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки. 

Транспортные средства переданы  арендатору по акту приема-передачи от 29.12.2017 без претензий к техническому состоянию предмета аренды.

Сторонами 27.04.2018 подписано соглашение о расторжении договора аренды транспортных средств без экипажа, в соответствии с которым стороны решили расторгнуть договор по соглашению сторон в день подписания соглашения.

Возврат арендованного имущества арендатором арендодателю осуществлен по акту возврата транспортных средств от 28.04.2018. 

В период с января по апрель 2018 г. арендодатель начислил арендатору арендную плату в сумме 8 000 000 руб., что подтверждено предоставленными в материалы дела подписанными сторонами без замечаний актами от 31.01.2018 № 1 на сумму 2 000 000 руб., от 28.02.2018 № 2 на сумму 2 000 000 руб., от 31.03.2018  № 3 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп., от 30.04.2018 № 4 на сумму 2 000 000 руб.

Арендатор частично внес арендную плату в сумме 3 405 000 руб., что подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями от 26.04.2018 № 310 на сумму 1 145 000 руб., от 25.04.2018 № 309 на сумму 1 500 000 руб., от 25.04.2018 № 307 на сумму 760 000 руб. 

Согласно расчету предпринимателя ФИО3 задолженность общества  «Орион» по внесению арендной платы составила 4 595 000 руб. 

Во исполнение обязательного претензионного порядка урегулирования спора предприниматель ФИО3 направил в адрес общества «Орион» претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

Ссылаясь на нарушение обществом «Орион» обязательств арендатора по договору аренды транспортных средств (без экипажа) от 29.12.2017 в части внесения арендной платы, предприниматель ФИО3 обратился в суд с первоначальным иском. 

Полагая, что договор аренды транспортных средств (без экипажа) от 29.12.2017 является недействительным, общество «Орион» обратилось в арбитражный суд с встречным иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о наличии у общества «Орион» обязанности по внесению арендной платы по договору от 29.12.2017 аренды транспортных средств за период с января по апрель 2018 г.

Суды отклонили доводы общества «Орион» о том, что договор аренды транспортных средств (без экипажа) от 29.12.2017 является недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки. 

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо (ничтожная сделка). 

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Для признания сделки мнимой необходимо одновременное выполнение следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

В силу разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив доводы общества «Орион» о том, что оспариваемая сделка отвечает признакам мнимости, поскольку отсутствует равноценное встречное исполнение по сделке, суды вместе с тем с тем установили следующее. 

Суды выявили, что стороны приступили к исполнению договора, его условий, в соответствии с теми целями, для которых они заключены, а именно – арендатором перечислены денежные средства арендодателю в порядке авансирования работ, транспортные средства переданы по акту приема-передачи, подписанному сторонами без замечаний, в дальнейшем возвращены арендодателю по акту возврата. 

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к выводу о фактическом выполнении спорной сделки сторонами в соответствии с содержанием договора.

Ссылка общества «Орион» на аффилированность истца ФИО3, являющегося одновременно и директором общества  «РиалТрансКомплект» и стороной спорной сделки, обоснованно отклонена судами, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом при совершении сторонами сделки или об отсутствии экономической обоснованности сделки, поскольку заключение сделок с аффилированными лицами законом не запрещено. 

С учетом изложенного суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для признания договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 29.12.2017, заключенного между предпринимателем ФИО3 и обществом «Орион», недействительным. 

Отклоняя доводы общества «Орион» о нарушении истцом претензионного порядка урегулирования спора, что, в свою очередь повлекло  подачу иска с нарушением срока исковой давности, суды приняли во внимание следующее.

Суды установили, что во исполнение обязательного претензионного порядка урегулирования спора предприниматель ФИО3 направил в адрес общества «Орион» претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, что повлекло приостановление срока исковой давности на срок 30 дней.

Довод общества «Орион» о том, что указанную претензию общество не получало, поскольку в самой претензии, почтовой квитанции и уведомлении о вручении значится адрес общества «Орион»: 

<

...>, при этом согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц адресом (место нахождения) общества «Орион» является: 

<

...>, неж. пом. склад 2, оф. 2, рассмотрен и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции с учетом следующего. 

Руководствуясь положениями пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что до настоящего времени в поведении ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, суд апелляционной инстанции признал, что ссылка на нарушение предпринимателем ФИО3 порядка претензионного или досудебного урегулирования спора не свидетельствует о несоблюдении установленного порядка.

Далее суды приняли во внимание, что 30.04.2018 сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по спорному договору, указанный акт обществом «Орион» не оспорен, о фальсификации данного акта в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что претензионный порядок урегулирования спора предпринимателем ФИО3 соблюден, что в силу статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет приостановление срока исковой давности на срок 30 дней, исковое заявление направлено истцом в Арбитражный суд Челябинской области 25.05.2021, руководствуясь положениями статей 196, 197, 199, 200, пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в пунктах 15, 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды верно признали, что истец обратился в суд в пределах установленного законом срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы в полном объеме и отсутствие у ответчика задолженности по арендной плате, в материалах дела не имеется, суды обоснованно удовлетворили исковые требования предпринимателя ФИО3 о взыскании с общества «Орион» задолженности по договору аренды в сумме 4 595 000 руб., неустойки в сумме 2 723 260 руб., начисленной на основании положений статей 329, 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав указанный  размер неустойки разумным и достаточным, и отказали в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора аренды транспортных средств (без экипажа) от 29.12.2017 недействительным.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод заявителя о чрезмерности суммы начисленной неустойки.

В силу абзаца 3 пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 387 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции не вправе снизить или увеличить размер взысканной неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, а равно отменить или изменить решение суда первой инстанции или постановление суда апелляционной инстанции в части снижения неустойки, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанные основания для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не усматриваются.

Довод ответчика, изложенный в кассационной жалобе, о том, что деятельность общества «Орион» подпадает под действие постановления Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 434 «Об утверждении перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции», рассмотрен и обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, учитывая, что согласно сведениям об основном виде деятельности, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, код основного вида деятельности ответчика – «42.11 Строительство автомобильных дорог и автомагистралей», при этом Перечень пострадавших отраслей российской экономики, утвержденный постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 434, не относит «42.11 Строительство автомобильных дорог и автомагистралей» к перечню отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции. 

Довод общества «Орион», изложенный в кассационной жалобе, о том, что судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции. Суд апелляционной инстанции  не усмотрел  оснований для вывода о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях. 

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, также являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для их непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и  постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.08.2022 по делу № А76-17260/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орион» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               И.А. Татаринова 

 

Судьи                                                                            С.В.  Лазарев

 

                                                                                             М.В.  Торопова