ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело №  А23-8604/2020

20АП-3316/2021

Резолютивная часть постановления объявлена     03.06.2021 

Постановление изготовлено в полном объеме      10.06.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Волошиной Н.А., Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бахбергеновой К.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Аэрофильтр» - представителя Белоусовой В.А. (удостоверение адвоката, доверенность от 01.02.2021), от акционерного общества «Атомэнергоснаб» - представителя Медика С.С. (доверенность от 24.08.2020), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аэрофильтр» на решение Арбитражного суда Калужской области от 25.03.2021 по делу № А23-8604/2020 (судья Иванова Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АэроФильтр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу «Атомэнергоснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделки - одностороннего зачета, совершенного ответчиком, оформленного заявлением о прекращении обязательства зачетом от 10.01.2020 № 118- 237/16.

Решением суда от 25.03.2021 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в суд с апелляционной жалобой о его отмене.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ответчиком (покупатель) и истцом (поставщик) заключен договор от 09.09.2016 № 118-237/422, в соответствии с пунктом 2.1 которого поставщик обязался поставить энергооборудование для энергоблоков № 3 и № 4 АЭС Куданкулам по номенклатуре, ценам и сроки, указанные в договоре, в том числе: разработать и/или доработать, согласовать техническое задание, рабочую конструкторскую документацию, техническую документацию на оборудование, изготовить оборудование, осуществить его испытание, обеспечить качество оборудования, укомплектовать оборудование, осуществить его консервацию, упаковку, маркировку, поставить запчасти, осуществить доставку и передать сертификат происхождения, а ответчик обязался обеспечить приемку и оплатить принятое оборудование в сроки, указанные в договоре.

В соответствии с пунктом 7.2 договора цена договора составила 9 589 860 руб.

В пункте 8.1 договора предусмотрен следующий порядок оплаты: авансовые платежи в размере 30% и 20% от суммы спецификации (которая равна цене договора) до начала производства работ, и окончательная оплата в размере 50% от цены каждой комплектной единицы оборудования в течение 65 календарных дней с даты поставки оборудования.

Ответчик принял оборудование, данное обстоятельство подтверждается подписанной сторонами товарной накладной от 18.10.2019 № 59 и товарно-транспортной накладной от 18.10.2019 № 59, однако окончательный расчет произвел частично - в сумме 3 130 130 руб. 30 коп., удержав неустойку за нарушение истцом сроков поставки оборудования на 868 дней (с 06.06.2017 по 21.10.2019) на основании заявления о прекращении обязательств зачетом (от 10.01.2020 №118-237/16).

Ссылаясь на злоупотребление со стороны ответчика при проведении зачета, ООО «АэроФильтр» обратилось в суд с иском о признании недействительной названной сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 153 ГК РФ предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям пункта 50 постановления постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности).

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета. Следовательно, наличие или отсутствие признания стороной бесспорности требований в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи недопустимости зачета определены в статье 411 ГК РФ, в соответствии с которой не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истец в обоснование иска сослался на злоупотребление правом со стороны ответчика, поскольку в результате одностороннего зачета он уменьшил сумму, подлежащую уплате за поставленное оборудование, за счет удержания неустойки за нарушение сроков поставки, инициированное им самим; и его намерение в связи с этим незаконно обогатиться и причинить вред истцу.

В соответствии с пунктами 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно статье 410 ГК РФ соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование.

Из материалов дела видно, что указанные в заявлении о зачете от 10.01.2020 требования являются встречными и однородными, что сторонами по делу не оспаривалось.

В силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство (пункт 13 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6).

В силу пункта 15 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Если лицо находилось в просрочке исполнения засчитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом.

Заявляя о зачете встречных однородных требований в заявлении от 10.01.2020             № 118-237/16, ответчик указал, что поставщиком (истцом) было исполнено ненадлежащим образом обязательство по поставке оборудования, а именно допущено нарушение сроков поставки на 868 дней (с 06.06.2017 по 21.10.2019).

Довод истца о том, что нарушение сроков поставки было вызвано обстоятельствами, за которые он не отвечает, ссылаясь на положения статьи 328 ГК РФ о встречных обязательствах и статьи 719 ГК РФ о праве приостановить работу в случае неисполнения заказчиком встречных обязанностей, судом области обоснованно отклонен в связи со следующим.

Согласно пунктам 4.11 и 4.14 договора разработка и согласование планов качества является обязанностью поставщика. О том, что разработка и согласование планов качества отнесены к зоне ответственности истца, указано также в пункте 8.1.5 приложения № 5 к спорному договору.

По условиям договора истец, перед тем как непосредственно поставить оборудование, должен был согласовать с уполномоченными организациями техническую документацию на поставляемый товар. Однако истец длительное время не получал необходимые согласования.

Как следует из пояснений сторон, согласование планов качества предполагает участие сторонних организаций, таких как инозаказчик (Индийская корпорация по атомной электроэнергии), АО «АтомСтройЭкспорт» и АО «ВПО «ЗАЭС».

Из условий договора не следует, что ответчик обязан контролировать действия указанных лиц, следовательно, задержка ими согласований не является нарушением кредиторских обязанностей заказчика.

При таких обстоятельствах вменение ответчику обязанностей по обеспечению согласования планов качества и оценка таких обязанностей как встречных является ошибочным и не создает просрочки кредитора (статья 406 ГК РФ).

Ответчик неоднократно направлял истцу требование о соблюдении сроков и проведении мероприятий, которые позволили бы сократить уже возникшую просрочку (письма от 03.04.2018 №118-237/287, от 13.04.2018 № 118-237/315, от 18.04.2018 №118-237/334).

Из содержания письма от 12.10.2017 №118-237/1230, на которое сослался истец в обоснование довода о приостановке работ ответчиком, следует, что ответчик лишь переадресовал истцу требование АО «АСЭ» приостановить работы по согласованию планов качества и предоставлению информации об испытаниях (письмо от 12.10.2017                № 40-234-02-07-9329).

Таким образом, волеизъявление на приостановку работ было сформировано согласовывающей организацией (АО «АСЭ»).

В исковом заявлении истец сослался на положения статей 716, 719 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 716 ГК РФ подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения от него указаний приостановить работу при обнаружении: иных не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые грозят годности или прочности результатов выполняемой работы либо создают невозможность ее завершения в срок.

На основании пункта 1 статьи 719 ГК РФ подрядчик вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случаях, когда нарушение заказчиком своих обязанностей по договору подряда, в частности, непредоставление материала, оборудования, технической документации или подлежащей переработке (обработке) вещи, препятствует исполнению договора подрядчиком, а также при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение указанных обязанностей не будет произведено в установленный срок.

Доказательств того, что истцом были направлены ответчику уведомления о приостановке работ, в материалы дела представлено не было. Напротив, в письме от 17.06.2019 № 360/6-0619 истец указал, что планирует устранить недостатки в проектной документации в срок до 21.06.2019.

Таким, образом, истец отвечает за нарушение сроков поставки, в связи с этим неустойка, впоследствии зачтенная против требования по оплате оборудования, начислена ответчиком правомерно.

С учетом вышеизложенного суд области пришел к обоснованному выводу о том, что зачтенные требования носили встречный однородный характер, установленные сроки исполнения зачитываемых требований наступили.

Расчет неустойки был проверен судом, признан арифметически верным.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Доказательств наличия у АО «Атомэнергоснаб» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалы дела не представлено.

Довод истца о необходимости предъявления требования об уплате неустойки перед совершением зачета, верно отклонен судом области, поскольку заявление о зачете содержит в себе волю на прекращение обязательства, и, следовательно, информацию о том, что заявляющий о зачете кредитор намерен взыскать начисленную неустойку (пункт 13 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6).

При таких обстоятельствах суд области правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований в связи с их необоснованностью.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учетом результатов рассмотрения спора судебные расходы в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно отнесены на  истца как лицо, не в пользу которого вынесен судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована неправильным, по мнению апеллянта, применением судом норм материального и процессуального права. Настаивает на том, что он приостановил работы по просьбе ответчика. Указывает, что в материалы дела истцом представлено доказательство направления истцом ответчику письма о приостановке работ в соответствии с положениями статей 716,719 ГК РФ. Полагает, что риск задержки согласования документации третьими лицами должен нести ответчик. Утверждает, что в решении неверно указана дата судебного заседания, в котором была объявлена резолютивная часть.

Доводы жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Довод жалобы о том, что риск задержки третьими лицами согласования документации несет ответчик (покупатель), отклоняется в силу следующего. 

Заявитель жалобы указывает, что в предмет договора входила разработка и согласование документации при помощи и за счет покупателя. Это обстоятельство лишь подтверждает позицию ответчика, поскольку согласование планов качества входило бы в круг его обязанностей только в том случае, если бы в предмете договора стороны указали «силами покупателя». Однако по условиям договора роль покупателя заключалась в обеспечении коммуникации между поставщиком (истцом) и третьими лицами. Эту обязанность ответчик выполнял надлежащим образом и пересылал истцу всю корреспонденцию от третьих лиц в день ее получения. 

Довод жалобы о допущенном судом первой инстанции нарушении норм процессуального права, выразившемся в неправильном указании в решении дат судебных заседаний, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку допущенная судом печатка не повлияла по существу на вынесенный судебный акт.

Техническая ошибка в тексте решения суда, обнаруженная апеллянтом, не является существенным недостатком данного документа, не влияет на выводы суда по делу и не является основанием для отмены и изменения решения суда, предусмотренным статьи 270 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 25.03.2021 по делу № А23-8604/2020 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                   Н.А. Волошина

                                                                                                                              Е.В. Мосина