ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А09-11601/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2018

Постановление в полном объеме изготовлено  21.08.2018

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании до перерыва 08.08.2018 от ФИО2 и ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенности от 03.03.2018 и 11.03.2018), от ФИО5 – представителя ФИО6 (доверенность от 19.03.2015), после перерыва 14.08.2018 в отсутствие лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Калужской области от 14.05.2018 по делу № А09-11601/2015 (судья Блакитный Д.А.), принятое по исковому заявлению ФИО3 (г. Москва) к ФИО5 (г. Жуковка Брянской обл.) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами и по исковому заявлению ФИО5 (г. Жуковка Брянской обл.) к ФИО2 (г. Москва), о признании пункта 4 договора купли-продажи от 02.07.2013, заключенного между ФИО2 и ФИО5, недействительным и о признании его заключенным на сумму 10 000 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее по тексту – истец, покупатель, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее по тексту – ответчик, продавец, ФИО5) о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 333 312 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 02.11.2015 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2016 определение Арбитражного суда Брянской области от 02.11.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

Определением от 07.07.2016 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела №А09-11601/2015 и №А09-9301/2016 по исковому заявлению ФИО5 к ФИО2 о признании пункта 4 договора купли-продажи от 02.07.2013, заключенного между ФИО2 и ФИО5 недействительным и о признании его заключенным на сумму 10 000 000 руб., с присвоением объединенному делу номера № А09-11601/2015, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 29.09.2016 удовлетворено ходатайство ФИО2 об уточнении исковых требований, в котором он просил взыскать с ФИО5 в пользу ФИО2 неосновательное обогащение в размере 9 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 092 077 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму основного долга по ключевой ставке Банка России, начиная с 03.09.2016 по день фактической уплаты суммы основного долга; удовлетворено ходатайство ФИО5 об уточнении встречных исковых требований, в котором он просил признать недействительным пункт 4 договора купли-продажи от 02.07.2013, заключенного между ФИО2 и ФИО5, в части указания стоимости 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское» в сумме 1 000 000 руб., признав указанный договор купли-продажи от 02.07.2013 заключенным на сумму 10 000 000 руб.

Определением от 14.08.2017 Арбитражный суд Брянской области произвел в порядке процессуального правопреемства замену истца – ФИО2 на правопреемника – ФИО3 (далее по тексту – ФИО3) по требованию ФИО2 к ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.05.2018 исковые требования ФИО3 к ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами оставлены без удовлетворения, исковые требования ФИО5 к ФИО2 о признании пункта 4 договора купли-продажи от 02.07.2013, заключенного между ФИО2 и ФИО5, недействительным и о признании его заключенным на сумму 10 000 000 руб. удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит суд отменить решение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования ФИО3, а в удовлетворении исковых требований ФИО5 отказать. Свою правовую позицию апеллянт мотивирует тем, что, учитывая раскрытую покупателем информацию о наличии у ООО «Орловское» задолженности перед ОАО «Росагролизинг» и о предбанкротном состоянии ООО «Орловское», цена доли установлена по взаимному соглашению сторон в размере 1 000 000 руб.; ссылается на то, что при продаже доли в уставном капитале общества другому участнику стоимость доли и другие условия ее продажи продавец определяет самостоятельно и стоимость доли в уставном капитале при ее отчуждении не подлежит государственному регулированию, а заключение эксперта не является юридически значимым для правильного разрешения спора, не имеет правого значения для разрешения спора и не может являться допустимым доказательством по делу; приводит доводы о том, что договор о приобретении долей является недействительным и не порождает юридических последствий, а 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское» переданы за 1 000 000 руб., что соответствует нотариальному договору купли-продажи и действующему законодательству; также апеллянт полагает, что срок исковой давности о применении последствий недействительности истек 02.07.2014, поскольку договор купли - продажи заключен 02.07.2013, денежные средства по договору в размере 1 000 000 руб. ФИО5 получил 02.07.2013, денежные средства в размере 9 000 000 руб. по договору от 24.06.2013 ФИО5 получил 02.07.2013; полагает, что ФИО5, удерживая денежную сумму, полученную от ФИО2 в счет оплаты других активов, впоследствии не переданных ему, получил неосновательное обогащение в размере 9 000 000 руб. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу и посредством выступления своего представителя в судебном заседании до перерыва 08.08.2018 просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ФИО2, одновременно представляющий интересы ФИО3, в судебном заседании до перерыва поддержал доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в ней.

Протокольным определением от 08.08.2018 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 14.08.2018.

После перерыва 14.08.2018 лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, письменно известили суд о рассмотрении дела в их отсутствие, в связи с чем, судебное разбирательство проводилось в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанцией в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения либо отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ФИО5 принадлежали 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское».

Между ФИО5 и ФИО2 подписан договор о приобретении долей от 24.06.2013 (т. 1 л.д. 29-34), по условиям которого продавец продает принадлежащие ему активы, в том числе 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское», а покупатель покупает у продавца активы за предварительно обозначенную цену и на условиях, прописанных в договоре.

В пункте 1.2 договора стороны согласовали предварительную стоимость 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское» в размере 10 000 000 руб. 

Также ФИО5 и ФИО2 подписали договор купли-продажи от 02.07.2013 (т. 1 л.д. 55-56), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское».

В соответствии с пунктом 4 договора, по взаимному соглашению сторон указанная доля уставного капитала ООО "Орловское" продается за 1 000 000 руб. 

02.07.2013 ФИО5 единовременно принял от ФИО2 в качестве оплаты за 2/3 долей в уставном капитале ООО «Орловское» денежные средства в сумме 10 000 000 руб., в том числе по расписке, являющейся приложением к договору купли-продажи от 02.07.2013, в размере 1 000 000 руб. (т. 1 л.д. 57), и по расписке, являющейся приложением к договору приобретения долей от 24.06.2013, в размере 9 000 000 руб. (т. 1 л.д. 58).

Ссылаясь на то, что ФИО5, удерживая денежную сумму, полученную от ФИО2 по расписке от 02.07.2013, являющейся приложением к договору приобретения долей от 24.06.2013, в качестве оплаты за 2/3 долей в уставном капитале ООО «Орловское», получил неосновательное обогащение в размере 9 000 000 руб., ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением.

11.05.2017 ФИО2 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) подписали соглашение об уступке права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту, по взысканию неосновательного обогащения в размере 9 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 092 077 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму основного долга по ключевой ставке Банка России, начиная с 03.09.2016 по день фактической уплаты суммы основного долга, государственной пошлины в размере 74 666 руб. с ФИО5, возникших на основании расписки о передаче 9 000 000 руб. от 02.07.2013, в связи с чем, суд на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену истца по делу на ФИО3

В обоснование встречных исковых требований к ФИО2 о признании пункта 4 договора купли-продажи от 02.07.2013, заключенного между ФИО2 и ФИО5, недействительным в части указания стоимости 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское», признав указанный договор купли-продажи от 02.07.2013 заключенным на сумму 10 000 000 руб., ФИО5 ссылается на то, что договор купли-продажи от 02.07.2013, в котором указана стоимость 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское» в размере 1 000 000 руб., является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи этого же имущества за 10 000 000 руб. 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции на основании определения Арбитражного суда Брянской области от 18.08.2017, в целях всестороннего и полного исследования доказательств по делу, в связи с необходимостью разъяснения вопросов, возникших при рассмотрении спора, требующих специальных познаний, при отсутствии мотивированных возражений со стороны ФИО3 и ФИО2 по делу назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению экспертов ООО «ЮРЭКСП» № 95/17 от 12.02.2018, рыночная стоимость 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское» по состоянию на 02.07.2013 составляла 49 559 000 руб. 

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу части 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку материалами дела подтверждается то, что стоимость 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское», переданной ФИО5 по договору купли-продажи от 02.07.2013 ФИО2, составляет 10 000 000 руб., а общая сумма денежных средств, полученных ФИО5 от ФИО2 в качестве оплаты за 2/3 долей в уставном капитале ООО «Орловское», составляет 10 000 000 руб., что подтверждается составленными в один и тот же день расписками от 02.07.2013 (т.1 л.д. 57-58), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ФИО3 (правопреемник ФИО2) не доказал факт получения ФИО5 неосновательного обогащения в размере 9 000 000 руб., в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований к ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 000 000 руб. и процентов за пользование указанными чужими денежными средствами является необоснованными не имеется.

Согласно части 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных гражданским законодательством и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Соответственно, для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431 и 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

Из материалов дела следует, что до оспариваемого ФИО5 нотариально удостоверенного договора от 02.07.2013 купли-продажи 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское», между сторонами подписан договор купли-продажи этого же имущества от 24.06.2013, в пункте 1.2 которого стороны согласовали предварительную стоимость 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское» в размере 10 000 000 руб. 

В пункте 1.7 договора от 24.06.2013 стороны установили, что в день получения документа, подтверждающего переход права собственности от продавца к покупателю на 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское» покупатель передает продавцу 10 000 000 руб.

Доказательства наличия обстоятельств, которые могли бы повлиять на изменение цены указанного актива в десять раз, с 24.06.2013 до момента заключения нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 02.07.2013, в материалах дела отсутствуют, участвующими в деле лицами не представлены.

Согласно заключению экспертов ООО «ЮРЭКСП» № 95/17 от 12.02.2018, рыночная стоимость 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское» по состоянию на 02.07.2013 составляла 49 559 000 руб. 

Как следует из содержания расписок от 02.07.2013, подписанных и продавцом, и покупателем, денежные средства в общей сумме 10 000 000 руб. (1000000+9000000) получены ФИО5 от ФИО2 единовременно в качестве оплаты за 2/3 долей в уставном капитале ООО «Орловское».

Так, согласно расписке от 02.07.2013 (приложение к договору купли-продажи от 02.07.2013) ФИО5 принял от ФИО2 денежные средства в сумме 1 000 000 руб. в качестве оплаты за 2/3 долей в уставном капитале ООО «Орловское». Указанные денежные средства переданы Покупателем Продавцу полностью до подписания договора купли-продажи от 02.07.2013.

В соответствии с распиской от 02.07.2013 (приложение к договору купли-продажи от 24.06.2013) ФИО5 принял от ФИО2 денежные средства в сумме 9 000 000 руб. в качестве оплаты за 2/3 долей в уставном капитале ООО «Орловское». Указанные денежные средства переданы покупателем продавцу полностью после подписания договора купли-продажи от 24.06.2013. Общая сумма полученных продавцом от покупателя денежных средств в соответствии с выполнением 1 этапа сделки (пункт 1.8.1 договора о приобретении долей от 24.06.2013) составляет 10 000 000 руб.

Таким образом, из содержания расписки от 02.07.2013 (приложение к договору купли-продажи от 24.06.2013) следует, что стороны подписывали ее после передачи денежных средств в размере 1 000 000 руб. и после оформления нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 02.07.2013, то есть тогда, когда по утверждению ФИО2 цена доли была пересмотрена и согласована в сумме 1 000 000 руб., а следовательно волеизъявление покупателя и продавца было направлено на совершение сделки по цене 10 000 000 руб. (9000000+1000000).

Приобретение ФИО2 у ФИО5 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское» за 10 000 000 руб. подтверждается ФИО2 в заявлении в правоохранительные органы от 29.12.2015, в котором последний указал на то, что «сделка проходила в следующем порядке. Покупка 2/3 доли ООО «Орловское» за 1 000 000 руб. оформлена у нотариуса (приложение № 7), но общая сумма сделки составляла 10 000 000 руб., как это следовало из конфиденциального договора от 24.06.2013. Передача всей суммы средств в размере 10 000 000 руб. подтверждена двумя расписками на 1 000 000 руб. и 9 000 000 руб., которые подписаны ФИО5 и ФИО2 (т. 5 л.д. 141-160).

В заявлении от 18.12.2015, поданном в МИФНС России № 5 по Брянской области, ФИО2 просил провести в отношении ФИО5 мероприятия налогового контроля по факту уплаты налогов, в связи с продажей 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское» за 10 000 000 руб. (том 5 л.д. 127).

Участвуя 20.04.2016 в судебном заседании Брянского районного суда Брянской области по гражданскому деле № 2-407/2016 в качестве свидетеля, ФИО2, будучи  предупрежденным об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, подтвердил, что 10 000 000 руб. он передавал ФИО5 за долю в ООО «Орловское», то есть приобретал это актив именно по такой цене.

Указанные обстоятельства в своей совокупности безусловно свидетельствуют о том, что действительная воля сторон при заключении договора купли-продажи от 02.07.2013 была направлена на покупку 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское» за 10 000 000 руб. и правовых оснований по иному оценить волеизъявление сторон судебная коллегия не находит. Если бы стороны по итогам переговоров пришли бы к соглашению о том, что 2/3 доли в уставном капитале общества продаются ФИО5 ФИО2 за 1 000 000 руб., то разумной мотивации передавать продавцу 02.07.2013 еще 9 000 000 руб. в день заключения договора купли-продажи от 02.07.2013 не имелось. 

В суде апелляционной инстанции представитель ФИО5 пояснила судебной коллегии, что инициатором сокрытия действительной цены сделки при отчуждении доли в уставном капитале общества являлся ФИО2, который желал формально отразить в договоре стоимость доли в 1 000 000 руб., фактически приобретенную за 10 000 000 руб., в целях сокрытия факта наличия у него такого значительного размера наличных денежных средств.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи от 02.07.2013, в пункте 4 которого указана стоимость 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское» в размере 1 000 000 руб., является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи этого же имущества за 10 000 000 руб., в связи с чем удовлетворил в полном объеме исковые требования ФИО5 к ФИО2 о признании пункта 4 договора купли-продажи от 02.07.2013, заключенного между ФИО2 и ФИО5, недействительным и о признании его заключенным на сумму 10 000 000 руб.

В апелляционной жалобе ФИО2 свою правовую позицию мотивирует тем, что, учитывая раскрытую покупателем информацию о наличии у ООО «Орловское» задолженности перед ОАО «Росагролизинг» и о предбанкротном состоянии ООО «Орловское», цена доли установлена по взаимному соглашению сторон в размере 1 000 000 руб. Ссылается на то, что при продаже доли в уставном капитале общества другому участнику стоимость доли и другие условия ее продажи продавец определяет самостоятельно и стоимость доли в уставном капитале при ее отчуждении не подлежит государственному регулированию, а заключение эксперта не является юридически значимым для правильного разрешения спора, не несет смысловой нагрузки и не может являться допустимым доказательством по делу. Приводит доводы о том, что договор о приобретении долей является недействительным и не порождает юридических последствий, а 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское» переданы за 1 000 000 руб., что соответствует нотариальному договору купли-продажи и действующему законодательству. Также апеллянт полагает, что срок исковой давности о применении последствий недействительности истек 02.07.2014, поскольку договор купли - продажи заключен 02.07.2013, денежные средства по договору в размере 1 000 000 руб. ФИО5 получил 02.07.2013, денежные средства в размере 9 000 000 руб. по договору от 24.06.2013 ФИО5 получил 02,07.2013. По мнению апеллянта, ФИО5,, удерживая денежную сумму, полученную от ФИО2 в счет оплаты других активов, впоследствии не переданных ему, получил неосновательное обогащение в размере 9 000 000 руб.

Данные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Довод ФИО2 о том, что реальная стоимость доли могла составлять 1 000 000 руб., в связи с предбанкротным состоянием ООО «Орловское», как и доводы о том, что до заключения нотариально удостоверенного договора купли-продажи согласована иная стоимость 2/3 доли в уставном капитале ООО «Орловское» отклоняются как несоответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам.

Из содержания расписки от 24.06.2013 о передаче 9 000 000 руб. следует, что это денежные средства за 2/3 доли уставного капитала ООО «Орловское». При этом, в тексте расписки на 9 000 000 руб. отсутствует указание на получение денежных средств в счет оплаты «за иные активы».

Также апеллянт ссылается на то, что при продаже доли в уставном капитале общества другому участнику стоимость доли и другие условия ее продажи продавец определяет самостоятельно и стоимость доли в уставном капитале при ее отчуждении не подлежит государственному регулированию, а заключение эксперта не является юридически значимым для правильного разрешения спора, не несет смысловой нагрузки и не может являться допустимым доказательством по делу.

Данный довод отклоняется судебной коллегией, поскольку в установленном законом порядке заключение экспертов ООО «ЮРЭКСП» № 95/17 от 12.02.2018 не оспорено, заключение экспертов соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правомерно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства и правильно оценено в соотношении с другими установленными при разрешении спора обстоятельствами, а рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Орловское», являвшейся предметом оспариваемой сделки, не свидетельствует, что на стороне ФИО5 возникло неосновательное обогащение.

 Также апеллянт со ссылкой на часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации полагает, что срок исковой давности о применении последствий недействительности истек 02.07.2014, поскольку договор купли – продажи заключен 02.07.2013, денежные средства по договору в размере 1 000 000 руб. ФИО5 получил 02.07.2013, денежные средства в размере 9 000 000 руб. по договору от 24.06.2013 ФИО5 получил 02.07.2013. 

Ссылка апеллянта на положения, предусмотренные частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняются как неприменимые при рассмотрении настоящего спора, поскольку требования ФИО5 направлены на признание недействительным пункта 4 договора купли-продажи от 02.07.2013 ввиду его мнимости.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Оспаривая сделка совершена 02.07.2013, а с настоящим заявлением ФИО5 обратился в суд 29.06.2016, то есть до истечения срока исковой давности.

Доводы жалобы по своей сути повторяют позицию истца в суде первой инстанции, которым дана правильная и основанная на материалах дела правовая оценка, ввиду чего не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции относительно суммы взысканных расходов на оплату услуг представителя, ввиду чего оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 14.05.2018 по делу № А09-11601/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.           

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                А.Г. Селивончик                         

                Т.В. Бычкова

                И.П. Грошев