АРБИТРАЖНЫЙ СУД  КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-3992/2024

г. Краснодар

09 октября 2024

 

Резолютивная часть решения объявлена 24.09.2024. Полный текст решения изготовлен 09.10.2024.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Семушина А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кваша В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ООО «СК «ДОМ Эксперт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2

о взыскании денежных средств в размере 5 000 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности

от ООО «СК «ДОМ Эксперт» - н явился

от Пермякова Евгения Юрьевича – не явился 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «СК «ДОМ Эксперт», ФИО2 (далее – ответчики) о взыскании денежных средств в размере 5 000 000 руб.

В материалах дела имеется ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать увеличение уставного капитала ООО «СК «ДОМ Эксперт», оформленное решением № 1 единственного участника общества от 25.05.2022 несостоявшимся; взыскать с ООО «СК «ДОМ Эксперт», Пермякова Евгения Юрьевича денежные средства в размере 5 000 000 руб. 

Ходатайство об уточнении заявленных требований следует удовлетворить как основанное на положениях ст. 49 АПК РФ.

Ходатайством от 09.07.2024 истец отказался от исковых требований к ответчику ФИО2.

В силу ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Данная норма отражает один из основных принципов судопроизводства - принцип диспозитивности, который проявляется, в том числе, и в праве истца отказаться в установленном законом порядке от своих требований. Частью 5 этой же статьи установлено, что основанием для непринятия арбитражным судом отказа истца от иска является противоречие этого отказа закону или нарушение прав других лиц. Иных оснований не удовлетворения заявления об отказе от иска законом не предусмотрено.

Принятие отказа истца от иска в силу ч. 1 ст. 150 АПК РФ влечёт прекращение производства по делу полностью или в соответствующей части.

Таким образом, производство по делу в части требований к ФИО2 в порядке, предусмотренном п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, следует прекратить.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. 

При таких обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствии лиц уведомленных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в соответствии с положениями ст.156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является единственным участником ООО «СК «Дом Эксперт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

24.05.2022 истцом переданы ФИО2 денежные средства в размере 5 000 000 руб. в счет внесения дополнительно вклада в уставный капитал общества.

В счет подтверждения получения указанной суммы выдан приходный кассовый ордер № 11 от 24.05.2022, а также справка об оплате уставного капитала от 24.05.2022.

25.05.2022 истцом подано заявление о принятии его в состав участников ООО «СК «Дом Эксперт».

Решением № 1 единственного участника ООО «СК «Дом Эксперт» Злобин П.Ю. принят в общество, также принято решение об увеличении уставного капитала путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал в размере 5 000 000 руб., определена номинальная стоимость доли ООО «СК «ДОМ Эксперт» после такого увеличения в размере 10 000 000 руб. 

По итогам произведенных изменений уставного капитала ФИО1 и ФИО2 стали бы принадлежать доли в уставном капитале равные 50%.

25.05.2022 нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО4 нотариально удостоверено решение единственного участника ООО «СК «Дом Эксперт» Пермякова Е.Ю. об увеличении его уставного капитала на условиях указанных выше.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в уставной капитал ООО «СК «Дом Эксперт» надлежащим образом увеличен не был, изменения в ЕГРЮЛ не внесены, денежные средства не возвращены.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями. 

При решении вопроса об обоснованности заявленных требований, суд руководствуется следующим.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определены в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц установлен пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14, дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 названного Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения. Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества.

Если иное не предусмотрено данным Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных данным пунктом решений.

Пунктом 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ установлено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 данной статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Абзац 2 пункта 2.1 и пункт 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ, устанавливая срок для представления документов в регистрирующий орган в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, а также последствия несоблюдения данного срока, направлены на реализацию принципов публичности и достоверности Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно абзацу 3 пункта 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ изменения в уставе хозяйственного общества приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Пунктом 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ установлено, что в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 3 пункта 1, абзацем 5 пункта 2, пунктом 2.1 указанной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что поскольку заявление о государственной регистрации увеличения размера уставного капитала, изменения состава участников общества в течение одного месяца со дня принятия решения единственного учредителя от 25.05.2022 № 1, то есть до 25.06.2023, не было подано в регистрирующий орган, в рассматриваемом случае увеличение размера уставного капитала и изменение состава участников общества не состоялось, ввиду чего исковые требования о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «СК «ДОМ Эксперт», оформленное решением № 1 единственного участника общества от 25.05.2022 № 1 заявлены обоснованно, правомерно и подлежат удовлетворению.

Пунктом 3 статьи 19 Закона № 14-ФЗ определены последствия, которые наступают в случае, если увеличение уставного капитала общества не состоялось. В частности, в соответствии с указанной нормой, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса.

Материалами дела подтвержден факт передачи денежных средств, по которому истцом 24.05.2022 переданы денежные средства в размере 5 000 000 руб. в счет внесения дополнительно вклада в уставный капитал общества.

В счет подтверждения получения указанной суммы выдан приходный кассовый ордер № 11 от 24.05.2022, а также справка об оплате уставного капитала от 24.05.2022.

Поскольку доказательств того, что переданные в качестве вклада в уставный капитал ООО «СК «ДОМ Эксперт» денежные средства переданы истцом не в целях увеличения уставного капитала, а по иным основаниям, не предполагающим их последующий возврат, как и доказательств возврата переданных денежных средств в разумный срок, либо наличия каких-либо, предусмотренных законом оснований для их удержания, в материалы дела не представлено, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска в части взыскания денежных средств в размере 5 000 000 руб. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ,  

 

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить.

Отказ истца от исковых требований к ФИО2 принять, производство по делу в данной части прекратить. 

Признать увеличение уставного капитала ООО «СК «ДОМ Эксперт», оформленное решением № 1 единственного участника общества от 25.05.2022 несостоявшимся.

Взыскать с ООО «СК «ДОМ Эксперт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) денежные средства в размере 5 000 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 200 руб.

Взыскать с ООО «СК «ДОМ Эксперт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 800 руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                        А.В.Семушин