АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 октября 2024 года

Дело №

А26-1239/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Финтек» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 15.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Южный Альянс» представителей ФИО3, ФИО4, Тиль О.С. (доверенность                     от 17.01.2024), 

рассмотрев 25.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Финтек» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Карелия                          от 04.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу № А26-1239/2020,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.05.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) научно-производственное объединение «ФинТек» (далее – Общество) введена процедура наблюдения. 

Решением от 13.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1. 

Конкурсный управляющий обратилась с заявлением о признании недействительным договора от 31.08.2018 № RA-02772-1 купли-продажи воздушного судна, заключенного между Обществом и ООО «Южный Альянс», в котором конкурсный управляющий просила применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Южный Альянс» вернуть в конкурсную массу Общества самолет Hawker-800 BAE-125-800A, заводской номер 258126, национальный и регистрационный знаки RA-02772 (далее – самолет). 

Определением от 04.10.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 31.05.2024 определение от 04.10.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 04.10.2023 и постановление от 31.05.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий считает, что суды нижестоящих инстанций пришли к неверному выводу об отсутствии признаков неплатежеспособности и цели причинения вреда Обществу на дату совершения сделки.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отклонили ходатайство конкурсного управляющего о назначении повторной экспертизы.

В письменных возражениях на кассационную жалобу конкурсного управляющего, ООО «Южный Альянс» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, а представители ООО «Южный Альянс» возражали против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                     АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, по договору от 01.06.2012, заключенному между Обществом и JJJ Aircraft Services LLC. (США, штат Техас), должник приобрел самолет, с приблизительно 7670 часами налета, за 1 695 000 долл. США. 

Общество и ООО «Южный Альянс» (покупатель) 31.08.2018 заключили договор купли-продажи самолета, согласно которому должник продал ответчику самолет за 12 000 000 руб. 

Определением суда первой инстанции от 01.03.2022 назначена экспертиза рыночной стоимости самолета на день заключения договора – 31.08.2018 и на день проведения экспертизы, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Главэкпертоценка» ФИО5. Определением суда первой инстанции от 10.01.2023 произведена замена эксперта по делу                        № А26-1239/2020, проведение экспертизы, назначенной определением                       от 01.03.2022, поручено ФИО6. 

В суд первой инстанции 29.06.2023 поступило заключение эксперта № 23/6, согласно которому рыночная стоимость самолета на день заключения               договора - 31.08.2018 составляет 13 930 000 руб. 

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего о назначении повторной экспертизы, суд первой инстанции не усмотрел оснований для его удовлетворения. 

Конкурсный управляющий, посчитав, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о назначении повторной экспертизы, а сделка является недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, обратилась в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделки.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце тридцать пятом статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Производство по делу о банкротстве возбуждено определением                           от 28.02.2020. Оспариваемая сделка совершена 31.08.2018, то есть в пределах трехгодичного срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно заключению эксперта от 14.06.2023 № 23/6 рыночная стоимость самолета на день заключения договора – 31.08.2018 составляет 13 930 000 руб. Заявитель доказательства возможности эксплуатации и другой достоверной стоимости в материалы дела не представил. При принятии судебного акта были учтены показания свидетеля о техническом обслуживании, ненадлежащем состоянии самолета и обстоятельствах приобретения спорного воздушного судна.

Суды, исследовав представленные сторонами доказательства и обстоятельства дела в совокупности с выводами эксперта, содержащимися в отчете от 14.06.2023, пришли к выводу о равноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с данными выводами. 

Суд кассационной инстанции не принимает доводы кассационной жалобы о необходимости проведения дополнительной экспертизы. По ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание (абзац второй части 3 статьи 86 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов. Вопрос о необходимости проведения экспертизы, в том числе и повторной, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

В судебном заседании 02.10.2023 эксперт ФИО6 дал ответы на вопросы, поставленные представителем заявителя, которые носят исчерпывающий характер для целей подтверждения правильности отраженных в экспертном заключении выводов. Выводы, содержащиеся в экспертном заключении от 14.06.2023, мотивированы, даны специалистом, обладающим специальными познаниями, предупрежденным об уголовной ответственности. Несогласие подателя жалобы с выводами эксперта не свидетельствует о какой-либо порочности (недостаточной полноте или ясности) проведенной экспертизы.

Проанализировав полученное заключение судебной экспертизы, суды пришли к выводу о том, что оно соответствует требованиям  статей 82-84              АПК РФ, является надлежащим доказательством по делу, ответ эксперта на поставленный судом первой инстанции вопрос понятен и непротиворечив, оснований не доверять означенному заключению не имеется. Несогласие конкурсного управляющего с выводом эксперта не свидетельствует о какой-либо порочности (недостаточной полноте или ясности) экспертизы.

Нарушений норм процессуального права при назначении экспертизы, исследовании и оценке заключения эксперта в качестве доказательства судами не установлено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ.

Судами также принято во внимание, что по заданию Общества была проведена профессиональная оценка от 16.03.2018 № 2018.05.-008, выполненная ООО «Волга-групп», и сделаны сходные выводы о рыночной стоимости самолета, которая по состоянию на 16.03.2018                               составляла 11 300 000 руб., что и было принято во внимание при заключении договора купли-продажи.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о равноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке и отсутствии оснований для признания ее недействительной.

Суды не усмотрели признаков аффилированности ООО «Южный Альянс» по отношению к должнику. С учетом оплаты приобретенного самолета по цене, соответствующей его рыночной стоимости, суды справедливо посчитали, что при таких условиях основания для признания договора недействительным как совершенного в целях причинения вреда кредиторам должника также отсутствуют. Проданное воздушное судно не имело никакого отношения к производственной и хозяйственной деятельности должника (лесозаготовка и лесопереработка), реализация самолета не повлияла на его хозяйственную деятельность. При этом стоимость активов должника на конец 2018 года составляла 658 000 000 руб., на конец 2019 года – 830 000 000 руб.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что в результате заключения сделки ее участники достигли планируемого результата, который не нарушил прав и законных интересов кредиторов должника, ввиду чего в ней отсутствуют квалифицирующие признаки для констатации ее недействительности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2               и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную              (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельств, которые бы позволили квалифицировать сделку в качестве ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, судами не выявлено.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 по делу № А26-1239/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Финтек» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

К.Г. Казарян

А.А. Чернышева