ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-48954/2023

22 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Сухаревской  Т.С., судей  Бугорской  Н.А., Полубехиной  Н.С.

при ведении протокола секретарем Извековым В.В.

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 30.01.2023,

от ответчика: ФИО2 по доверенности  от 10.01.2025,

рассмотрев апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «АудитЭталон» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2024 по делу № А56-48954/2023 (судья Рагузина П.Н.), принятое по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «АудитЭталон» 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ Лизинг» 

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО3,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская Фирма «Аудит-Эталон» (далее - ООО «Аудиторская Фирма «Аудит-Эталон») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ Лизинг» (далее - ООО «КОНТРОЛ Лизинг») о взыскании 13 884 227 руб. 30 коп. неосновательного обогащения (сальдо взаимных требований) на основании договоров лизинга от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8812, от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8814, от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8815, от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8816, от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8812 от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8817, от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8818, от 19.06.2017 №77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8819, от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8820, от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8821, от 30.11.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-11-13937, от 17.04.2018            № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-04-17852, а также 2 433 543 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.05.2021 по 19.05.2023 с дальнейшим начислением процентов до момента фактической оплаты сумм неосновательного обогащения. 

ООО «КОНТРОЛ Лизинг» предъявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просило взыскать задолженность по сальдо встречных обязательств в размере                           11 319 111 руб. 80 коп., убытков в размере 10 367 541 руб. 80 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 787 531 руб. 21 коп.

ООО «Аудиторская Фирма «Аудит-Эталон» в процессе рассмотрения спора также уточняло в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свои требования, окончательно попросив взыскать 9 000 544 руб. 97 коп. задолженности по сальдо встречных обязательств по договорам лизинга и 3 235 622 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 27.01.2021 по 27.11.2024 с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства. Уточнение принято судом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО3 (поручитель), извещенная надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о судебном процессе.

 Решением суда от 27.12.2024 с ООО «КОНТРОЛ Лизинг» в пользу ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон» взыскано 1 426 462 руб. 92 коп. неосновательного обогащения и 512 801 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 27.11.2024 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения до момента фактического исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также 13 342 руб. судебных расходов по государственной пошлине. В остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон» оспорило решение в части отказа в исковых требованиях по задолженности по сальдо встречных обязательств по Договорам лизинга в размере 7 574 082, 05 руб. и неустойки за пользование чужими денежными средствами в период с 27.01.2021 по 27.11.2024 в размере                                     2 722 820, 43 руб.

По мнению стороны, суд необоснованно исходил из сводного расчета ООО «КОНТРОЛ лизинг», размещенного в ходатайстве об увеличении исковых требований к судебному заседанию 14.10.2024.

Сумма лизинговых платежей в расчете ООО «КОНТРОЛ лизинг» занижена за счет пени, начисленных в соответствии с пунктом 9.1. Общих правил лизинга транспортных средств для юридических лиц, утвержденных Приказом Генерального директора ООО «КОНТРОЛЛИЗИНГ» от 19.12.2016 №238 (далее — Правила лизинга №238), в размере 844 529,24 руб.

Стоимость предмета лизинга по данным ООО «КОНТРОЛ лизинг» включает в себя денежные средства в размере 4 528 600 руб., оплаченные ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон», которые являлись авансовыми платежами по договорам лизинга, и которые не могли быть включены в состав расчета как «Предоставлено от лизингодателя».

Также указано на необоснованное включение в расчет сальдо суммы за дополнительные услуги в размере 393 360, 60 руб.; пропуск срока исковой давности по начислению штрафа в порядке п. 13 Договоров лизинга в размере 2 891 341, 02 руб.; по мнению стороны, в итоговую сумму «Получено от лизингополучателя» ООО «КОНТРОЛ лизинг» не включил сумму залогового депозита в размере 235 080 руб.

Из представленных выше доводов, по мнению подателя, следует, что сводный расчет сальдо встречных обязательств по всем Договорам лизинга сложился бы в пользу ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон» и составил бы на 8 932 910, 86 руб. (884 529, 24 + 4 528 600 + 393 360, 60 + 2 891 341, 02 + 235 080), чем удовлетворено судом в Решении - 1 426 462, 92 руб., итого по расчету сводное сальдо в пользу лизингополучателя равняется 10 359 373, 80 руб.

Следовательно, заявленные исковые требования ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон» являются обоснованными и подлежали удовлетворению в полном объеме, в размере 9 000 544 руб. 97 коп. задолженности по сальдо встречных обязательств по договорам лизинга и 3 235 622 руб. 14 коп. неустойки за пользование чужими денежными средствами в период с 27.01.2021 по 27.11.2024 с последующим начислением процентов согласно ч. 3 ст. 395 ГК РФ по дату фактической оплаты неосновательного обогащения в размере 9 000 544 руб. 97 коп.

В качестве процессуальных нарушений ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон» ссылается на отказ в ходатайстве об истребовании документов у ООО «КОНТРОЛ лизинг» для обоснования своего встречного иска и позиции по делу. 

В отзыве ООО «КОНТРОЛ лизинг» просит решение оставить без изменения, поскольку доводы ООО  «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон» несостоятельны. 

В судебном заседании стороны поддержали письменные позиции.

Законность и обоснованность решения в оспариваемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «КОНТРОЛ лизинг» (лизингодатель) и ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8812, от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8814, от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8815, от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8816, от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8812 от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8817, от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8818, от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8819, от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8820, от 19.06.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-06-8821, от 30.11.2017 № 77-ЮЛ-Hyundai-2017-11-13937, от 17.04.2018 № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-04-17852.

Ряд условий договоров лизинга определяется условиями, изложенными в Общих правилах лизинга транспортных средств для юридических лиц, утвержденных Приказом  финансового директора ООО «КОНТРОЛ лизинг» от 19.12.2016 № 238, являющихся неотъемлемой частью договоров и размещенные на сайте лизингодателя в сети «Интернет» (далее – Правила лизинга). 

В соответствии с актами приема-передачи ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон» по договорам лизинга получило от ООО «КОНТРОЛ лизинг» в лизинг транспортные средства в количестве 30 единиц.

В соответствии с пунктом 5 договоров лизинга и пунктом 5.3 Правил лизинга лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи в соответствии с Графиком лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 11.1 Правил лизинга лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в случае нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору лизинга, а также в иных случаях, предусмотренных договором лизинга). 

ООО «КОНТРОЛ лизинг» направило истцу уведомление о расторжении договоров лизинга в связи с допущенной просрочкой в уплате лизинговых платежей. 

ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон» признало, что уведомлением от 20.05.2020 ООО «КОНТРОЛ лизинг» уведомило о расторжении договоров лизинга и потребовало возвратить ранее переданные предметы лизинга. 

В силу пункта 11.2 Правил лизинга договор лизинга считается расторгнутым по основаниям, указанным в правилах, по истечении 1 (одного) календарного дня с даты направления уведомления о расторжении договора лизинга лизингополучателю, то есть 21.05.2020.

ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон» вернуло предметы лизинга ответчику, что подтверждается актами возврата предмета лизинга, и которые в последствие были реализованы ответчиком на электронных торгах 27.10.2020 и 26.01.2021, соответственно (27.10.2020 и 26.01.2021 – даты поступления денежных средств за реализованное имущество).

ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон», посчитав, что на стороне лизингополучателя после расторжения договора образовалось неосновательное обогащение, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

По мнению истца, из общей суммы денежных средств, полученных лизингодателем, в том числе с учетом стоимости реализации предметов лизинга сальдо встречных обязательств сложилось бы в пользу ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон».

ООО «КОНТРОЛ лизинг» предъявило встречный иск, обосновав его наличием убытков, вызванных расторжением договора, недостижением целей их заключения – получение прибыли в определенном размере.

Оспаривая встречные требования, ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон» также указывало на пропуск срока исковой давности по предъявлению по оплате неустойки за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей за период с 11.04.2018 по 09.06.2020 и за начисление штрафа за нарушение срока заключения соглашения о безакцептном списании со счета в период с 30.12.2017 по 20.05.2020, а также на несоразмерность рассчитанных ООО «КОНТРОЛ лизинг» в сальдо взаимных требований по встречному иску штрафных санкций, просило применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона N 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом N 164-ФЗ и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, изложенным в этом постановлении.

Сальдо встречных обязательств как разница между предоставлениями сторон договора определяется в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 3.2 - 3.6 Постановления N 17, соответствующая разница может быть взыскана в качестве неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления N 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.

Факт расторжения договора подтверждается с материалами дела и сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктом 3.4 Постановления N 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и тому подобное.

Согласно пункту 3.5 Постановления N 17, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в примечании к данному пункту.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления N 17).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (части 1 статей 9 и 65 АПК РФ).

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск на сумму 1 426 462 руб. 92 коп. неосновательного обогащения и 512 801 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 27.11.2024 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения до момента фактического исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения по ключевой ставке Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также 13 342 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

В остальной части первоначального иска отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя позицию ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон» в жалобе, отмечает мотивированность выводов суда по всем доводам сторон.

Так, срок исковой давности по задолженности по сальдо исчислен и применен в полном соответствии со следующим.

Пункт 3.2 Постановления № 17 устанавливает формулу расчета сальдо встречных обязательств и ее составные элементы, частью которых являются, в том числе, убытки лизингодателя и иные санкции, установленные законом или договором. В силу перехода отношений сторон в ликвидационную стадию и трансформации обязательств сторон в обязательства из неосновательного обогащения, течение исковой давности по таким требованиям начинается с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

В соответствии с пунктом 23 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), исковая давность по требованиям как лизингополучателя, так и лизингодателя об исполнении завершающего обязательства одной стороны в отношении другой в случае расторжения договора лизинга по общему правилу исчисляется с момента реализации предмета лизинга.

Таким образом, в отношении расчета задолженности по сальдо встречных обязательств по договорам лизинга применим срок исковой давности только применительно к дате реализации предмета лизинга с учетом перерыва срока исковой давности на период соблюдения досудебного урегулирования спора по правилам статьи 202 ГК РФ.

Срок исковой давности по требованиям о взыскании задолженности по сальдо встречных обязательств по договорам лизинга не пропущен.

Поскольку неустойка может быть заявлена как в составе сальдо, так и быть предметом самостоятельного требования. При этом возможность включения неустойки в состав сальдо не изменяет порядок течения срока исковой давности в отношении требования об уплате неустойки. В связи с указанным, на основании статей 199, 200 ГК РФ, разъяснениями в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», обратившись в суд с встречным иском 10.07.2023 лизингодатель утратил право в судебном порядке предъявлять требования о взыскании неустойки, штрафа за период до 11.06.2020.

Нарушение лизингополучателем обязательств по предоставлению соглашений к договору банковского счета, предусмотренных пунктом 13 договоров, также привело к начислению соответствующей неустойки.

В соответствии с представленным ответчиком контррасчетом неустойка за нарушение сроков внесения лизинговых платежей составила 184 424 руб. 15 коп. с учетом применения срока исковой давности и штраф за безакцепт составил 2 891 341 руб. 02 коп. с учетом применения срока исковой давности.

Первоначальный иск признан подлежащим удовлетворению  на сумму 1 426 462 руб. 92 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами составили 512 801 руб. 71 коп. за период с 27.01.2021 по 27.11.2024.

Расчет, принятый судом во внимание, проверен в апелляционном порядке. Арифметических ошибок, а также неправомерного отказа в части требования, как утверждает истец, не установлено.

Неустойки (пени, штраф), рассчитанные ООО «КОНТРОЛ Лизинг» и предъявленные в рамках встречного иска, пошли в зачет при расчете сальдо встречных требований.

Каких-либо действий, допущенных со стороны ответчика, свидетельствующих о злоупотреблении ответчиком при формировании цены продажи, материалами дела не подтверждено.

Довод жалобы о том, что ООО «КОНТРОП лизинг» злоупотребило своим статусом профессионального участника рынка и сильной стороны договора, навязав ему условия Правил лизинга от 19.12.2016 № 238, отклонен судом апелляционной инстанции в силу несостоятельности, противоречия материалам дела.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении истца, основным видом его деятельности является деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию (ОКВЭД 69.20).

Специализация лизингополучателя в области финансов предполагает, что он является высококвалифицированным участником экономического оборота, способен всесторонне и объективно оценивать договорные условия, а также риски, связанные с их неисполнением.

Среди дополнительных видов экономической деятельности ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Эталон» значится деятельность легкового такси и арендованных легковых автомобилей с водителем (ОКВЭД 49.32), что подтверждает квалификацию лизингополучателя в сфере арендных отношений.

Доказательств того, что до момента подписания договоров лизинга, а также в ходе их исполнения истец заявлял о несогласии с отдельными условиями договора или Правил лизинга, предлагал изменить либо исключить какие-либо отдельные условия соглашений, суду не представлено.

Более того, условия договоров и Правил лизинга от 19.12.2016 не оспорены в установленном порядке.

Ссылки на неправомерность при расчете  начисления и списания неустоек также не приняты во внимание.

В порядке возражений по жалобе в соответствии с положениями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к материалам дела суд апелляционной инстанции приобщил копий требований и счетов на оплату пени. Суд также принимает во внимание, что данный довод в суде первой инстанции озвучен не был. Кроме того, податель жалобы не подтверждает документально, что на протяжении всего срока рассмотрения дела оспаривал начисление и списание лизингодателем неустоек.

Отклоняя довод  о том, что сумма сальдо неверным образом рассчитана, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что согласно постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Как следует из сводного расчета, стоимость предмета лизинга указана в соответствии с условиями договоров и не составляет сама по себе размер, представленного финансирования.

В отношении включения в состав сальдо встречных обязательств дополнительных услуг по договорам лизинга, ответчик в отзыве мотивированно обратил внимание, что данные услуги поименованы в каждом договоре лизинга, как дополнительные, стоимость их определена условиями договора. Услуги оказаны, вместе с тем, оплата не произведена, что в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не опровергнуто.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы, все суммы, в том числе и поступившие  от лизингополучателя, включая депозит, учтены в расчете сальдо встречных обязательств. В подтверждение указанного довода ООО «КОНТРОЛ лизинг» представило ведомость распределения поступлений по платежам от Истца в адрес Ответчика за весь период действия договоров лизинга. 

Довод о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в нарушении принципа состязательности сторон, противоречит фактическим обстоятельствам дела.

С учетом изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области является законным и обоснованным.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции оставлены на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2024 по делу № А56-48954/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Сухаревская

Судьи

Н.А. Бугорская

 Н.С. Полубехина