ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-34512/2025  

 г. Москва Дело № А40-112943/21 12.09.2025  

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 12.09.2025 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой, судей А.А. Комарова, Ю.Л. Головачевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «МКМ» на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2025 по спору о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Премьер Оил»,  

при участии представителей, согласно протоколу судебного заседания, 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «Премьер Оил» (далее – ООО «Премьер Оил», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.  

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками перечисления ООО «Премьер Оил» денежных средств за период с 05.09.2018 по 23.04.2021 в размере 2 134 432 000руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Луксар» (далее – ООО «Луксар», ответчик), применении последствий недействительности сделок.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2024 указанное заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, недействительными признаны сделки по перечислению ООО «Премьер Оил» в пользу ООО «Луксар» за период с 05.09.2018 по 23.04.2021 денежных средств в размере 2 134 432 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Луксар» в пользу должника денежных средств в размере 2 134 432 000 руб.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2024 было оставлено без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Московского округа 17.02.2025 определение Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 по делу № А40-112943/21-160-227 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.  

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 29.05.2025 в удовлетворении заявления отказал.  

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, АО «МК-М» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.  

АО «МК-М» в своей апелляционной жалобе указывает на то, что вывод суда первой инстанции о том, что спорная сделка не причинила имущественный вред кредиторам, противоречит материалам дела. Кроме того, апеллянт повторяет свои доводы, приводимые в суде первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в том числе по причине неплатежеспособности должника и аффилированности сторон.  

В судебном заседании представитель АО «МК-М» поддержал апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней, просил удовлетворить.  

При этом суд апелляционной инстанции протокольно отказал в приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе новых документов, поскольку в нарушение части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апеллянт не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции.   

Представитель ООО «Луксар» устно возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.  

При этом протокольно отказано в приобщении письменных пояснений ООО «Луксар», поскольку они представлены незаблаговременно, а именно 01.09.2025, при этом доказательств исполнения предусмотренной частью 1 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанности по заблаговременному направлению копии пояснений участвующим в деле лицам, не представлено.  

Также протокольно отказано в приобщении отзыва конкурсного управляющего должника, поскольку в нарушение статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанный процессуальный документ содержит доводы о несогласии с судебным актом, которые должны быть выражены в апелляционной жалобе, однако, указанным лицом жалоба не подавалась.  

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, в ходе анализа движения денежных средств по банковским счетам должника конкурсным управляющим выявлено, что за период с05.09.2018 по 23.04.2021 с банковских счетов ООО «Премьер Оил» на счета ООО «Луксар» было перечислено 2 134 432 000 руб. с назначением операций: «Предоставление(процентного) денежного займа (14%), согл. 05092018 от 05.09.18г.».  

Также за указанный период от ООО «Луксар» в пользу ООО «Премьер Оил» были переведены денежные средства в сумме 893 897 500руб., в том числе:  

- 833 761 000руб. с назначением «Оплата согласно дог. № 05092018 от 05.09.18г.»;  

- 60 136 500руб. с назначением «Частичный возврат процентного денежного займа, согл. 05092018 от 05.09.18г.».  

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанные сделки отвечают признакам недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем обособленном споре заявлением.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления, исходил из не представленных конкурсным управляющим должника доказательств наличия оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).   

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной̆ организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определённой̆ по данным  

бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской̆ и (или) иной̆ отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской̆ Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей̆ по хранению и ведению бухгалтерской̆ отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

В пункте 5 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Заявление о признании ООО «Премьер Оил» банкротом принято к производству 07.06.2021. Оспариваемые платежи совершены в период с 05.09.2018 по 23.04.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.  

Договор займа считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.  

Из положений данной нормы права следует, что договор займа является реальной сделкой и для подтверждения факта её совершения необходимо представить доказательства, подтверждающие передачу заемщику предмета займа.  

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.09.2018 между ООО «Премьер Оил» (Займодавец) и ООО «Луксар» (Заемщик) заключен договор займа № 05092018, по условиям которого Займодавец передает Заемщику в качестве займа денежные средства в сумме 57 000 000 руб., на срок до 05.10.2018.  

Начиная с 05.09.2018 должник перечислил в пользу ООО «Луксар» сумму в размере 2 134 432 000 руб. по договору займа № 05092018 от 05.09.2018.  

За пользование займом ответчик должен был уплатить Заимодавцу проценты из расчета 14% годовых не позднее заключительной даты (05.12.2018). Проценты за пользование суммой займа начисляются и подлежат уплате за весь период пользования займом до момента возврата суммы займа (п. 2.4. Договора займа).  

К моменту предъявления иска об оспаривании сделок размер процентов за пользование займом составил 1 558 778 613,48 руб., что подтверждено представленным в материалы дела расчетом.  

В случае нарушения сроков возврата суммы займа и/или уплаты процентов за пользование займом в соответствии с условиями Договора, Заемщик (помимо процентов за пользование займом) обязан уплатить Заимодавцу неустойку в виде пени в размере 0,5% от суммы просроченной задолженности по займу/процентам за каждый день просрочки за период с даты возникновения просроченной задолженности по дату погашения Заемщиком просроченной задолженности в полном объеме (п. 5.2. Договора займа).  

Полученные Заимодавцем денежные средства в счет погашения обязательств Заемщика по Договору прежде всего направляются на погашение неустоек и штрафов, затем на погашение процентов за пользование займом, а после на погашение основного долга (п. 2.5. Договора займа).  

Размер начисленной неустойки составил 19 348 626 080,00 руб., что подтверждено представленным в материалах дела расчетом.  

Из банковских выписок усматривается, что ООО «Луксар» исполняло Договор займа и осуществляло платежи по нему в объеме 893 897 500 руб.  

Таким образом, платежи по выдаче займа и по возврату займа и процентов являлись исполнением договора займа, соответственно, правоотношения по предоставлению займа носят реальный характер.  

Как указал ответчик, ООО «Луксар» обратилось к ООО «Премьер Оил» с предложением заключить договор займа от 05.09.2018 на сумму 57 000 000 руб., на срок до 05.12.2018, с процентной ставкой 14% годовых в связи с необходимостью пополнения оборотных средств, поскольку в 2018 году ООО «Луксар» для расширения своего бизнеса понадобились заемные средства, и на момент, предшествующий заключению договора займа действовала ключевая ставка ЦБ РФ в размере 7,25 (ключевая ставка ЦБ РФ с 01.06.2018 - 05.09.2018), а коммерческие банки выдавали кредитные средства под 18% и более годовых. При этом, на момент начала договорных правоотношений, ООО «Премьер Оил» являлась крупной компанией со значительным объемом активов в размере 7,20 млрд.руб.  

В свою очередь ООО «Луксар» также являлось крупной компанией с размером активов 8,95 млрд.руб.  

Спецификой деятельности обеих компаний являлась оптовая торговля сырьевыми материалами (металл, руды, нефтепродукты), что и послужило началом правоотношений.  

Из отзыва ООО «Луксар» следует, что первоначальный заем носил краткосрочный характер на пополнение оборотных средств и в связи с достижением поставленных бизнес целей по расширению оборота, ООО «Луксар» предложило увеличить объемы финансирования и перенести срок погашения укрупненного займа, для дальнейшей реализации своей бизнес стратегии. При этом, весь период заемных правоотношений (05.09.2018 - 23.04.2021) был выгоден для обеих сторон, так 17.12.2018 ключевая ставка ЦБ РФ возросла до пикового значения в 7,75 пунктов, а с 17.06.2019 ставка начала падение до 7,5 и продолжала падать вплоть до минимального значения в размере 4,25 - 28.07.2020, начав рост 22.03.2021 до 4,5.  

При этом процентная ставка по выдаваемым займам не менялась сторонами и продолжала составлять 14%, что делало их еще выгоднее для ООО «Премьер Оил».  

С учетом указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что спорная сделка как для ответчика, так и для должника являлась экономически целесообразной, не причиняющей имущественный вред кредиторам и, таким образом, в данном случае отсутствуют признаки совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

При этом из материалов дела усматривается, что за период с 2018 - 2020 г.г. ООО «Премьер Оил» показывало успешные финансовые результаты: за 2019 год – увеличив размер активов с 7,20 млрд.руб. до 12,22 млрд.руб., т.е. на 5,02 млрд.руб., в 2020 году достигнув показателей по чистой прибыли в размере 62,9 млн.руб.  

Суд кассационной инстанции, направляя настоящий обособленный спор на новое рассмотрение, обращал внимание на то, что финансовые показатели ООО «Премьер Оил» подтверждали, что оно на период оспариваемых сделок не обладало недостаточностью имущества, а прекращение исполнение обязательств (неплатежеспособность) не могло быть вызвано недостаточностью денежных средств; должник прекратил исполнение своих обязательств по иным не установленным причинам.  

Само по себе наличие неисполненных обязательств, как и судебных дел о взыскании с ООО «Премьер Оил» денежных средств, перед отдельными кредиторами не свидетельствует о недостаточности имущества или неплатежеспособности должника.  

Данный довод подтверждается судебной практикой, в том числе об этом не единожды указывал Верховный Суд Российской Федерации, в частности в определении от 29.01.2021 № 307-ЭС19-11203(4) по делу № А56-72628/2017, определении от 07.11.2023 № 308-ЭС20- 18999(4) по делу № А53-5227/2019 и т.д.  

Достаточных доказательств, подтверждающих наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения сделки, помимо наличия неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, заявителем не представлено.  

С учетом позиции суда кассационной инстанции, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим фактов наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения спорной сделки.  

Учитывая указанные выше разъяснения, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника), приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов и неплатежеспособности должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания рассматриваемых сделок недействительными.  

Что касается доводов о недействительности рассматриваемых платежей по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий должника ссылается на то, что оспариваемые сделки обладают признаками мнимой сделки, поскольку имеются разумные сомнения в том, что они совершены в целях достижения гражданско-правового эффекта.  

Вместе с тем, в рассматриваемом случае оспариваемые сделки (платежи) были фактически совершены, следовательно гражданско-правовой эффект был достигнут. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что конкурсным управляющим должника не оспаривается договор займа, на основании которого были совершены спорные платежи. Кроме того, как указывалось ранее, материалами дела подтверждается реальность существования правоотношений между должником и ответчиком.  

Таким образом, не имеется оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Все доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с причинением имущественного вреда кредиторам, неплатежеспособности должника, а также аффилированности сторон, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше. При этом апелляционный суд учитывает, что при отсутствии цели причинения вреда, реальности договора займа, во исполнение которого совершены оспариваемые платежи, взаимности исполнения обязательств, аффилированность сторон и даже наличие/отсутствие признаков банкротства в соответствующий период, решающего значения в рамках настоящего обособленного спора не имеют.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам  

материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.   

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: Ж.Ц. Бальжинимаева Судьи: А.А. Комаров 

Ю.Л. Головачева