АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-7787/20 

Екатеринбург 11 декабря 2024 г. Дело № А60-38577/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2024 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В.,  

судей Столяренко Г.М., Павловой Е.А., 

при ведении протокола помощником судьи Сипатиным А.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Производственное объединение «Режникель» (далее – общество «ПО «Режникель») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2024 по делу № А60-38577/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие представители: общества «ПО «Режникель» – ФИО1 по доверенности от 21.09.2024 (в режиме веб- конференции); общества с ограниченной ответственностью «Европласт» – ФИО2 по доверенности от 20.10.2023.  

Конкурсный управляющий обществом «ПО «Режникель» ФИО3 и представитель общества с ограниченной ответственностью «Белый камень» (далее – общество «Белый камень», должник) ФИО4, которым также предоставлена возможность дистанционного участия в процессе (соответствующие ходатайства указанных лиц одобрены судом посредством административного интерфейса «Мой арбитр») при открытии судебного заседания к каналу связи не подключились, что свидетельствует об их неявке.  

Определением Арбитражного суда Свердловской суда от 24.10.2019 признано обоснованным заявление Федеральной налоговой службы о признании общества «Белый камень» несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения.  

Решением суда от 24.11.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.  

Определением суда от 13.09.2021 процедура конкурсного производства прекращена, в отношении должника введена процедура внешнего управления.  

Решением суда от 15.12.2022 в отношении общества «Белый камень» вновь введена процедура конкурсного производства.  

В настоящее время на основании определения от 13.06.2023 полномочия конкурсного управляющего должником исполняет ФИО5  

Общество «ПО «Режникель» 16.02.2023 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 9 726 525 руб. 36 коп. (8 444 569 руб. 37 коп. основной долг и 1 281 955 руб. 99 коп проценты, с учетом уточнения суммы требования).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе общество «ПО «Режникель» в лице своего конкурсного управляющего ФИО3 просит указанные судебные акты отменить. Кассатор указывает, что задолженность общества «Белый камень» образовалась в результате просрочки оплаты товара по спецификациям № 4 – 9. Кассатор поясняет, что в определении от 31.05.2021 по делу № А60-46584/2017, принятом по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом «ПО «Режникель» об оспаривании договора № 72 от 02.10.2017, установлен произведенный должником размер оплат, а также наличие первичных передаточных документов по спецификациям № 1 – 3; при рассмотрения разногласий в деле № А60-46584/2017 конкурсный управляющий обществом «ПО «Режникель» ссылался на то, что передаточные документы по спецификациям № 4 – 9 отсутствуют, при этом судом в определении от 02.10.2023 по названному спору вопрос о наличии данных документов разрешен не был, констатировано их отсутствие. Указывает, что передаточные документы, порождающие обязанность общества «Белый камень» по оплате имущества, представлены не были, у конкурсного управляющего обществом «ПО «Режникель» отсутствуют; судами в обоснование наличия первичных документов приняты ненадлежащие доказательства – переписка третьих лиц, участником которой общество «ПО «Режникель» не являлось. По убеждению кассатора, для целей исчисления срока исковой давности по взысканию задолженности необходимо учитывать, что сторонами договора был согласован определенный момент возникновения обязанности общества «Белый камень» по оплате товара – дата подписания передаточных документов; поскольку по спецификациям № 4 – 9 таковые документы отсутствуют, срок исковой давности обществом «ПО «Режникель» не пропущен.  

В отзыве на кассационную жалобу должник против доводов общества «ПО «Режникель» возражает, просит оставить судебные акты без изменения.  

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Европласт» в судебном заседании против удовлетворения кассационной жалобы также возразил, пояснил, что оригиналы передаточных документов к спецификациям № 4 – 9 отсутствуют, однако имеются их копии, которые были представлены и приняты судом.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 – 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа не находит оснований для их отмены.  

Как следует из сведений Единого государственного реестра юридических лиц и установлено судом в рамках дела № А60-46584/2017, общество «ПО «Режникель» является единственным учредителем общества «Белый камень».  

В постановлении апелляционного суда от 07.08.2022 по настоящему делу установлено, что общество «ПО «Режникель» осуществляло металлургическое производство, побочным продуктом которого являлся гранулированный шлак. До открытия в отношении общества «ПО «Режникель» конкурсного производства покупателями гранулированного шлака являлись общества «Уралстилкомплект», «Кирпичный завод Балтымский», «Ревдинский кирпичный завод»; после признания общества «ПО «Режникель» банкротом торговать гранулированным шлаком с указанными контрагентами продолжило общество «Белый камень» - дочернее предприятие общества «ПО «Режникель», которое приобрело у него 150 000 тонн шлака по договору № 72 от 02.10.2017.  

В определении суда от 02.10.2023 по делу № А60-46584/2017, оставленном без изменения постановлениями апелляционного суда от 29.11.2023 и суда округа от 28.02.2024, также установлено, что 02.10.2017 между обществами «ПО «Режникель» (поставщик) и «Белый камень» (покупатель) заключен договор № 72 поставки товара, наименование, количество, цена и срок поставки которого согласовываются сторонами в приложениях к договору.  

На момент составления договора сторонами согласовано девять спецификаций на общую сумму 24 625 331 руб. 71 коп., а именно:  

спецификация № 1 на сумму 8 459 500 руб. (33 позиции), спецификация № 2 на сумму 1 196 290 руб. 99 коп. (96 позиций), спецификация № 3 на сумму 6 370 650 руб. (167 позиций), 

спецификация № 4 на сумму 1 667 673 руб. 38 коп. (162 позиции),  

спецификация № 5 на сумму 4 755 750 руб. 46 коп. (213 позиций, в том числе шлак гранулированный в количестве 150 000 тонн),  

спецификация № 6 на сумму 377 916 руб. 13 коп. (28 позиций), спецификация № 7 на сумму 980 978 руб. 37 коп. (48 позиций), спецификация № 8 на сумму 440 463 руб. 83 коп. (38 позиций), спецификация № 9 на сумму 376 108 руб. 66 коп. (33 позиции).  

Вышеназванными судебными актами в деле № А60-46584/2017 разрешены разногласия по вопросам формирования конкурсной массы общества «ПО «Режникель» и организации доступа к имуществу общества «Белый камень»: установлены факты перехода 02.10.2017 от общества «ПО «Режникель» к обществу «Белый камень» права собственности на имущество, указанное в спецификациях № 1 – 9 к договору № 72, и нахождения в шлаковом отвале общества «ПО «Режникель» 66 259 тонн шлака, принадлежащего обществу «Белый камень»; на конкурсного управляющего возложена обязанность допустить общество «Белый камень» на территорию общества «ПО «Режникель» для выявления, идентификации, обособления и транспортировки принадлежащего ему имущества, указанного в спецификациях № 1 – 9.  

Исследуя в названном споре доводы и возражения участвующих в нем лиц относительно перехода к обществу «Белый камень» права собственности на имущество, поименованное в спецификациях № 4 – 9, изучив обстоятельства последующего исполнения договора поставки каждой их сторон, арбитражный суд установил, что факт совершения сделки и передачи имущества обществу «Белый камень» подтвержден товарными накладными, подписанными представителями обеих сторон без разногласий, и счетами-фактурами к ним, отражен и обществом «ПО «Режникель», и обществом «Белый камень» в бухгалтерской отчетности и налоговых декларациях, совершение данной сделки явилось основанием начисления обществу «ПО «Режникель» НДС, в свою очередь в связи с приобретением имущества обществом «Белый камень» НДС заявлен к возмещению. Кконкурсными управляющими обществом «ПО «Режникель» на всем протяжении рассмотрения дела о банкротстве имущество, перечисленное в спорных спецификациях, при проведении инвентаризации имущества общества «ПО «Режникель» (результаты которой были отражены в бухгалтерском учете и размещены на сайте ЕФРСБ) не учитывалось, в состав его конкурсной массы – не входило, при этом спорное имущество было отражено в инвентаризационных описях, размещенных в ЕФРСБ, и отчетах конкурсных управляющих обществом «Белый камень», последнее на протяжении всего периода собственного банкротства и банкротства общества «ПО «Режникель» владело и распоряжалось имуществом как собственник, в том числе путем его реализации, при осуществлении которой конкурсными управляющими обществом «ПО «Режникель» постоянно фиксировалось уменьшение спорного имущества.  

Также конкурсный управляющий обществом «ПО «Режникель» ранее – 24.08.2020 обращался с заявлением о признании договора от 02.10.2017 № 72 недействительной сделкой на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Белый камень» в пользу общества «ПО «Режникель» рыночной стоимости имущества, отчужденного согласно спецификации № 1, и возврата обществом «Белый камень» в пользу общества «ПО «Режникель» имущества, указанного в спецификациях № 2 – 9, с указанием конкретного перечня имущества по каждой спецификации.  

Определением от 31.05.2021 по делу № А60-46584/2017 в удовлетворении данного заявления судом было отказано.  

Обращаясь с рассматриваемым в настоящем споре заявлением, общество «ПО «Режникель» указало, что определением суда от 31.05.2021 по делу № А60-46584/2017 по итогам рассмотрения заявления о признании договора недействительной сделкой установлено, что сторонами согласовано девять спецификаций на общую сумму 24 627 331 руб. 71 коп., от общества «Белый Камень» в общество «ПО «Режникель» поступила оплата по договору от 02.10.2017 № 72 в размере 16 182 762 руб. 34 коп.  

Соответственно, как полагает заявитель,неоплаченными остаются товары на сумму в 8 444 569 руб. 37 коп. (24 627 331 руб. 71 коп. (общая стоимость  

имущества по договору) – 16 182 762 руб. 34 коп. (стоимость оплаченного имущества), которая и подлежит включению в реестр требований кредиторов общества «Белый камень».  

Возражая против заявления общества «ПО «Режникель», конкурсным управляющим обществом «Белый камень» заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.  

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.  

Как указано в пункте 3 статьи 71 и пункте 3.1 статьи 100 Закона о банкротстве, возражения относительно требований кредитора могут быть заявлены лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника. Указанные лица вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредитора.  

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.  

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.  

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Судами обеих инстанций установлено, что в договоре № 72 от 02.10.2017 согласованы следующие условия оплаты за поставленный товар (пункты 3.2 и 3.4 договора): покупатель в срок до 12.10.2017 производит частичную оплату поставленного товара в размере не менее 4 000 000 руб., окончательный расчет за фактически поставленный товар производится в течение десяти рабочих дней со дня его поставки, если иной не предусмотрено спецификацией.  

В спецификациях 1 – 9 к договору содержится условие об оплате товара «в течение 90 банковских дней после подписания приемосдаточных документов» и условие о передачи товара покупателю на складе поставщика.  

В рамках вышеупомянутых споров, рассмотренных в настоящем деле и в деле № А60-46584/2017, установлен факт передачи 02.10.2017 на основании договора № 72 в собственность общества «Белый камень» от общества «ПО «Режникель» 699 товарных позиций общей стоимостью 24 627 331 руб. 71 коп.  

Поскольку товар в полном объеме был передан обществу «Белый камень» 02.10.2017, его оплата в соответствии с условиями договора и спецификаций к нему должна была быть произведена в срок до 14.02.2018 (как и указано самим заявителем в представленном расчете процентов).  

Покупателем 12.10.2017 произведена оплата в сумме 4 000 000 руб., далее в течении 2018 года производились частичные платежи, последний из которых совершен 29.12.2018. Всего оплачено 16 182 762 руб. 34 коп.  

Поскольку оплата товара в согласованный сторонами срок в полном объеме обществу «ПО «Режникель» не поступила, последнее с указанной даты должно было знать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

Таким образом, как верно заключено судами, трехлетний срок исковой давности по истребованию задолженности по оплате товара истек 15.02.2021. Рассматриваемое требование (о включении долга по оплате товара в реестр) заявлено обществом «ПО «Режникель» 16.02.2023, то есть с пропуском исковой давности, о применении которой заявлено обществом «Белый камень».  

С учетом изложенного, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в удовлетворении заявленного требования.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций суд округа не усматривает.  

Судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и возражения, касающиеся исковой давности, исследованы и оценены, нормы законодательства об исковой давности применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.  

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют позицию кассатора, приводимую им при разрешении спора по существу, являлись предметом рассмотрения судов и мотивированно ими отклонены.  

По существу данные доводы сводятся к отсутствию передаточных документов к спецификациям № 4 – 9. Как уже указано выше, факт передачи покупателю 02.10.2017 товара по всем спецификациям от общества «ПО «Режникель» к обществу «Белый камень» установлен вступившим в законную силу определением суда от 02.10.2023 по делу № А60-46584/2017 (статьи 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

При этом с учетом положений пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, установленных судами, в том числе в указанном судебном акте, обстоятельств, опосредующих заключение и исполнение  

указанного договора, отсутствие оригиналов передаточных документов само по себе не свидетельствует о необходимости иного исчисления срока исковой давности для общества «ПО «Режникель» по заявленному им требованию.  

Учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2024 судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежат.  

Поскольку обществу «ПО «Режникель» при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, которое завершено с принятием настоящего постановления, с общества «ПО «Режникель» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 50 000 руб. (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.07.2024 по делу № А60-38577/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Производственное объединение «Режникель» – без удовлетворения.  

Взыскать с закрытого акционерного общества «Производственное объединение «Режникель» в доход федерального бюджета 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.В. Шершон 

Судьи Г.М. Столяренко 

 Е.А. Павлова