Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48781/2018

27 августа 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  27 августа 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лилль В.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью "Санд-Сервис" 

третье лицо: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России № 15 по городу Санкт-Петербургу 

об истребовании документов

при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчика: не явился, извещен;

- от третьего лица: не явился, извещен; 

 

установил:

ФИО2 (далее - Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САНД-СЕРВИС"(далее – Ответчик) об истребовании заверенных надлежащим образом копий документов, а именно:

бухгалтерского баланса ООО «Санд-Сервис» (ИНН 

<

***>) за 2011-2017 год с расшифровками статей бухгалтерского учета;

протоколов общих очередных и внеочередных собраний участников ООО «Санд-Сервис» за период с 01.01.2017 по 19.04.2018 года;

документов, в рамках сделок по отчуждению следующих объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Санд-Сервис» на праве собственности:

нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ФИО3, ул. В.Шишкова, дом 28, лит. Б, корп. 2. пом. 1-Н, кадастровый номер: 78:18102Б:0:4547, общей площадью 496,8 кв.м.

нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ФИО3, ул. В.Шишкова, д. 28, лит.В, корп.3, пом. 1-Н, кадастровый номер: 78:42:1810202:3014, общей площадью 425 кв.м.

Определением (протокольным) от 06.08.2018 судебное разбирательство отложено на 21.08.2018.

В судебное заседание, стороны спора, уведомленные надлежащим образом о времени и месте не явились, никаких документов, ходатайств не направили.

Оценив доводы искового заявления в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к следующему.

Материалами дела подтверждается, что согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями ООО «Санд-Сервис», являлись:

ФИО4, размером доли в уставном капитале - 29,5%;

ФИО5, размером доли в уставном капитале - 30,5%;

ФИО6, размером доли в уставном капитале - 20%;

ФИО7, размером доли в уставном капитале - 20%. 

12.01.2012 умер участник Общества ФИО7, что подтверждается свидетельством о смерти от 13.01.2012.

С момента смерти ФИО7 по настоящее время данные о составе участников Общества в ЕГРЮЛ не изменены.

Как следует из свидетельства о праве на наследство по закону от 16.07.2012, единственным наследником ФИО7 являлась его супруга - ФИО8, получившая соответствующее наследственное имущество, в том числе 20% доли в уставном капитале Общества.

При оформлении наследства ФИО7 указанные 20%долей не были включены нотариусом в наследуемое имущество. 

Несмотря на отсутствие соответствующего свидетельства о праве на наследство, на основании пункта 2 и пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что ФИО8  считается собственником 20% долей в уставном капитале Общества со дня открытия наследства вне зависимости от факта регистрации такого права.

В случае смерти участника Общества, переход его прав к наследникам, осуществляется без согласия остальных участников, в соответствии с Уставом Общества.

Таким образом, со дня открытия наследства ФИО7 к ФИО8 в полном объеме перешли все права участника Общества, удостоверяемые долей в уставном капитале Общества.

09.10.2012 умер участник Общества ФИО8, наследниками являются дочери - ФИО9 и ФИО2, иные наследники отсутствуют.

ФИО2, ФИО9 выданы свидетельства о праве на наследство по закону, на основании которых получено наследственное имущество ФИО8 в размере 1/2 доли в праве общей долевой собственности.

При оформлении наследства, нотариусом в наследственное имущество ФИО8 не было включено 20% долей в уставном капитале Общества, находящееся в собственности наследодателя.

О наличии указанной доли ФИО9, ФИО2 узнали в декабре 2017 от участника Общества ФИО6, которая пояснила, что их отцу, ФИО7 на праве собственности принадлежит 20% долей в уставном капитале Общества.

В январе 2018 года ФИО2, ФИО9 обратились к нотариусу за получением дополнительного свидетельства о праве на наследство в виде 20% долей в уставном капитале Общества, а также уведомили Общество о фактическом принятии такого наследства.

Истец обратился к Ответчику с целью оформления дополнительного свидетельства ФИО2 предъявив Обществу требование о предоставлении соответствующих документов:

заверенную копию устава ООО «Санд-Сервис»;

справку об оплате ФИО7 доли в уставном капитале общества (оригинал);

заверенную  копию  бухгалтерского  баланса  ООО  «Санд-Сервис»  за 2011, 2012 год с расшифровками статей бухгалтерского учета.

В ответе от 09.02.2018 на требование ФИО2, Общество отказало в предоставлении запрашиваемых документов, со ссылкой на то, что она не является участником общества по причине отказа участников Общества в даче согласия на вступление в состав участников. 

При этом Устав Общества не содержит прямого указания на необходимость получения такого согласия в случае наследования долей умерших участников общества.

Требование Истца Ответчик добровольно не удовлетворил

 Неисполнение Обществом обязанности по предоставлению копий документов, послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Ответчик с иском не согласился, сославшись на то, что Общество отказало в предоставлении документов Истцу в январе 2018 года в связи с тем, что у Общества не было информации о том, что Истец является участником Общества.

В своем ответе, Общество предложило представить документы, подтверждающие вступление в права наследства.

Ответчик узнал о том, что Истец стал участником Общества только 20.04.2018, получив самостоятельно информацию с сайта налогового органа ЕГРЮЛ.

Истцом получен статус участника Общества 13.04.2018.

Как заявляет сам Истец в исковом заявлении, он стал участником Общества с 2012 года, но узнал об этом только в декабре 2017 года, а внес сведения в ЕГРЮЛ только в апреле 2018 года.

В соответствии со статьей 31.1. Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с положениями пункта 14.3. Устава Общества, каждый участник обязан своевременно уведомить Общество об изменении сведений о нем, а также сведений о принадлежащих ему долях. 

При непредоставлении данной информации, Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Кроме того, Истец ни разу после того, как оформил свое участие в Обществе, не обращался к Обществу.

В исковом заявлении по делу №А56-63580/2018, Истец не только оперирует данными из документов, которые запрашивает в рамках настоящего дела, но и прикладывает копии некоторых из них. Из чего можно сделать вывод, что указанные документы у него имеются.

В связи с изложенным, Общество предоставляет запрашиваемые документы частично:

Заверенные копии бухгалтерского баланса за 2014-2017 годы.

Заверенные копии протоколов общих очередных и внеочередных собраний участников Общества за период с 01.01.2017 по 19.04.2018.

Заверенную копию договора купли-продажи недвижимого имущества: нежилого помещения,   расположенного   по   адресу:   Санкт-Петербург,   ФИО3,   ул. В.Шишкова, д.28, корп.2, пос. 1-Н, кадастровый номер 78:18102Б:0:4547 общей площадью 488,6 кв.м.

Заверенную копию договора купли-продажи недвижимого имущества: нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 

<

...>, лит.В, пом. 1-Н, кадастровый номер: 78:42:1810202:4626, площадью 425 кв.м. 

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе: получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) определен перечень документов, обязательный для хранения Обществом. Обязательное хранение иных документов законом или Уставом Общества не предусмотрено. 

Следовательно, все остальные документы, за исключением указанных в статье 50 Закона об ООО, не обязательны к хранению в Обществе и их хранение не входит в обязанности единоличного исполнительного органа.

Документы, относящиеся к периоду с 2011 по 2013 годы, не представляются истцу в связи с истечением срока исковой давности.

Причин уважительности пропуска установленного статьей 196 ГК РФ срока, истцом к материалам дела, не приложено.

Принимая во внимание вышеперечисленные обстоятельства, а также доводы истца и ответчика, с учетом передачи Обществом истцу документов до принятия решения, правовых оснований для удовлетворения иска, не имеется.

В силу статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд вправе оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований, как лицо, виновное в доведении спора до судебного разбирательства, но добровольно удовлетворившего требования истца до принятия решения по делу.

Руководствуясь статьями 9, 41, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

в иске – отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Лилль В.А.