Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-29046/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Чинилова А.С.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Нугмановой С.Н., кассационную жалобу ФИО2 на постановление от 29.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смеречинская Я.А., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.)по делу № А45-29046/2023 по исковому заявлению ФИО2(г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью «Зима» (630133,

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3 (г. Новосибирск), ФИО4 в лице законного представителя ФИО5 (г. Новосибирск) о признании недействительным решений общего собрания участников общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: отдел опеки и попечительства администрации Дзержинского районаг. Новосибирска, ФИО6 (г. Новосибирск).

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Зима» - ФИО7 по доверенностиот 03.04.2023 (срок действия 2 года), паспорт, диплом.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зима» (далее – ООО «Зима», общество), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) в лице законного представителя ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недействительными решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, оформленного протоколом от 23.04.2019, решения общего собрания участников общества об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, оформленного протоколом от 06.06.2019; о восстановлении срока на подачу заявленияо признании решений общего собрания участников общества недействительными,с учетом уточнения исковых требований по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принятого судом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен отдел опеки и попечительства администрации Дзержинского района г. Новосибирска.

Исковые требования ФИО2 мотивированы нарушением его права на участие в управлении обществом принятыми решениями общего собрания участниковООО «Зима», повлекшими уменьшение его доли участия в обществе; принятием решений в отсутствие согласия органа опеки; отсутствием у истца эффективного механизма защиты в связи с его несовершеннолетием на момент принятия оспариваемых решений.

Решением от 25.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской областив удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 03.10.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения делав суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6 (далее – ФИО6).

Постановлением от 29.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, решение от 25.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области отменено,в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт о удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: выводы судовне соответствуют фактическим обстоятельства дела, поскольку экономическая целесообразность в увеличении уставного капитала отсутствовала, обществу необходимо было получить согласие органа опеки и попечительства на принятие решенийоб увеличении уставного капитала и подведении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество возражает против ее удовлетворения.

В порядке статьи 279 АПК РФ отзыв приобщен к материалам дела.

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных документов, поступивших от ФИО2 23.02.2025, посколькуна стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов дополнительные доказательства не оцениваются и документы к материалам делане приобщаются (статьи 284, 286 АПК РФ).

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Другие участники арбитражного процесса явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть3 статьи 284 АПК РФ).

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя общества, проверив в порядке статей 274, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Зима» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.1995, поставлено на учетв налоговом органе 19.01.2000, с 2004 года осуществляло деятельность по розничной торговле различными товарами в неспециализированных магазинах, что следуетиз имеющихся в деле сведений Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Единственным участником общества являлся ФИО8 (далее – ФИО8).

Деятельность общества осуществлялась на основании устава в редакции, утвержденной решением единственного участника от 09.11.2009 № 4, согласно которому уставный капитал общества составлял 10 000 руб. (пункт 3.1 устава); увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (пункт 3.4 устава).

К компетенции общего собрания участников общества отнесены вопросыоб изменении устава общества, в том числе об изменении размера уставного капитала общества, иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществахс ограниченной ответственностью» (подпункты 2, 12 пункта 4.4 устава).

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны уведомить каждого участника о месте нахождения всей информации и материалов, подлежащих предоставлению участника общества при подготовке общего собрания участников общества и времени, в которое можно ознакомиться с данной информациейи материалами. Отправка всей информации и материалов каждому участнику вместес уведомлением о проведении общего собрания участников общества не требуется (пункт 4.15 устава). Указанные информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов (пункт 4.16 устава).

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 4.4 устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников общества, если необходимость большего количества голосов не предусмотрена законом. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием (пункт 4.22 устава).

Обществу на праве собственности принадлежит нежилое помещение площадью 144,7 кв. м с кадастровым номером 54:35:071540:5088, расположенное на 1 этаже административного здания по адресу: 

<

...>, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН).

После смерти ФИО8, умершего 25.12.2017, принадлежавшая ему доля 100 % уставного капитала ООО «Зима» в порядке наследования перешла к его детям,и участниками общества стали: несовершеннолетний ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) с долей 20 %, ФИО3 с долей 60 % и несовершеннолетняя ФИО4 с долей 20 % уставного капитала общества.

Законным представителем ФИО2 являлась его мать ФИО6

Общество инициировано общее собрание участников общества, о чем ФИО2 направлено уведомление от 22.03.2019, содержащее сведения о повестке общего собрания, возможности ознакомления с документами по собранию участников. Повестка дня общего собрания, отраженная в уведомлении, включала вопросы об избрании председателяи секретаря общего собрания участников, подтверждении полномочий директора, утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности общества за 2018 год, распределении прибыли (в том числе выплате дивидендов) общества по результатам 2018 года, утверждение устава общества в новой редакции, увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Уведомление вручено ФИО6 как законному представителюФИО2 22.03.2019 согласно отметке в документе. Дополнительно уведомление направлено в адрес ФИО6 как законного представителя ФИО2 почтовой связью с описью вложения 22.03.2019, согласно которой вложенияв отправление включало уведомление, проект устава общества, годовую отчетностьза 2018 год, решение о подготовке проведения общего собрания участников, действующую редакцию устава.

Заявлением от 04.03.2019 ФИО6 потребовала предоставлений ей отчетао финансово-хозяйственной деятельности ООО «Зима» за период с 01.12.2017по 06.02.2019. Ответом от 14.03.2019 ООО «Зима» направило в адрес ФИО6 копию отчета ООО «Зима» за 2018 год, выписку о движении денежных средствпо банковскому счету за период с декабря 2017 года по 06.02.2019.

Заявлениями от 21.03.2019, 27.03.2019 ФИО6 требовала предоставить отчетную и финансовую документацию общества. Ответом от 02.04.2019 ООО «Зима» сообщило о возможности ознакомления с первичной документацией общества, отраженной в бухгалтерской отчетности за 2018 год по месту нахождения общества, направило декларацию по упрощенной системе налогообложения за 2017-2018 годы, истребуемые расшифровки строк бухгалтерского баланса.

Протоколом общего собрания участников ООО «Зима» от 23.04.2019 оформлены решения общего собрания участников, состоявшегося 23.04.2019 в форме совместного присутствия участников общества ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества 60 %, ФИО4 с долей участия 20 %, от имени которой участие в собрании приняла ее законный представитель ФИО5, ФИО2 с долей участия 20 %,от имени которого участие в собрании приняла его законный представительФИО6

Общим собранием участников ООО «Зима» от 23.04.2019 приняты решенияоб избрании председателя и секретаря собрания (вопрос 1); о подтверждении полномочий директора общества ФИО9 (далее – ФИО9) (вопрос 2);об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности общества за 2018 год (вопрос 3); решение не распределять прибыть (в том числе выплату дивидендов) общества по результатам 2018 года (вопрос 4); об утверждении устава общества в новой редакции (вопрос 5); об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб.до 500 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества с общей стоимостью дополнительных вкладов 490 000 руб. в течение одного календарного месяца сод дня принятия решения общим собранием участников общества (вопрос 6). Седьмой вопрос об избрании ревизора и проведении ревизионной комиссии за 2018 год предложен ФИО6; принято решение не избирать ревизора и не проводить ревизионную комиссию за 2018 год.

Выступивший по шестому вопросу повестки ФИО3 сообщил, что дополнительные вклады участники вносят пропорционально размерам своих долейв уставном капитале общества: ФИО3 – в размере 294 000 руб. ФИО4 –в размере 98 000 руб., ФИО2 – в размере 98 000 руб.; после внесения дополнительных вкладов номинальная стоимости доли каждого участника увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада; итоги внесения дополнительных вкладов утверждаются на следующем общем собрании участников, проводимом не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов.

При голосовании по шестому вопросу повестки об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками подано 80 % голосов за принятие решения и 20 % голосов против решения. ФИО6 возражала против увеличения уставного капитала общества, поскольку в бухгалтерском балансе общества не указаны чистые активы и отсутствуют документы в обоснование предлагаемого увеличения уставного капитала общества.

Решение общего собрания участников общества удостоверено нотариусом нотариального округа города Новосибирска ФИО10, о чем выдано свидетельство от 23.04.2019.

В связи с утверждением общим собранием участников новой редакции устава общества внесены изменения в пункты 1.4, 5.6; устав дополнен пунктом 4.23, согласно которому принятие общим собранием участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола общего собрания председательствующим и секретарем собрания, или частью участников, общее число голосов которых составляет не менее 2/3 от общего количества голосов участников общества, или с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения.

Дополнительные вклады в уставный капитал ООО «Зима» внесены его участниками ФИО4 в лице ее законного представителя ФИО5 в сумме 98 000 руб.по квитанции от 16.05.2019 № 6427, ФИО3 в сумме 294 000 руб. по квитанцииот 16.05.2019 № 6378.

ФИО2 и его законным представителем ФИО6 дополнительный вклад не внесен.

Протоколом общего собрания участников общества от 06.06.2019 оформлено принятие общим собранием участников решений об избрании председательствующегои секретаря общего собрания (вопрос 1); утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в связи с увеличением уставного капитала общества; признании увеличения уставного капитала общества состоявшимся; уставный капитал общества составляет 402 000 руб. и распределен следующим образом: ФИО3 –в размере 300 000 руб. (доля в размере 75 %), ФИО4 – в размере 100 000 руб. (доля в размере 24,5 %), ФИО2 – в размере 2 000 руб. (доля в размере 0,5 %) (вопрос 2); утверждении устава общества в новой редакции в связи с увеличением размера уставного капитала (вопрос 3).

При голосовании по второму и третьему вопросам повестки дня подано 80 % голосов участников за принятие решения и 20 % голосов против решения.ФИО6 голосовала против принятия указанных решение, ссылаясьна противоречия действующему законодательству.

В связи с утверждением устава общества в новой редакции пункт 3.1 устава изложен в новой редакции, согласно которой уставный капитал общества составляетсяиз номинальной стоимости долей его участников и определен в размере 402 000 руб.; пункт 4.23 сохранен в прежней редакции.

Сведения об изменении уставного капитала общества внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 14.06.2019 на основании заявления общества.

После принятия решения об увеличении уставного капитала ФИО3 и ФИО2, от имени которого действовала законный представительФИО6, подписан предварительный договор купли-продажи доли в обществеот 24.02.2022, согласно которому стороны приняли обязательства заключить основной договор купли-продажи доли в обществе в срок до 25.03.2022 включительно на условиях отчуждения ФИО2 доли участия в размере 0,5 % уставного капитала номинальной стоимостью 2 000 руб. и реальной стоимостью 39 445 руб. по цене39 445 руб.

Расходование денежных средств, полученных обществом за счет внесения его участниками дополнительных вкладов в уставный капитал общества, осуществлялосьна проведение ремонта, принадлежащего обществу нежилого помещения с привлечением стороннего подрядчика.

Так, между обществом (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО11 (далее – ИП ФИО11) (подрядчик) заключен договор подряда от 02.10.2019 № 02-10-2019, по условиям которого подрядчик принял обязательства по выполнению работ по укладке плитки и покраске стенв подсобных помещениях на объекте по адресу: 

<

...>. Стоимость работ составила 319 500 руб. Работы выполнены подрядчиком в период 02.10.2019 по 02.12.2019 и приняты обществом по справке о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 319 500 руб. Оплата работ произведена обществом на основании счета на оплату от 02.12.2019 № 33 в сумме 319 500 руб. по платежному поручениюот 03.12.2019 № 195.

Кроме того, обществом (заказчик) и ИП ФИО11 (подрядчик) заключен договор оказания услуг от 01.10.2019 № 01-10-2019, согласно которому исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по предоставлению техники с экипажем – автомобильного крана КС-55713-9 на шасси КАМАЗ, регистрационный знак 

<

***>, грузоподъемностью 25 тн в количестве 40 машиночасов по цене 1 800 руб./час. Услуги оказаны в период с 01.10.2019 по 30.11.2019 с целью уплотнения укладки плиткина парковочной площадке перед нежилым помещением и приняты обществом по актуот 31.10.2019 № 29. Оплата услуг произведена заказчиком на основании счета на оплату от 26.11.2019 № 31 в сумме 72 000 руб. по платежному поручению от 29.11.2019 № 190. После завершения работ ООО «Зима» произведена фотофиксация состояния нежилого помещения, в том числе напольной и потолочной плитки, покраски стен.

Представленными в дело письменными пояснениями ФИО9, являвшегося директором общества в период с 09.07.2018 по 17.11.2021, подтверждено заключение им договоров подряда с ИП ФИО11 от 01.10.2019 № 01-10-2019 и от 02.10.2019№ 02-10-2019 после внесения изменений в ЕГРЮЛ и фактического поступления денежных средств на расчетный счет в октябре 2019 года. Работы в полном объеме приняты директором общества по актам, расчеты с подрядчиком произведены полностью.

На основании договора аренды нежилого помещения от 16.07.2021, заключенного между обществом (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Розница К-1» (арендатор) нежилое помещение по адресу: 

<

...>, передано в аренду сроком на 10 лет с арендной платой 124 200 руб. в месяц.

Истец, утверждая о недействительности договоров подряда и оказания услуг как заключенных с целью создания видимости экономической обоснованности увеличения уставного капитала, совершении этих сделок с целью причинения вреда участнику общества, обратился в арбитражный суд с иском к обществу и ИП ФИО11 (дело № А45-8020/2024).

Решением от 17.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлениями от 25.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, от 25.02.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, по делу№ А45-8020/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Полагая, что решения общего собрания участников ООО «Зима» об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками и об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, оформленные протоколами общего собрания участников общества от 23.04.2019и от 06.06.2019 соответственно, направлены на причинение вреда ФИО2 как участнику общества, уменьшение его доли в уставном капитале общества нарушают его корпоративные права в отношении общества, ФИО2 в лице законного представителя ФИО6 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. После обращения в арбитражный суд ФИО2 достиг совершеннолетия,в связи с чем принимал самостоятельное участие в судебном процессе через представителя по доверенности (часть 1 статьи 59 АПК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований исходилиз пропуска истцом срока для подачи заявления о признании решений общих собраний участников общества недействительными и отсутствия оснований для восстановления такого срока.

Суд апелляционной инстанции, перейдя к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, восстановил срок на обращение в суд с иском об оспаривании решений общих собраний участников ООО «Зима» (не является предметом кассационного обжалования), исходил из того, что голосование законного представителя истца на общих собраниях участниковООО «Зима», проведенных 23.04.2019 и 06.06.2019, не способно оказать влияниена принятие решений об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками, об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества; оспариваемые решения не направлены на причинение вреда участникам общества и самому обществу, а обусловлены экономической целесообразностью предоставления участниками общества дополнительного финансирования, необходимого для продолжения его деятельности.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходитиз установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участиев обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу пункта 1 статьи 27 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесенияв устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решенияне предусмотрена уставом общества.

Соответствующая обязанность участников общества предусмотрена пунктом3.4 устава ООО «Зима», в редакции, действовавшей на момент проведения общих собраний.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества (пункт 2 статьи 27 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пункт 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участияв голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Учитывая вторжение в сферу имущественных интересов участника общества, доля которого в уставном капитале уменьшается, недопустимость осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц, необходимо установить разумный компромисс между интересами всех групп его участников, в том числе общества, которое заинтересовано в экономическом развитии за счет вносимых участниками общества дополнительных инвестиций, и участника, доля влияния которого на принятие тех или иных управленческих решений в обществе снижается, равно каки снижается экономический эффект от реализации имущественных прав(от распределения прибыли общества и т.д.), на который участник общества мог разумно рассчитывать.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014№ 3-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗв связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Фирма Рейтинг» изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимымс точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Тем самым Конституционный Суд Российской Федерации подчеркивает первостепенность интересов общества в случае, когда необходимость увеличения уставного капитала носит объективный характер, над интересами участников,не согласных с увеличением уставного капитала при условии соблюдения их правс учетом предоставленных законодательных гарантий. Необходимость увеличения уставного капитала может быть обусловлена выплатой долгов кредиторам, законодательными изменениями минимального размера уставного капитала или намерением общества выйти на новые товарные рынки.

В то же время согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Как следует из разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Как следует из материалов дела, законным представителем истца, принявшем участие в общих собраниях общества, на которых приняты оспариваемые решения, реализовано право на голосование против принятия указанных решений, что отраженов протоколах общих собраний. Решения приняты при голосовании остальных участников общества, обладавших 80 % голосов, за принятие этих решений, что указываетна согласие участников, обладающих более чем 2/3 общего числа голосов, обществас решениями о дополнительном финансировании деятельности общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками в уставный капитал общества.

Учитывая положения пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ и пунктов 4.4, 4.22 устава общества в редакциях, действовавших на момент проведения общих собраний, голосование участника, обладавшего числом голосов, составляющим менее 1/3 общего числа голосов, не способно оказать влияние на принятие общим собранием решенияпо вопросу об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, а равно на принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, в условиях, когда остальные участники общества, обладающие в совокупности более 2/3 общего числа голосов, голосовали за принятие таких решений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что законный представитель истца, принимал участиев общих собраниях общества, на которых приняты оспариваемые решенияот 23.04.2019 и от 06.06.2019, следовательно, им реализовано право на голосование, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права подлежат отклонению, как основанныена неверном их толковании и понимании заявителем.

Аргумент кассационной жалобы о том, что для увеличения уставного капитала отсутствовала экономическая целесообразность, является несостоятельным, посколькуиз содержания бухгалтерской отчетности общества, выписок движения средств по его счету следует отсутствие у ООО «Зима» денежных средств на момент принятия решения об увеличении уставного капитала, доступных для расходования на хозяйственные нужды, приведение принадлежащего обществу нежилого помещения в состояние, пригодное для коммерческой эксплуатации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств,и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела,и не могут служить основанием для отмены обжалуемого постановления.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемое постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 29.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу№ А45-29046/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               А.С. Чинилов

Судьи                                                                                              М.Ю. Бедерина

ФИО1