ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-548/2019

город Ростов-на-Дону

18 июня 2019 года

15АП-8451/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Р.Р. Илюшина,

судей Н.В. Нарышкиной, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Ламбрианиди,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представитель не явился, извещен;

от третьих лиц: от ООО "Кубанский элеватор": представитель ФИО1 по доверенности от 16.10.2018, от ПАО банк «Финансовая корпорация «Открытие»: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2019, от конкурсного управляющего ООО "Родник-98": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солнышко"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 02.04.2019  по делу № А32-548/2019 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Солнышко"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Родник-98"

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Кубанский элеватор", публичного акционерного общества банк "Финансовая корпорация "Открытие", конкурсного управляющего ООО "Родник-98" Черноокой Е.В.,

о признании права собственности,

принятое судьей Крыловой М.В., 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Солнышко" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Родник-98" (далее – ответчик) о признании права собственности на следующее имущество:

- кристаллизатор 15 куб.м., резервуар РВСЦ-15, инв. № 449;

- кристаллизатор 15 куб.м., резервуар РВСЦ-15, инв. № 450;

- кристаллизатор 20 куб.м., резервуар РВСЦ-20, инв. № 242;

- кристаллизатор 20 куб.м., резервуар РВСЦ-20, инв. № 243;

-  кристаллизатор 22 куб.м., резервуар РВСЦ-22, инв. № 354;

- кристаллизатор № 5 V-22 куб.м., инв. № 326;

- водоохлаждающая установка ХФУ/Ж, инв. № 4274;

- водоохлаждающая установка Битцер ХФУ/Ж, инв. № 4275;

- фреоновая холодильная машина ХМ AEE-80/1, инв. № 23486.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Кубанский элеватор", публичное акционерное общество банк "Финансовая корпорация "Открытие", конкурсный управляющий ООО "Родник-98" Черноокая Е.В.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Решение мотивированно тем, что истец не доказал, что ООО «Родник-98» передало в залог банку по договору от 09.07.2014  № ВК 29/07-З1-14 имущество, в состав которого входит оборудование, принадлежащее ООО «Солнышко».

Общество с ограниченной ответственностью "Солнышко" обжаловало решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2019 в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просило обжалуемое решение отменить.

Апелляционная жалоба мотивированна несогласием с выводом суда об отсутствии идентичности имущества. Указанное в инвентаризационных описях и вышеназванных договорах залога оборудование имеет следующие сходные признаки: по количеству единиц (9 штук); по объему (куб. м.) резервуаров кристаллизаторов; номер кристаллизатора 15 куб.м., резервуар РВСЦ-15, № 449, указанного в договоре залога ООО «Солнышко» с АО «Газпромбанк» от 25.09.2015 года № 0715-058-ZL1, совпадает с номером кристаллизатора 15 куб.м., № 449, 2001 года выпуска, указанного в договоре залога ООО «Родник-98» с ПАО Банк «Финансовая корпорация «Открытие» от 09.07.2014 года №ВК 29/07-31-1; по техническому описанию и производственному назначению. Конкурсные управляющие ООО «Солнышко» и ООО «Родник-98» в ходе инвентаризации имущества должников не выявили иного имущества аналогичного спорному. Таким образом, спорное оборудование, указанное в инвентаризационных описях и договорах залога, заключенных между ООО «Солнышко» и ООО «Родник-98», имеет сходные идентифицирующие признаки. На территории производственной базы по адресу: 

<

...>, спорное имущество находится в одном экземпляре, иного аналогичного спорному имущества (других кристаллизаторов и водоохлаждающих установок) нет. ООО «Родник-98» передало в залог ПАО Банк «Финансовая корпорация «Открытие» по договору от 09.07.2014 года № ВК 29/07-31-14 принадлежащее истцу имущество.

В судебном заседании апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон.

Представитель ООО "Кубанский элеватор" поддержал доводы апелляционной жалобы истца и отзыва на нее, просил решение суда отменить.

Представитель ПАО банк "Финансовая корпорация "Открытие" против доводов апелляционной жалобы возражал, поддержал доводы отзыва, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей третьих лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.08.2016 по делу №А32-2194/2016 в отношении ООО «Солнышко» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.12.2016 по делу № А32-2194/2016 требования кредитора АО «Газпромбанк» в размере 55067515 руб. включены в реестр требований кредиторов общества, как обеспеченные залогом имущества по договору залога от 25.09.2015 № 0715-058-ZL1.

В соответствии с договором залога от 25.09.2015 № 0715-058-ZL1                           ООО «Солнышко» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Родник-98» по кредитному договору от 26.11.2014 № 0714-093 передало в залог АО «Газпромбанк» имущество в количестве 125 единиц общей залоговой стоимостью 105095248, 50 руб., в том числе: 

- кристаллизатор 15 куб.м., резервуар РВСЦ-15, инв. № 449;

- кристаллизатор 15 куб.м., резервуар РВСЦ-15, инв. № 450;

- кристаллизатор 20 куб.м., резервуар РВСЦ-20, инв. № 242;

- кристаллизатор 20 куб.м., резервуар РВСЦ-20, инв. № 243;

- кристаллизатор 22 куб.м., резервуар РВСЦ-22, инв. № 354;

- кристаллизатор № 5 V-22 куб.м., инв. № 326;

- водоохлаждающая установка ХФУ/Ж, инв. № 4274;

- водоохлаждающая установка Битцер ХФУ/Ж, инв. № 4275;

- фреоновая холодильная машина ХМ ФУУ-80/1, инв. № 23486.

Сведения о регистрации залога движимого имущества у  АО «Газпромбанк» на основании договора залога от 25.09.2015 № 0715-058-ZL1                            внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества Единой информационной системы нотариата 28.09.2015.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2017 по делу                   № А32-2194/2016 ООО «Солнышко» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В период конкурсного производства конкурсными управляющими проведены инвентаризации имущества (07.09.2017, 03.06.2018), по результатам которых спорное имущество вошло в состав имущества общества.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2018 по делу № А32-2194/2016 кредитор АО «Газпромбанк» заменен в порядке процессуального правопреемства на ООО «Кубанский Элеватор».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2016 по делу  № А32-2199/2016 в отношении ООО «Родник-98» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2017 по делу                   № А32-2199/2016 ООО «Родник-98» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

В ходе проведенной конкурсным управляющим инвентаризации имущества               ООО «Родник-98» в состав имущества также вошло спорное имущество в количестве 9 единиц (кристаллизаторы, водоохлаждающие установки).

При этом указанное имущество ООО «Родник-98» обременено залогом в пользу ПАО банк "Финансовая корпорация "Открытие" на основании договора залога от 09.07.2014 № ВК 29/07-З1-14. Обременение имущества залогом зарегистрировано 15.07.2014.

Общество, ссылаясь на необоснованное включение спорного имущества в конкурсную массу как имущества, принадлежащего ООО «Родник-98», обратилось в  суд с настоящим иском.

 В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Основания приобретения права собственности предусмотрены нормами главы 14 ГК РФ.

Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве.

Из статьи 218 ГК РФ следует, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения, или иной сделки по отчуждению этого имущества.

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Истец ссылается на то, что приобрел спорное оборудование в собственность по договору поставки от 16.07.2007 № 18/п, заключенного с ООО «ТЦ «Система». Истец представил товарные накладные от 30.07.2007 № 145, 146, от 13.08.2007 № 153 и акты приема-передачи от 30.07.2007 № 9, от 13.08.2007 № 11.

Из договора от 16.07.2007 № 18/п следует, что ООО «Солнышко» приобрело у ООО «ТЦ «Система» оборудование для дезодорации подсолнечного масла, а именно: линию дезодорации П-70 в количестве 1 шт. по цене 356062, 14 руб.; линию дезодорации П-200 в количестве 1 шт. по цене 47000,01 руб.; линию дезодорации П-150 в количестве 1 шт. по цене 47000, 01 руб.

Оплата оборудования по договору произведена обществом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 25.07.2007 № 94, от 16.08.2007 № 108, 109, от 06.09.2007 № 115, от 07.09.2007 № 314. 

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что переход права собственности на товар происходит в момент получения товара покупателем.

Общество указывает, что спорные кристаллизаторы и водоохлаждающие установки являются составляющими элементами трех линий дезодорации на 15 куб.м., 20 куб.м. и 22 куб.м., приобретенных  по договору от 16.07.2007 № 18/п.

По акту приема-передачи от 30.07.2007 № 000010 ООО «ТЦ «Система»  передало ООО «Солнышко» линию дезодорации № 3 П-150, 2007 года выпуска, в состав которой, в том числе вошли кристаллизатор 22 куб.м., резервуар РВСЦ-22, № 354; кристаллизатор № 5 V-22 куб.м., № 326.

По акту приема-передачи от 30.07.2007 № 000009 ООО «ТЦ «Система»  передало ООО «Солнышко» линию дезодорации № 2 П-200, 2007 года выпуска, в состав которой, в том числе вошли кристаллизатор 20 куб.м., резервуар РВСЦ-20, инв. № 242; кристаллизатор 20 куб.м., резервуар РВСЦ-20, инв. № 243 и водоохлаждающая установка ХФУ/Ж, инв. № 4274.

По акту приема-передачи от 13.08.2007 № 000011 ООО «ТЦ «Система»  передало ООО «Солнышко» линию дезодорации № 1 П-70, 2007 года выпуска, в состав которой, в том числе вошли кристаллизатор 15 куб.м., резервуар РВСЦ-15, № 449; кристаллизатор 15 куб.м., резервуар РВСЦ-15, № 450, водоохлаждающая установка Битцер ХФУ/Ж, № 4275 и фреоновая холодильная машина ХМ ФУУ-80/1, № 23486.

На основании указанных актов линия дезодорации П-70 (№ 1), линия дезодорации П-150 (№ 3), линия дезодорации П-200 (№ 2) поставлены на инвентарный учет (инвентарные карточки № 0000036, 0007676, 0007672 соответственно).

Линия дезодорации П-70, линия дезодорации П-150 включены в отчет по основным средствам за 2 квартал 2015 года.

Из товарных накладных 30.07.2007 № 145, 146, от 13.08.2007 № 153, актов приема-передачи от 30.07.2007 №  9, 10; от 13.08.2007 № 11 следует, что оборудование по договору от 16.07.2007 № 18/п поставлено по адресу ООО «Солнышко»: 

<

...>. Указание на иной адрес поставки ни договор, ни указанные документы не содержат.

По договору от 15.08.2016 № КЭ/А-08/2016/06 спорное оборудование в составе линии дезодорации № 1, линии дезодорации № 2 и линии дезодорации № 3 (имущество расположено по адресу: 

<

...>) передано в аренду на 11 месяцев ООО «Кубанский Элеватор».

Согласно договору залога имущества от 09.07.2014  № ВК 29/07-З1-14 ООО «Родник-98» передало в залог ПАО Банк «ФК «Открытие» имущество по адресу: 

<

...>, общей залоговой стоимостью 15472313 руб., в составе которого значатся, в том числе:

- кристаллизатор 15 куб.м., зав. № 449, 2001 года выпуска (134 позиция);

- кристаллизатор 15 куб.м., б/н, 2002 года выпуска (135 позиция);

- кристаллизатор 20 куб.м., 2006 года выпуска (136 позиция);

- кристаллизатор 20 куб.м., 2006 года выпуска (137 позиция);

- кристаллизатор 22 куб.м., 2006 года выпуска (138 позиция);

- кристаллизатор 22 куб.м., 2006 года выпуска (139 позиция).

Указанные кристаллизаторы включены в инвентаризационную опись ООО «Родник-98» от 10.01.2018 № 1/1, также в опись включена водоохлаждающая установка инв. № 00000238, 2010 года выпуска.

Сопоставив представленные в дело инвентаризационные описи                    ООО «Солнышко» и ООО «Родник-98», а также перечни имущества, переданного в залог по договорам залога от 09.07.2014  № ВК 29/07-З1-14, от 25.09.2015 № 0715-058-ZL1, суд первой инстанции не усмотрел идентичности оборудования в оспариваемой части в виду отсутствия (не совпадения) идентифицирующих признаков.

В соответствии с п.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Между банком и ООО «Родник-98» был заключен договор залога имущества №ВК29/07-31-14 от 09.07.2014 года. Требования банка в размере 15472313 руб. определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11 октября 2016г. в деле №А-32-2199/2016-37/12-Б включены в реестр требований кредиторов ООО «Родник-98», как обеспеченные залогом имущества должника в соответствии с договором залога имущества № ВК 29/07-31-14 от 09.07.2014г.

Таким образом, судом было проверено и установлено, что право залогодержателя на спорное имущество возникло у банка и не прекратилось по основаниям, предусмотренным законодательством,  заложенное имущество имеется у должника (определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.10.2016г. по делу №А-32-2199/2016-37/12-Б).

Кристаллизаторы и водоохлаждающая установка по документам ООО «Родник-98» имеют иные идентифицирующие признаки относительно признаков спорного оборудования, указанного в документации ООО «Солнышко» (не совпадают инвентарные номера, год выпуска и т.д.). 

При этом инвентаризационная опись основных средств ООО «Солнышко» от 03.06.2018 № 1  вообще не содержит никаких идентифицирующих признаков спорного оборудования (указано только количество единиц в наличии).

Из материалов дела следует, что водоохлаждающая установка ХФУ/Ж, отраженная в инвентаризационной описи ООО «Родник-98», приобретена ответчиком по гражданско-правовой сделке, в обоснование чего представлен договор поставки от 20.05.2010 № 53, товарная накладная от 28.07.2010 № 68 и платежное поручение от 25.05.2010 № 1453. На основании указанных документов установка принята в 2010 году к инвентарному учету с присвоением инвентарного № 00000238.

Более того, водоохлаждающая установка ХФУ/Ж, инв. № 4274; водоохлаждающая установка Битцер ХФУ/Ж, инв. № 4275; фреоновая холодильная машина ХМ ФУУ-80/1. инв. № 23486 в перечне залогового имущества к договору от 09.07.2014 № ВК 29/07-З1-14 не значатся.

Уведомление о возникновении залога движимого имущества от 15.07.2014                         № 2014-000-005556-289 также содержит информацию только о 6 единицах кристаллизаторов  (ID 134 – 139).

Относительно аналогичных документов, представленных истцом, необходимо отметить, что представленные платежные поручения не относятся к оплате спорного имущества, так как содержат ссылки на иные счета-фактуры, нежели те, что представлены истцом в материалы настоящего судебного дела.

Спорное имущество, как и все заложенное имущество должника, находится по адресу ООО «Родник-98»: 

<

...>. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ место нахождения ООО «Солнышко»: 

<

...>, лит. К. По этому адресу осуществлялась поставка оборудования, которое приобреталось истцом.

Истец документального не подтвердил, на каком основании имущество ООО «Солнышко» могло находиться по адресу ответчика.

Довод истца относительно передачи имущества ООО «Солнышко» в аренду ООО «Кубанский Элеватор» на основании договора от 15.08.2016г. №КЭ/А-08/2016/06 не подтверждает правомерность нахождения имущества ООО «Солнышко» по адресу места нахождения ООО «Родник-98», не подтверждает прав ни ООО «Солнышко», ни ООО «Кубанский элеватор» на помещения по юридическому адресу ответчика.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что истец не доказал, что ООО «Родник-98» передало в залог банку по договору от 09.07.2014  № ВК 29/07-З1-14 имущество, в состав которого входит оборудование, принадлежащее ООО «Солнышко».

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2019  по делу №А32-548/2019 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Р.Р. Илюшин

СудьиН.В. Нарышкина

Т.Р. Фахретдинов