ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-6120/2019

г. Саратов

19 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена «18» марта 2021 года 

Полный текст постановления изготовлен «19» марта 2021 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В., 

судей Макарихиной Л.А., Смирникова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственность «Торговый Дом «Солнечные продукты» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2020 года по делу № А57-6120/2019 (судья М.С. Сайдуллин) 

по требованию кредитора - общества с ограниченной ответственность «Торговый Дом «Солнечные продукты» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела, возбужденного по заявлению общества с ограниченной ответственность «Группа Компаний «Русагро», (юридический адрес: 392000, 

<

...>, 3 этаж, пом.303, почтовый адрес: 115054, 

<

...> эт., пом. 256, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании должника - акционерного общества «Аткарский маслоэкстракционный завод» (412421, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Солнечные продукты» ФИО2 - ФИО3, действующего на основании доверенности от 08.09.2020, представителя общества с ограниченной ответственностью  «Сингента» - ФИО4, действующего на основании доверенности от 15.03.2021, 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области 18.03.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (далее – ООО «ГК «Русагро») о признании Акционерного общества «Аткарский маслоэкстракционный завод» (далее – АО «Аткарский МЭЗ», Должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 августа 2019 года АО «Аткарский МЭЗ» признано несостоятельным (банкротом)  с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО «Торговый Дом «Солнечные продукты» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 95 822 826,58 руб. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2020 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Торговый Дом «Солнечные продукты»  ФИО2 отказано.

Не согласившись с определением  суда, ООО «Торговый Дом «Солнечные продукты в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось с апелляционной жалобой и дополнениями к апелляционной жалобе, в которых просит отменить судебный акт и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, апеллянт указывает, что в материалах дела имеется достаточно доказательств, подтверждающих основания и размер задолженности, подлежащей включению в реестр требований кредиторов. В дополнениях к апелляционной жалобе с документами, имеющимися в материалах дела, конкурсным управляющим ООО «Торговый Дом «Солнечные продукты» представлены аналогичные доводы, указанные в заявлении о включении в реестр требований кредиторов.

Представитель конкурсного управляющего   поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Представитель ООО «Сингента»  возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание. 

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной   жалобы.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как следует из материалов дела, в обоснование задолженности должника перед ООО «Торговый Дом «Солнечные продукты» в размере в размере 1 888 252 000 рублей заявителем указан договор займа 1- 138950/08-18 от 16.08.2018.

 В качестве доказательства выдачи займа представлены платежные поручения, в которых в назначении платежа указано «за масло подсолнечное Договор №126/03-10 от 01.02.2010». 

В доказательства наличия правоотношений по договору займа заявитель представил письма от 06.12.2018, от 27.12.2018, от 29.12.2018, в которых ООО «Торговый «Солнечные продукты» просит считать в платежных поручениях верным назначением платежа «оплата по договору займа».

Как установлено судом первой инстанции соглашение о новации обязательства по договору поставки в обязательство по договору займа между кредитором и должником не представлено.

У конкурсного управляющего ООО «Торговый Дом «Солнечные продукты» данных документов не имеется.

Письма об изменении назначения платежей в платежных поручениях были подписаны ФИО6, ФИО7 и ФИО8. 

Конкурсный управляющий ООО «Торговый Дом «Солнечные продукты» считает необходимым привлечь к участию в деле данных бывших работников ООО «Торговый Дом «Солнечные продукты», а также директора, действующего в декабре 2018 г., для дачи соответствующих пояснений, представления иных документов, подтверждающих новацию правоотношений или указания на их наличие/отсутствие. 

Между тем, каких-либо доказательств подтверждающих, что принятый судебный акт по итогам рассмотрения требования ООО «Торговый Дом «Солнечные продукты» может затронуть интересы ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 не представлены.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что даже если данные лица могут подтвердить соглашение о новации, это  не может повлиять на вывод суда об отсутствии необходимости привлечении третьих лиц и отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о привлечении третьих лиц в обособленный спор.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда и не находит оснований для их переоценки.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 настоящего Федерального закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. 

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Требования поступили в арбитражный суд в пределах срока установленного Федеральным Законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В обосновании доводов о необходимости включения требования в реестр требований кредиторов ООО «Торговый Дом «Солнечные продукты» ссылается на следующие обстоятельства. 

Между АО «ФИО10 З.» («Заемщик», «Должник») и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» («Заимодавец» «Заявитель») был заключен договор займа №Д-138950/08-2018 от 16.08.2018 г.

В соответствии с п.1.1. Договора Заимодавец передает в собственность Заемщику деньги и сумме 1 888 252 000 руб. 00 коп.

В силу п.1.2. Договора проценты на сумму займа устанавливаются в размере 9,00% годовых. Проценты начисляются на остаток суммы займа за каждый день пользования займом, начиная со дня, следующего за днем передачи Заемщику суммы займа и по день возврата суммы займа (части суммы займа) Заимодавцу.

За период с 16.08.2018 г. по 30.09.2018 г. займ был предоставлен на общую сумму 1 888 252 000,00 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Актом №ат-000000214 о проведении зачетов взаимных требований от 01.10.2018 г. задолженность АО «ФИО10 З.» перед ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» по данному договору уменьшена на 189 891 361,41 руб.

За период с 01.10.2018 г. по 30.11.2018 г. займ был предоставлен на общую сумму 314 200 000 руб., что подтверждается платежными поручениями. Сумма возврата по договору займа за этот период составила 167 129 482,17 руб.

ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» по договору уступки права (требования) №1 от 30.11.2018 г. уступило ООО «Группа компаний «Русагро» право требования основного долга с АО «ФИО10 З.» в сумме 29 523 999,90 руб.

За период с 01.12.2018 г. по 19.08.2019 г. займ был предоставлен на общую сумму 42 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями. Сумма возврата по договору займа за этот период составила 274 513 498,50 руб.

ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» по договору уступки права (требования) №1 от 31.12.2018 г. уступило АО «Жировой комбинат» право требования суммы займа с АО «ФИО10 З.» в сумме 1 627 141 641,38 руб. и процентов в сумме 8 947 414,72 руб.

За весь период действия договора на сумму займа были начислены проценты в общей сумме 39 701 830,43 руб.

Задолженность по данному договору на момент признания должника банкротом составляет 846 565, 80 руб. основного долга и 39 408,58 руб. начисленных процентов за пользование займом.

Суд, первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований по данному договору займа, руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

При этом в качестве доказательства выдачи займа представлены платежные поручения, в которых в назначении платежа указано «за масло подсолнечное Договор №126/03-10 от 01.02.2010».

 Договор №126/03-10 от 01.02.2010 в действительности был заключен между ООО «ТД «Солнечные продукты» и АО «Аткарский МЭЗ» от 16.08.2018, поставщиком по нему выступал АО «Аткарский МЭЗ», а представленные кредитором платежные поручения как раз свидетельствуют об исполнении ООО «Торговый Дом «Солнечные продукты» обязанности по оплате и отсутствии правоотношений по договору займа. 

В доказательства наличия правоотношений по договору займа заявитель ссылается на письма от 06.12.2018, от 27.12.2018, от 29.12.2018, в которых ООО «Торговый Дом «Солнечные продукты» просит считать в платежных поручениях верным назначением платежа «оплата по договору займа». 

Таким образом, изначально ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» перечисляло денежные средства в адрес АО «Аткарский МЭЗ» по договору поставки масла и лишь в декабре 2018 года попросило считать верным назначением платежа «оплата по договору займа».

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Соглашение о новации обязательства по договору поставки в обязательство по договору займа между кредитором и должником не представлено.

Также заявитель предоставил платежные поручения о перечислении АО «Аткарский МЭЗ» в пользу ООО ТД «Солнечные продукты» средств с назначениями платежа «погашение процентного займа», «погашение процентов по договору займа». 

Однако поскольку доказательств возникновения правоотношений по договору займа не представлено, указанные кредитором назначения платежей «погашение займа» не могут быть признаны достаточными доказательствами существования между сторонами правоотношений по договору займа, в этой связи основания у суда первой инстанции включать требования, основанные на договоре займа отсутствовали.

Далее, ООО ТД «Солнечные продукты» ссылается на возникновение у общества требований, исходя из договора поставки №Д-102085/06-2016 от 24.06.2016 г. (Далее «Договор»), договор поставки №Д-126/03-10 от 01.02.2010 г. 

Между АО «ФИО10 З» («Покупатель», «Должник») и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» («Поставщик» «Заявитель») был заключен договор поставки №Д-102085/06-2016 от 24.06.2016 г. (Далее «Договор»).

В соответствии с п.1.1. Договора, Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя Товар, а Покупатель обязуется принимать Товар и уплачивать за него определенную денежную сумму на условиях определенных настоящим Договором.

В силу п. 3.1. Договора стоимость кг продукции составляет 20,00 руб., в том числе НДС. Стоимость каждой партии Товара указывается в счете-фактуре, товарной накладной и товаросопроводительных документах. Покупатель оплачивает каждую партию Товара, полученную с отсрочкой платежа, в течение 45 календарных дней с даты поставки товара.

В результате заключения данного Договора, Заявитель осуществил поставку Товара на общую сумму 110 667 руб. 55 коп., что подтверждается:

- счет-фактура №С90000015621 от 18.02.2019 г.

- товарная накладная №СН900019373 от 18.02.2019 г.

Так как, Должник обязательства по оплате в установленные Договором сроки не исполнил, перед ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» существует задолженность в размере 110 667 руб. 55 коп.

Между АО «ФИО10 З» («Покупатель», «Должник») и ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» («Поставщик» «Заявитель») был заключен договор поставки №Д-126/03-10 от 01.02.2010 г. (Далее «Договор»).

В соответствии с п.1.1. Договора, Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить масло подсолнечное рафинированное дезодорированное вымороженное фасованное (далее «Товар»).

В силу 3.2. Покупатель производит оплату каждой партии Товара в течении 45 календарных дней с момента передачи Товара.

Задолженность по данному договору перед ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» составляет 1 310 607,49 руб.

Суд, первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований по данным договорам поставки, руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации, доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. 

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

Согласно части 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно требованию кредитора, задолженность должника в размере 110 667,55 рублей возникла в результате поставки кредитором должнику товара на основании счет-фактуры №С900000015621 от 18.02.2019 и товарной накладной №СН900019373 от 18.02.2019.

05.10.2020 кредитор предоставил в материалы дела копию договора поставки №Д_102085/06-2016 от 24.06.2016. 

Впоследствии, как указывается судом первой инстанции, кредитор просил суд не учитывать данный договор при установлении требований.

Согласно представленной товарной накладной №СН900019373 от 18.02.2019 основанием являлся заказ №тс-00295780 от 18.02.2019, договор №ЭС3-2019-157637 от 12.02.2019. 

В товарной накладной №СН900019373 от 18.02.2019 отсутствует ссылка на договор поставки №Д-102085/06-2016 от 24.06.2016. 

Таким образом, представленные кредитором договор поставки №Д-102085/06-2016 от 24.06.2016, счет-фактура №С900000015621 от 18.02.2019, товарная накладная №СН900019373 от 18.02.2019 не согласуются между собой, в связи с чем, факт поставки не может быть признан доказанным. 

Поручения экспедитору и акты оказания услуг обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку сам договор указанный в товарных накладных отсутствует в материалах дела. 

Доказательств реального перемещения товара из г. Саратов в г. Аткарск, в том числе товарно-транспортной накладной в материалы дела не представлено.

Также 05.10.2020 кредитором  в материалы дела предоставлены иные документы по договору поставки №Д-102085/06-2016 от 24.06.2016, а именно: - товарные накладные за период с 05.08.2016 по 23.10.2018; - транспортные накладные за период с 05.08.2016 по 23.10.2018 - доверенности на получение товарно-материальных ценностей за период с 05.08.2016 по 23.10.2018; - а также счета-фактуры о браке товара, поставленного за период с 05.08.2016 по 23.10.2018. 

Однако, как верно установлено судом первой инстанции, данные документы не являются относимыми доказательствами, поскольку не свидетельствуют о поставке кредитором должнику товара в 2019 году по счет- фактуре №С900000015621 от 18.02.2019 и товарной накладной №СН900019373 от 18.02.2019. 

При этом в представленных кредитором товарных накладных и транспортных накладных за период с 05.08.2016 по 23.10.2018, в отличие от товарной накладной №СН900019373 от 18.02.2019, имеется ссылка на договор поставки №Д-102085/06-2016 от 24.06.2016.

Обоснование данного расхождения, а именно почему в товарных накладных за период с 05.08.2016 по 23.10.2018 в графе «основание» имеется ссылка на договор поставки №Д_102085/06-2016 от 24.06.2016, но при этом в товарной накладной №СН900019373 от 18.02.2019, которая также якобы составлена в рамках договора поставки №Д-102085/06-2016 от 24.06.2016, в графе «основание» указаны иные документы, заявителем не предоставлено. 

Кредитор указывает, что поставил в адрес должника по договору № Д-126/03-10 от 01.02.2010 товар на сумму 1 310 607,49 рублей.

 Однако по условиям данного договора поставщиком являлся как раз АО «Аткарский МЭЗ», а покупателем – ООО «Торговый Дом «Солнечные продукты». Таким образом, требование кредитора об осуществлении поставки по данному договору в пользу должника не доказано.

05.10.2020 кредитор предоставил в материалы дела дополнительные соглашения к договору поставки № Д-126/03-10 от 01.02.2010: №4 от 11.06.2013, №5 от 20.11.2015, б/н от 31.12.2016, а также прайс-листы и дополнения к прайс-листам. 

Однако доказательств осуществления поставок по данному договору, а также наличие у должника задолженности кредитором не представлено.

К доводам о том, что товар был признан бракованным и возвращен по акту должнику, суд первой инстанции отнёсся критически, поскольку из приобщенных к материалам дела актов не усматривается, что акты были составлены именно в отношении товара поставленного по договору поставки № Д-126/03-10. 

Факт реального возврата также не доказан ООО «Торговый Дом «Солнечные продукты».

Также конкурсный управляющий ООО «Торговый Дом «Солнечные продукты» ссылался на обязательства, вытекающие из договора оказания услуг по управлению юридическим лицом №3/01-10 от 01.01.2010 г.

Так, Между АО «ФИО10 З.» («Управляемое общество», «Должник») и ООО «УК Солнечные продукты» («Управляющая организация») был заключен договор оказания услуг по управлению юридическим лицом №3/01-10 от 01.01.2010 г.

В силу п. 1.1. Договора, Предметом Договора является осуществление Управляющей организацией деятельности по управлению Управляемым обществом в качестве его единоличного исполнительного органа. Управляющая организация обязуется по поручению Управляемого общества оказывать услуги по управлению делами и имуществом Управляемого общества, в том числе полностью принять на себя осуществление всех полномочий постоянно действующего единоличного исполнительного органа. Управляемое общество обязуется оплатить оказанные услуги в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

В связи с реорганизацией ООО «УК Солнечные продукты» в форме присоединения к ООО «ТД Солнечные продукты», полным правопреемником прав и обязанностей, а также обязательств ООО «УК Солнечные продукты» по договору №3/01-10 от 01.01.2010 г. стал Заявитель, что подтверждается подписанным между Должником и ООО «ТД Солнечные продукты» Дополнительным соглашением № 4 от 29.12.2012 г. к Договору.

Стоимость услуг по Договору в редакции Дополнительного соглашения№6 от 01.04.2015 г. составляет 4 988 000 руб., без учета НДС.

Однако, Должник не оплатил оказанные услуги за следующие периоды:

-с 01 января по 31 января 2019 г., в сумме 5 985 600 руб. 00 коп. (сумма с учетом НДС) факт оказания услуг подтверждается, подписанным между сторонами универсальным передаточным документом №С90000008720 от 31.01.2019 г.

-с 01 февраля по 28 февраля 2019 г., в сумме 5 985 600 руб. 00 коп. (сумма с учетом НДС) факт оказания услуг подтверждается, подписанным между сторонами универсальным передаточным документом №С900000019881 от 28.02.2019 г.

-с 01 марта по 03 марта 2019 г. в сумме 579 251,62 руб. 00 коп. (сумма с учетом НДС) факт оказания услуг подтверждается, подписанным между сторонами универсальным передаточным документом №С9000000130083 от 31.03.2019 г.

В результате проведении зачета взаимных требований (акт№000000007 от 31.01.2019 г.) задолженность по Договору уменьшена на 1 550 030, 64 руб.

В силу указанных обстоятельств, перед Заявителем существует задолженность в размере 11 000 420 руб. 98 руб.

Судом первой инстанции при рассмотрении требований, вытекающих из данного договора выяснено следующее.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

05.10.2020 кредитор представил в материалы дела универсальные передаточные акты об оказании услуг от 31.01.2019, 28.02.2019 и 31.03.2019, а также дополнительные соглашения к договору оказания услуг по управлению юридическим лицом №3/01-10 от 01.01.2010: №2 от 01.10.2010, №3 от 30.04.2011, №4 от 29.12.2012, №5 от 30.04.2014, №6 от 01.04.2015, №7 от 28.04.2017.

Согласно бухгалтерской отчетности АО «Аткарский МЭЗ» за 2018 год, по состоянию на 31.12.2018 чистые активы должника составляли -6 228 627 рублей.

10.12.2018 АО «Аткарский МЭЗ» не исполнило требование ООО «Группа Компаний «Русагро» от 07.12.2018 №ГК-271/74 об уплате 608 0520 000 рублей по договору поручительства

Таким образом, к моменту оказания услуг в январе, феврале и марте 2019 у должника были признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем аффилированному кредитору ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» в силу аффилированности не могло не быть известно. Однако заявитель утверждает, что оказывал заведомо неплатёжеспособному должнику услуги.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты», кредитор 14.02.2020 принял решение о ликвидации, 21.02.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о назначении ликвидатора. 

Таким образом, кредитор утверждает, что находясь в процедуре ликвидации, продолжал оказывать должнику услуги по договору управления.

В материалы дела представлены отчеты к договору на управление №3/01-10 от 01.01.2010 за январь, февраль и март 2019, согласно которым аффилированный кредитор оказывал услуги по управлению производством, управление финансами, управление персоналом, управление инвестициями управление прочей организационной деятельностью и иные услуги.

 При этом доказательств реального оказания указанных в отчетах услуг не представлено. 

Согласно отчету от 31.01.2019 к договору на управление №3/01-10 от 01.01.2010, кредитор: 

- организовал обслуживание кредитных ресурсов для финансирования оборотного капитала (п. 2.1); 

- провел комиссию по контролю за дебиторской задолженностью (п.2.2); 

- заключил 18 трудовых договоров, расторгнул 15 трудовых договоров (п. 3.1); 

- применил к 12 работникам меры поощрения, к 1 работнику – меру взыскания (п. 3.2); 

- зарегистрировал 16 договоров, расторгнул 1 договор (п. 6.1); 

- утвердил договорные цены на продукцию и тарифы на услуги (п. 8.1-8.2); Аналогичные услуги заявлены как оказанные в актах от 28.02.2019 и 31.03.2019.

Однако ни одного доказательства реальности оказания заявленных услуг кредитор не предоставил. Представленные в материалы дела копии кредитных договором, заключенных кредитором по доверенности в лице их представителей, не подтверждают того, что поверенные являлись сотрудниками УК «Солнечная компания»

Объяснений экономической целесообразности оказания услуг в пользу аффилированного лица, которое заведомо не могло оплатить данные услуги, ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» не предоставлено.

Далее, ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» ссылался на договор уступки права (требования) №4 от 31.12.2018 г, договор уступки права (требования) №5 от 31.12.2018 г.

Так, между ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» («Цедент» «Заявитель») и АО «ФИО10 З.» («Цессионарий», «Должник») был заключен Договор уступки права (требования) №4 от 31.12.2018 г.

В силу п. 1 Договора, Цедент уступил, а Цессионарий принял права (требования) на получение задолженности по договору поставки №140/06-13 от 15.07. 2013 г. в размере 84 750 руб. 90 коп., договору оказания услуг №Д-123459/10-2017 от 14.10.2017 г. в размере 5 871 773 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 3 Договора, Цессионарий становится новым кредитором с момента подписания Договора.

В силу п. 4. Договора, Стоимость уступаемого права требования составляет 5 956 523 руб. 90 коп. Цессионарий оплачивает Цеденту стоимость уступаемого права требования по Договору до 31.12.2019 г.

Однако, Должник оплату переданных прав (требований) не произвел, в связи с чем, перед Заявителем существует задолженность в размере 5 956 523 руб. 90 коп.

Между ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» («Цедент» «Заявитель») и АО «ФИО10 З.» («Цессионарий», «Должник») был заключен Договор уступки права (требования) №5 от 31.12.2018 г.

В силу п. 1 Договора, Цедент уступил, а Цессионарий принял права (требования) на получение задолженности по договору №65/04-13 от 01.04.2013 г., заключенному между ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» и АО «Масложиркомбинат «Армавирский».

В соответствии с п.2. Договора, Размер и содержание уступаемого по Договору требования представляет собой требование Цедента по погашению суммы задолженности по Договору 65/04-13 от 01.04.2013 г., в размере 76 542 418 руб. 50 коп.

В соответствии с п. 3 Договора, Цессионарий становится новым кредитором с момента подписания Договора.

В силу п. 4. Договора, Стоимость уступаемого права требования составляет 76 542 418 руб. 50 коп. Цессионарий оплачивает Цеденту стоимость уступаемого права требования по Договору до 31.12.2019 г.

Однако, Должник оплату переданных прав (требований) не произвел, в связи с чем, перед Заявителем существует задолженность в размере 76 542 418 руб. 50 коп.

Заявитель не представил доказательств реальности договора, фактического оказания услуг, а их формальное перечисление в отчетах о финансово-хозяйственной деятельности с учетом аффилированности сторон как участников одной группы компаний, и применения к ним повышенного стандарта доказывания, не может являться достаточным, достоверным доказательством оказания соответствующих услуг.

Отказывая в удовлетворении требований по указанным договорам, судом первой инстанции установлено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона. 

В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка права требования допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По условиям договора уступки права (требования) №4 от 31.12.2018 ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» уступило в пользу АО «Аткарский МЭЗ» права требования к ООО «Волжский терминал» по договору поставки №140/06-13 от 05.07.2013 в размере 84 750,90 рублей, по договору оказания услуг по управлению юридическим лицом №Д_123459/10-2017 от 14.10.2017 в размере 5 871 773, рублей. 

В рамках дела №А57-6120/2019 установлено и подтверждено судом апелляционной и кассационной инстанции, что в состав холдинга «Солнечные продукты» входят: ООО «Волжский терминал», ИНН: 

<

***>; АО «Жировой комбинат», ИНН: 

<

***>; АО «Новосибирский жировой комбинат», ИНН: 

<

***>; АО «Аткарский МЭЗ», ИНН: 

<

***>; ОАО МЖК «Армавирский», ИНН: 

<

***>; АО «Аткарский МЭЗ», ИНН: 

<

***>; АО «Агротранс» ИНН 

<

***>; АО «Холдинг «Солнечные продукты» (ИНН 

<

***>); АО «Солнечные продукты - Масло» (ИНН 

<

***>); ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» (ИНН 

<

***>); ООО «Солнечные продукты» (ИНН 

<

***>).

Все компании холдинга «Солнечные продукты» управляются через несколько лиц, а именно ООО «Ж.К.», ООО «М.Э.З.», ООО «Э.Х.». Единственным участником ООО «Ж.К.» и ООО «М.Э.З.» является Частная компания с ограниченной ответственностью КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (QUARTLINK HOLDING LIMITED). Как следует из материалов дела, Компания КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД является конечным участником должника и других компаний холдинга «Солнечные продукты».

Таким образом, установлена аффилированность ООО «Волжский терминал», ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» и АО «Аткарский МЭЗ».

 Таким образом, договор уступки права (требования) №4 от 31.12.2018 заключен между аффилированными лицами, входящими в холдинг «Солнечные продукты», предметом договора являются права к другому аффилированному лицу, также входящему в холдинг «Солнечные продукты».

Цедентом и цессионарием не представлено обоснование экономической целесообразности уступки права требования к одному аффилированному лицу прав в пользу другого аффилированного лица.

Согласно п. 4 договора уступки, стоимость уступаемых прав требований составила 5 956 523,90 рублей, что составило 100% от объема прав требований, указанного в п. 2 договора уступки. 

Таким образом, права требования были уступлены по номинальной цене. 

В обычных условиях гражданского оборота целью приобретения права требования является получение выгоды от разницы между расходами на приобретение права требования и полученного от должника исполнения. 

Цессионарий не представил объяснений целесообразности приобретения прав требований по номинальной цене.

 Согласно п. 4 договора уступки цессионарий выплачивает цеденту стоимость уступаемого права требования до 31.12.2019. 

Согласно бухгалтерской отчетности АО «Аткарский МЭЗ» за 2018 год, по состоянию на 31.12.2018 чистые активы должника составляли -6 228 627 рублей. 10.12.2018, т.е. менее чем за месяц до заключения договора уступки права (требования) №4 от 31.12.2018, АО «Аткарский МЭЗ» не исполнило требование ООО «Группа Компаний «Русагро» от 07.12.2018 №ГК-271/74 об уплате 608 0520 000 рублей по договору поручительства. 

Таким образом, на момент заключения договора уступки (31.12.2018) должник АО «Аткарский МЭЗ» обладал отрицательными чистыми активами в размере -6,2 млрд рублей, у должника имелось неисполненное обязательство перед другим аффилированным кредитором - ООО «Группа Компаний «Русагро» на сумму 608 052 000 рублей, в связи с чем, должник заведомо не мог исполнить обязательство по выплате 5 956 523,90 рублей, о чем цеденту ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» в силу аффилированности не могло не быть известно.

Объяснений экономической целесообразности уступки прав требований к аффилированному цессионарию, который заведомо не мог оплатить уступленные права требования, цедентом не предоставлено.

Согласно выписке из СПАРК, по состоянию на 31.12.2018 у ООО «Волжский терминал» были отрицательные чистые активы в размере -3 035 485 рублей. 

Цессионарий не представил объяснений целесообразности приобретения прав требований к ООО «Волжский терминал», который заведомо не мог исполнить обязательства. 

Договор уступки права (требования) №4 от 31.12.2018 был заключен с целью создания дополнительной внутригрупповой задолженности, когда в дополнение к уже имеющейся задолженности ООО «Волжский терминал» создается аналогичная по размеру задолженность АО «Аткарский МЭЗ» без наличия на то экономической целесообразности.

Заявленная кредитором ко включению в реестр задолженность АО «Аткарский МЭЗ» образовалась не в результате реальной хозяйственной операции по поставке товара или оказанию услуги, а исключительно вследствие заключения ничем не обоснованного с экономической точки зрения договора уступки внутригрупповой кредиторской задолженности несостоятельного должника ООО «Волжский терминал», которая вместо того, чтобы быть взысканной, зачтенной или списанной ввиду невозможности взыскания, была переуступлена другому несостоятельному должнику, что повлекло за собой лишь двукратный рост внутригрупповой кредиторской задолженности, бесперспективной ко взысканию. 

Целью создания дополнительной внутригрупповой задолженности являлось получение возможности влиять на ход процедуры банкротства АО «Аткарский МЭЗ» и уменьшение объема удовлетворения требований независимых кредиторов, что подлежит квалификации как злоупотребление правом и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования.

Ссылка конкурсного управляющего на определение Верховного суда РФ от 26.05.2017 по делу А12-45751/2015 не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку обстоятельство аффилированности ООО ТД «Солнечные продукты» и АО «Аткарский МЭЗ», как участников группы компаний «Солнечные продукты», их подконтрольности ООО «ГК «Русагро» ранее являлся предметом судебного исследования и оценки и подтверждено в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2020 по настоящему делу № А57-6120/2019.

Верховным Судом Российской Федерации последовательно формируется правоприменительная практика, определяющая для судов ориентиры в исследовании вопросов аффилированности участников хозяйственного оборота, обстоятельств и доказательств, которые могут и должны быть исследованы для проверки соответствующих доводов.

Так, в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2), от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629, от 23.07.2018 № 310-ЭС17-20671, от 04.02.2019 № 304-ЭС18-14031 Верховный Суд РФ обратил внимание, что в случае наличия доказательств аффилированности кредитора к должнику, их вхождения в группу, обязательным является исследование предполагаемой независимыми кредиторами схемы выстраивания отношений внутри группы, перемещения активов, использования такого перемещения для создания (сохранения) внутригрупповой задолженности.

В Определении от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2) обращено внимание, что гражданское законодательство основывается на презумпции разумности и добросовестности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса). В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность. Поэтому, в ситуации, когда из оборота одного члена группы был изъят актив в пользу другого члена группы, предполагается, что в основе операции по последующему погашению долга первого перед независимым кредитором лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. При этом наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса).

Согласно п. 4 Обзора очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. 

Факт аффилированности должника и ООО ТД «Солнечные продукты» подтвержден судебными актами в рамках дела №А57-6120/2019 и сторонами не оспаривается. Требования Кредитора не могут быть включены в третью очередь РТК Должника и не подлежат удовлетворению до полного расчета с независимыми кредиторами.

В связи с чем, требования ООО ТД «Солнечные продукты» могло быть подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов должника - АО «Аткарский МЭЗ», указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), применительно к "Обзору судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Требования аффилированных лиц могут быть удовлетворены в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты в случае наличия достоверных и достаточных доказательств выполнения обязательств по договорам. Между тем, таких доказательств в рамках рассмотрения указанного обособленного спора в материалы дела не представлено.

По условиям договора уступки права (требования) №5 от 31.12.2018 ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» уступило в пользу АО «Аткарский МЭЗ» права требования к АО «Масложиркомбинат «Армавирский» по договору поставки №65/04-13 от 01.04.2013 в размере 76 542 418,50 рублей.

В рамках дела №А57-6120/2019 установлено и подтверждено судом апелляционной и кассационной инстанции, что АО «Масложиркомбинат» «Армавирский», ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» и АО «Аткарский МЭЗ» являются аффилированными лицами и входят в состав холдинга «Солнечные Продукты». 

Таким образом, договор уступки права (требования) №5 от 31.12.2018 заключен между аффилированными лицами, входящими в холдинг «Солнечные продукты», предметом договора являются права к другому аффилированному лицу, также входящему в холдинг «Солнечные продукты». 

Цедентом и цессионарием не представлено обоснование экономической целесообразности уступки права требования к одному аффилированному лицу прав в пользу другого аффилированного лица. 

Согласно п. 4 договора уступки, стоимость уступаемых прав требований составила 76 542 418,50 рублей, что составило 100% от объема прав требований, указанного в п. 2 договора уступки. Таким образом, права требования были уступлены по номинальной цене. 

В обычных условиях гражданского оборота целью приобретения права требования является получение выгоды от разницы между расходами на приобретение права требования и полученного от должника исполнения. 

Цессионарий не представил объяснений целесообразности приобретения прав требований по номинальной цене. 

Согласно п. 4 договора уступки цессионарий выплачивает цеденту стоимость уступаемого права требования до 31.12.2019.

Согласно бухгалтерской отчетности АО «Аткарский МЭЗ» за 2018 год, по состоянию на 31.12.2018 чистые активы должника составляли -6 228 627 рублей. 

Менее чем за месяц до заключения договора уступки права (требования) №4 от 31.12.2018, АО «Аткарский МЭЗ» не исполнило требование ООО «Группа Компаний «Русагро» от 07.12.2018 №ГК-271/74 об уплате 608 0520 000 рублей по договору поручительства.

Таким образом, на момент заключения договора уступки (31.12.2018) должник АО «Аткарский МЭЗ» обладал отрицательными чистыми активами в размере -6,2 млрд рублей, у должника имелось неисполненное обязательство перед дргуим аффилированным кредитором - ООО «Группа Компаний «Русагро» на сумму 608 052 000 рублей, в связи с чем, должник заведомо не мог исполнить обязательство по выплате 5 956 523,90 рублей, о чем цеденту ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» в силу аффилированности не могло не быть известно.

Объяснений экономической целесообразности уступки прав требований к аффилированному цессионарию, который заведомо не мог оплатить уступленные права требования, цедентом не предоставлено.

Цессионарий не представил объяснений целесообразности приобретения прав требований к АО МЖК «Армавирский», который заведомо не мог исполнить обязательство на сумму 76 542 418,50 рублей.

Договор уступки права (требования) 5 от 31.12.2018 был заключен с целью создания дополнительной внутригрупповой задолженности, когда в дополнение к уже имеющейся задолженности АО МЖК «Армавирский» создается аналогичная по размеру задолженность АО «Аткарский МЭЗ» без наличия на то экономической целесообразности. 

Заявленная кредитором ко включению в реестр задолженность АО «Аткарский МЭЗ» образовалась не в результате реальной хозяйственной операции по поставке товара или оказанию услуги, а исключительно вследствие заключения ничем не обоснованного с экономической точки зрения договора уступки внутригрупповой кредиторской задолженности несостоятельного должника АО «Масложиркомбинат «Армавирский», которая вместо того, чтобы быть взысканной, зачтенной или списанной ввиду невозможности взыскания, была переуступлена другому несостоятельному должнику, что повлекло за собой лишь двукратный рост внутригрупповой кредиторской задолженности, бесперспективной ко взысканию.

Отказывая в удовлетворении требований основанных на Договоре аренды транспортного средства  Д-106900/10-2016 от 24.10.2016 г судом первой инстанции учтено следующее.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, между ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» и АО «ФИО10 З.» был заключен Договор Д-106900/10-2016 от 24.10.2016 г.

Задолженность АО «ФИО10 З.» по данному договору перед ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» составляет 16 213,78 руб.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Статьей 607 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Заявитель представил копию договора №Д-106900/10-2016 от 24.10.2016 аренды транспортного средства Nissan Almera, однако не обосновал своё требование по данному договору. 

Согласно условиям договора №Д-106900/10-2016 от 24.10.2016 аренды транспортного средства без экипажа, АО «Аткарский МЭЗ» (арендодатель) передает во временное владение и пользование ООО «Торговый Дом «Солнечные Продукты» (арендатор) транспортное средство Nissan Almera, регистрационный знак 

<

***>. 

05.10.2020 кредитором в материалы дела были представлены: акт приема-передачи автомобиля от 24.10.2016, соглашение о расторжении договора аренды транспортного средства от 24.10.2018, акт приема-передачи автомобиля от 24.10.2018, копия инвентаризационной описи имущества АО «Аткарский МЭЗ» №ат-00000097 от 30.09.2018, согласно которой у должника в наличии имеется Nissan Almera, регистрационный знак 

<

***>.

Однако доказательств наличия у должника как арендодателя задолженности по данному договору заявитель не предоставил. Акт сверки взаимных расчетов не представлен, а к представленным корректировочным УПД суд относится критически, поскольку договор был расторгнут 24.10.2018 г., корректировочные УПД составлены лишь 01.03.2019 г.

Согласно действующему законодательству, заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств. Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

В нарушение статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим ООО ТД «Солнечные продукты» не представлены доказательства наличия у должника как арендодателя задолженности по данному договору.

Повторно рассмотрев материалы дела с учетом доводов и пояснений представителей сторон, суд апелляционной инстанции также не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и включении требований ООО ТД «Солнечные продукты» в реестр требований кредиторов акционерного общества «Аткарский маслоэкстракционный завод».

При этом довод заявителя жалобы о том, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих, не является основанием к отмене судебного акта, так как судом первой инстанции в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов отказано в связи с тем, что заявителем не доказана реальность совершения сделок, на которые он ссылался как на основание своих требований.

Также судом апелляционной инстанции учитывается, что при аналогичных обстоятельствах определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2020 и постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу № А57-6120/2019, оставленными без изменений постановлением Арбитражным судом Поволжского округа, было отказано во включении требований АО «Жировой комбинат» в реестр требований акционерного общества «Аткарский маслоэкстракционный завод».

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, отмены или изменения обжалуемого определения.  

Руководствуясь статьями  268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2020 года по делу № А57-6120/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу   -  без удовлетворения.

  Постановление арбитражного  суда  апелляционной   инстанции  вступает   в законную   силу со дня   его  принятия и может  быть обжаловано  в Арбитражный  суд  Поволжского  округа  в течение   одного месяца   со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                О.В.  Грабко

 Судьи                                                    Л.А. Макарихина

А.В. Смирников