АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-17579/2021

29 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмелевой Е.А.,

при участии представителя

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью 

«Научно технический центр «Энергия» ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 30.06.2023),

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции

кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно технический центр «Энергия» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.08.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023

по делу № А82-17579/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью 

«Научно технический центр «Энергия» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Услуги права» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной и 

о применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Научно технический центр «Энергия»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно технический центр «Энергия» (далее – Общество, должник) конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Услуги права» (далее – ООО «Услуги права») в сумме 474 700 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в конкурсную массу.

Требование заявлено на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 15.08.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 15.08.2023 и постановление от 24.10.2023, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды неверно распределили  бремя доказывания, возложив на него последствия непредставления доказательств совершения должником оспариваемых платежей по основаниям, отличным от тех, которые указаны в выписках из банков по расчетным счетам Общества, и неравноценного встречного предоставления. По мнению заявителя, суды формально признали заявление необоснованным, не исследовали и не установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования системы                веб-конференции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 15.08.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установили суды, Арбитражный суд Ярославской области определением от 12.03.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, определением от 20.12.2021 ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО1,  решением от 23.03.2022 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1.

В ходе осуществления мероприятий конкурсного производства управляющий провел анализ выписки с расчетного счета должника № 40702810240100002798, открытого в ПАО АКБ «Авангард», согласно которой руководитель Общества в период с 23.07.2018 по 09.12.2020 перевел в адрес ООО «Услуги права» денежные средства на общую сумму 474 700 рублей. В качестве назначения спорных платежей указано на оплату за юридические услуги по счетам, в том числе на основании договоров от 08.05.2018 № 3, от 13.01.2020 № 1. 

Посчитав, что перечисления денежных средств совершены в ущерб имущественным интересам кредиторов должника со злоупотреблением сторонами правом и во исполнение несуществующих обязательств, конкурсный управляющий оспорил законность данных сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), и исходили из реальности правоотношений сторон, отсутствия доказательств неравноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам и причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом суды указали, что при подаче заявления об оспаривании сделок управляющий несет бремя доказывания обстоятельств, на основании которых он предъявляет свои требования.

Рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценное встречное исполнение обязательств – любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 (абзац второй) Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 5 Постановления № 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу пункта 2 статьи 61.2 (абзац первый) Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В соответствии с пунктом 9 Постановления № 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 12.03.2021. Оспариваемые платежи совершены 23.07.2018, 27.09.2019, 04.10.2019, 14.01.2019, 19.03.2020, 16.06.2020, 10.07.2020, 29.07.2020, 04.08.2020, 17.08.2020, 05.09.2020, 14.09.2020, 08.12.2020, 09.12.2020, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды признали правоотношения сторон по оказанию юридических услуг, во исполнение которых перечислялись спорные денежные средства, реальными, и пришли к выводу о недоказанности совершения сделок в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ООО «Услуги права» и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника данными сделками.

Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждено сведениями, содержащимися в системы «Картотека арбитражных дел» интересы Общества в судах при рассмотрении дел о взыскании задолженности в пользу обществ с ограниченной ответственностью «Спецдеталь», «Ремонтно-механический завод», «Научно-производственное объединение «Плазма НТ» представлял ФИО3 на основании доверенностей от 15.01.2019, от 07.02.2020 (решения арбитражных судов по делам № А82-4931/2020, А52-2311/2020, А60-64484/2020). 

Установив, что ФИО3, согласно выписке из ЕГРЮЛ, являлся руководителем и единственным учредителем ООО «Услуги права», суд апелляционной инстанции обоснованно счел доказанным факт оказания юридических услуг должнику.

Данный вывод не противоречит сведениям «Картотека арбитражных дел» об участии ФИО3 в делах № А82-23678/2019, А82-394/2021, А82-20431/2019.

В связи с тем, что реальность правоотношений не опровергнута, вывод судебных инстанций о совершении должником спорных платежей при наличии равноценного встречного исполнения со стороны ООО «Услуги права» является верным. 

При недоказанности неравноценного встречного предоставления отсутствует факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок. 

Суды учли, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих об аффилированности ООО «Услуги права» и должника и, как следствие, об осведомленности стороны сделки о финансовом состоянии должника. 

Суды, проанализировав выписки банков по расчетным счетам должника и установив, что после даты совершения спорных перечислений поступили значительные денежные средства от контрагентов, которые расходовались на работы и услуги, соответствующих основной сфере деятельности должника, а также для расчетов с контрагентами, пришли к выводу об отсутствии признаков неплатежеспособности Общества в спорный период. 

Доказательств, подтверждающих неординарный характер оспариваемых сделок, материалы дела не содержат.

При указанных обстоятельствах, суды пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для признания операций по перечислению денежных средств недействительными сделками в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве и пункта 4 Постановления № 63 возможно оспаривания сделок должника по основаниям, указанным в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Признав недоказанным факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника вследствие совершения оспоренных сделок, суды правомерно не нашли оснований для признания платежей недействительными по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что обстоятельства, указанные конкурсным управляющим в качестве оснований для вывода об их недействительности вследствие злоупотребления сторонами правом охватываются составом сделки с подозрительностью, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды правомерно не усмотрели оснований для признания платежей мнимыми сделками (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) применительно к установленным обстоятельствам, достаточным для вывода о реальности правоотношений по оказанию юридических услуг.

Довод конкурсного управляющего о неправильном распределении бремени доказывания судом округа отклоняется.

По смыслу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной обязанность представить доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления либо о наличии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделки с целью причинения ущерба имущественным интересам кредиторов должника, возлагается именно на конкурсного управляющего, как на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

В условиях юридической или фактической аффилированности участников сделки, при установлении недостаточности имущества должника на момент совершения сделки, безвозмездного характера сделки, в отсутствие у конкурсного управляющего в силу объективных причин (например, непередача документов бывшим руководителем) документального обоснования совершенных платежей, бремя доказывания обратного переходит на лицо, в отношении которого оспаривается сделка (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.11.2022 № 305-ЭС22-14706(1,2)).

Суды не установили указанных обстоятельств, в том числе, отсутствия в предоставленной директором конкурсному управляющему базе данных 1С сведений об оспариваемых сделках, в связи с чем оснований для возложения бремени доказывания на ООО «Услуги права» не имелось. Определением суда от 19.10.2023 в удовлетворении заявления об истребовании у руководителя должника документов, материалов и иных ценностей конкурсному управляющему отказано. 

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей, которые подлежат взысканию с должника в связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.08.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А82-17579/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно технический центр «Энергия» Петрова Ильи Евгениевича – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно технический центр «Энергия» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

И.В. Чижов

Судьи

Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева