ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-4586/2024

г. Вологда

03 марта 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 03 марта 2025 года. 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Зайцевой А.Я. и  

ФИО1, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Промекс Рус» представителя ФИО2 по доверенности от 17.10.2023, от федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Псковский государственный университет» представителя ФИО3 по доверенности от 19.06.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промекс Рус» на решение Арбитражного суда Псковской области от 02 декабря 2024 года по делу № А52-4586/2024,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Промекс Рус» (адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 68, лит. а, пом. 301, оф. 5; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в суд с иском к федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего образования «Псковский государственный университет» (адрес: 180000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Университет) о признании незаконным и неправомерным отказа в исполнении агентского договора от 31.08.2023, договора возмездного оказания услуг от 31.08.2023, содержащегося в письме от 03.05.2024 № 30.0503-05.  

Решением суда от 02.12.2024 в иске отказано. 

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.  

В обоснование доводов жалобы выражает несогласие с выводом суда о наличии в пункте 7.2 договора технической ошибки относительно периода исполнения договора. Считает, что доказательств указанной технической ошибки не представлено, не содержаться в материалах дела, и не отражено в обжалуемом решении арбитражного суда.  

Ссылается на наличие двух агентских договоров от 31.08.2023, оба из которых приложены к исковому заявлению. Второй договор от 31.08.2023 в исковом заявлении поименован как агентский договор, однако это был договор возмездного оказания услуг от 31.08.2023. между сторонами первоначально был заключен именно договор возмездного оказания услуг от 31.08.2023, сроком действия по 31.08.2024. После того как подходил срок истечения действия указанного договора, стороны пришли к соглашению заключить агентский договор от 31.08.2023 (тое же датой как и договор возмездного оказания услуг от 31.08.2023) с целью включения в него увеличенного срока действия договора – по 01.06.2034. При составлении агентского договора от 31.08.2023 ответчик указал в пункте 7.2 срок его действия с 01.06.2024 по 01.06.2034. Однако по ошибке или умышленно не внес данный срок действия договора в пункт 5.1. Именно в этом, по мнению подателя жалобы, заключалась техническая ошибка.  

Также Общество полагает, что учитывая во взаимосвязи положения пунктов агентского договора и договора оказания услуг, исходя из буквального толкования положений указанных договоров, сотрудничество между сторонами в части всех поручений, предусмотренных предметом указанных договоров, не может быть прекращено с 01.09.2024.  

Общество заявляет, что в обжалуемом решении не приведено толкование в системной взаимосвязи, указываются только положения законов и иных актов, подкрепляющих правовую позицию ответчика.  

Доводы апелляционной жалобы поддержаны представителем в судебном заседании.  

Университет в отзыве на апелляционную жалобу, а также его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Университетом и Обществом (агент) 31.08.2023 заключен агентский договор (далее - агентский договор) по условиям которого агент обязался совершать действия, указанные в пункте 1.2 договора, а Университет выплачивать агенту вознаграждение на условиях договора.  

В соответствии с пунктом 1.2 агентского договора Университет поручает агенту совершать от имени Университета следующие действия:  

осуществлять поиск и подбор иностранных граждан, интересующихся обучением в Университете (далее - абитуриентов) по основной  

образовательной программе высшего образования; «Лечебное дело», код: 31.05.01 (пункт 1.2.1);  

по заявке Университета осуществлять поиск и подбор иностранных граждан в целях их последующего принятия в штат профессорско-преподавательского состава Университета (далее – соискателей) и/или заключения с такими иностранными гражданами договоров об оказании услуг Университету на срок обучения лиц, указанных в подпунктах 1.2.1 и 1.2.3 настоящего договора, количество и специализация соискателей, а также учебные дисциплины, которые будут преподавать соискатели, указываются Университетом в заявке, направленной на электронную почту агента (пункт 1.2.2);  

заключать с абитуриентами трехсторонние договоры о возмездном оказании Университетом услуг (на прохождение обучения по основной образовательной программе высшего образования: «Лечебное дело», код: 31.05.01 в целях их дальнейшего зачисления на первый курс: по итогам вступительных испытаний и дополнительным образовательным программам), а также в случае перевода иностранных граждан из иных образовательных организации в Университет на соответствующий курс для продолжения своего обучения в Университете по вышеуказанной образовательной программе, абитуриенты, а также иностранные граждане, обучавшиеся в иных образовательных организациях, осуществляющие перевод в Университет на соответствующий курс в целях продолжения своего обучения в Университете, с которыми был заключён договор на оказание Университетом образовательных услуг, зачисленные в Университет для обучения, признаются обучающимися Университета (пункт 1.2.3);  

консультировать иностранных граждан, указанных в подпунктах 1.2.1, 1.2.3 настоящего договора, по вопросам поступления в Университет, обучения в Университете, правил проживания, миграционного учета в Российской Федерации, адаптации на территории г. Пскова и направлять их в Университет в целях, предусмотренных подпунктом 1.2.2 настоящего договора (пункт 1.2.4);  

осуществлять поиск и подбор медицинских учреждений в республике Индия (больниц) в целях прохождения обучающимися учебных и/или производственных практик, предусмотренных учебным планом образовательной программы (пункт 1.2.5);  

по согласованию с Университетом заключать договоры о сотрудничестве с организациями, указанными в пункте 1.2.5 настоящего договора, по форме, предоставленной Университетом (пункт 1.2.6).  

В силу пункта 5.1 агентского договора, договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.08.2024.  

Согласно пункту 7.2 агентского договора Университет предоставляет организации эксклюзивное право по набору иностранных граждан из Индии для обучения на английском языке в качестве языка посредника в Университет по специальности 31.05.01 «Лечебное дело» на период с 01.06.2024 по 01.06.2034, при условии выполнения организацией плана набора, согласуемого сторонами отдельными дополнительными соглашениями, с момента подписания настоящего договора.  

Университет 03.05.2024 направил в адрес Общества письмо 

 № 30.05.03-025 в котором проинформировал о прекращении сотрудничества между сторонами с 01.09.2024 в связи с окончанием срока действия  

агентского договора от 31.08.2023. 

Общество в ответном письме от 15.05.2024 № 255 не согласилось с прекращением сотрудничества, так как считает, что агентский договор с условием пункта 7.2 об эксклюзивном праве продолжает действовать на период по 01.06.2034.  

В досудебной претензии Общества от 19.06.2024 указано, что агентский договор (с условием эксклюзивного права), заключен в дополнение ко второму агентскому договору и сотрудничество должно быть продолжено.  

В ответе на досудебную претензию от 08.07.2024 № 30.0708-011 Университет не согласился с изложенными в ней доводами и проинформировал о прекращении с 01.09.2024 сотрудничества между сторонами.  

Университетом и Обществом (организация) 31.08.2023 заключен договор возмездного оказания услуг от 31.08.2023, (далее - договор оказания услуг) предметом которого является оказание организацией услуг по подбору и направлению на обучение в Университет иностранных граждан.  

В соответствии с пунктом 1.2 договора оказания услуг, Университет принимает иностранных граждан (далее - обучающихся) на обучение с целью получения ими довузовского образования, высшего образования по программам специалитета, бакалавриата, ординатуры, аспирантуры в соответствии с федеральными государственными образовательными стандартами. Подготовка обучающихся осуществляется на условиях полной компенсации организацией расходов Университета по обучению обучающегося. Под компенсацией расходов понимается оплата стоимости обучения обучающихся в Университете.  

Согласно пункту 5.1 договора оказания услуг, условия настоящего договора могут быть изменены по взаимному согласию сторон. Изменения и дополнения к настоящему договору совершаются в письменной форме.  

Расторжение договора допускается по соглашению сторон, а также по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации (пункт 5.2 договора оказания услуг).  

В силу пункта 9.1 договора оказания услуг договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.08.2024.  

Истец, настаивая на удовлетворении исковых требований, указал, что, учитывая во взаимосвязи положение пунктов агентского договора и договора оказания услуг, исходя из буквального толкования положения данных договоров, сотрудничество между сторонами в части всех поручений, предусмотренных предметом договоров не может быть прекращено с 01.09.2024. Также отметил, что до настоящего времени исполняет свои обязательства перед Университетом по спорным договорам надлежащим образом, что также подтверждается письмом от 03.05.2024 № 30.0503-025. В связи с этим полагает, что прекращение сотрудничества не целесообразно, экономически не обоснованно и не отвечает интересам обеих сторон. Утверждает, что не может приостановить поиск и подбор иностранных граждан  

интересующихся обучению в Университете, поскольку процесс переговоров с потенциальными студентами ведется непрерывно, имеется множество желающих, отказ истца таким желающим в поступлении в Университет будет неправомерен.  

Кроме того, истец заблаговременно запустил рекламную компанию для студентов в различных крупных городах республики Индии, именно по потенциальному обучению в университете (ответчик), в связи с чем, на эти мероприятия понес существенные материальные затраты.  

Ответчик, возражая по существу иска, указал, что после заключения агентского договора, в его тексте была выявлена техническая ошибка, а именно наличие пункта 7.2 с условием эксклюзивного права по набору иностранных граждан из Индии для обучения в Университете по специальности 31.05.01 «Лечебное дело» на период с 01.06.2024 по 01.06.2034, при условии выполнения Обществом плана набора, согласуемого сторонами отдельным дополнительным соглашением, с момента подписания настоящего договора.  

В связи с этим, 02.05.2024 представитель Университета, в переписке в мессенджере Ватсап, голосовым (находится в материалах дела на USB-флеш- накопителе) сообщением отправил представителю Общества Маргарите информацию о допущенной технической ошибке по агентскому договору и сообщил, что нужно заменить на аналогичный новый агентский договор без пункта с эксклюзивным правом, который был выслан в адрес Общества, и в дальнейшем руководствоваться условиями агентского договора. На следующий день представитель Университета указанную информацию сообщил и директору Общества Кешари Ракешу Кумару. Университет ссылается, что из этого сообщения ясно, что изначально при переговорах между Университетом и директором Общества эксклюзивное право не предусматривалось.  

Суд первой инстанции в иске отказал. 

Апелляционный суд находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, верными.  

Пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.  

Статьей 1011 ГК РФ установлено, что к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.  

Статья 977 ГК РФ предусматривает, что договор поручения прекращается вследствие отмены поручения доверителем. Доверитель согласно пункту 2 той же статьи вправе отменить поручение, а поверенный отказаться от него во всякое время. Соглашение об отказе от этого права ничтожно.  

Направив письмо (исх. № 30.05.03-025) Университет проинформировал о прекращении сотрудничества между сторонами с 01.09.2024 в связи с окончанием срока действия агентского договора от 31.08.2023.  

Тем самым Университет уведомил Общество о прекращении агентского договора задолго до обозначенной даты его прекращения.  

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о законности отказа Университета от пролонгации договора. При этом суд отметил, что договор заключен по 31.08.2024.  

Суд также исходил из утверждения о том, что по смыслу взаимосвязанных положений ГК РФ договор может быть продлен на новый срок только по соглашению сторон. Срок можно продлить дополнительным соглашением к договору, кроме того, положение об автоматической пролонгации договора при определенных условиях может быть включено и в текст договора, чего спорные договоры не содержат.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.  

По требованию одной из сторон договор, может быть, расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами.  

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны.  

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 (далее – Постановление № 49) установлено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).  

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом  

принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.  

В силу правового подхода, отраженного в пункте 46 Постановления № 49, при толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.  

Суд пришел к выводу о том, что сторонами согласован срок действия договоров 31.08.2024, указание в договорах на их бессрочность отсутствует.  

В связи с изложенным, довод истца о длящихся отношениях в силу предоставленного эксклюзивного права на период до 01.06.2034 судом отклонен.  

Апелляционный суд считает, что в правоотношениях по агентскому договору существенным является то, что согласно его условиям, агент действует от имени и за счет принципала. Такое условие означает, что в силу статьи 977 ГК РФ договор прекращается вследствие отмены поручения доверителем. Доверитель согласно пункту 2 той же статьи вправе отменить поручение, а поверенный отказаться от него во всякое время. Соглашение об отказе от этого права ничтожно.  

Таким образом, принципал, действуя в рамках предоставленных ему прав, правомерно отказался от агентского договора.  

Относительно договора оказания услуг, к порядку его расторжения применяется статья 782 ГК РФ, согласно которой заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.  

Рассматриваемый в настоящем деле договор услуг заключен до 31.08.2024 (пункт 9.1), условия о пролонгации не содержит.  

Оспариваемое истцом уведомление от 03.05.2024 № 30.0503-025 не имеет упоминания о расторжении договора услуг. При этом из ответа на досудебную претензию от 08.07.2024 № 30.0708-011 следует намерение Университета, направленное на прекращение сотрудничества с Обществом.  

 Судом первой инстанции рассмотрены возражения истца против прекращения действия договора, согласно которым истец ссылается на исполнение обязательств по договору.  

Как верно указал суд, нормы ГК РФ не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон. Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.  

Апелляционный суд отмечает, что Университет заявил об отказе от договора за 4 месяца. Таким образом, Общество могло принять меры для уменьшения своих издержек, если таковые были.  

При этом какие-либо имущественные или финансовые притязания Общества в связи с отказом Университета от договора могут быть предметом отдельного судебного разбирательства.  

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.  

Правовых причин не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.  

Фактически доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционного суда отсутствуют.  

Выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом правильно.  

Ввиду изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

При обращении с апелляционной жалобой по платежному поручению от 03.12.2024 № 227 была уплачена государственная пошлина в размере 30 000 руб.  

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.  

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 02 декабря 2024 года по делу № А52-4586/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промекс Рус» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд 

Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий Н.А. Колтакова  

Судьи А.Я. Зайцева 

О.Б. Ралько