﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4572/17 

Екатеринбург

18 ноября 2019 г.

 

Дело № А76-31957/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Рогожиной О.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральские соевые продукты» (далее – общество «Уральские соевые продукты», кредитор) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2019 по делу № А76-31957/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2015 общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Агрофирма Филимоново» (далее – общество СП «Агрофирма Филимоново», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хвошнянский Олег Семенович.

Общество «Уральские соевые продукты» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 54 216 057 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 определение суда от 30.04.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Уральские соевые продукты» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает, что на момент оспариваемой поставки кредитор имел в собственности необходимое количество семян; так, в рамках договора купли-продажи от 30.09.2013 в адрес кредитора в октябре 2013 года было поставлено семян на общую сумму 27 761 439 руб.; товарная накладная скреплена оттиском печати должника, что подтверждает факт принятия семян уполномоченным представителем должника; обращает внимание на то, что помимо непосредственно сельскохозяйственной деятельности, должник периодически осуществлял деятельность по перепродаже сельхозпродукции. Также заявитель жалобы указывает, у общества СП «Агрофирма Филимоново» образовалась задолженность по оплате поставленного кредитором товара в размере 9 417 831 руб. по договору поставки от 12.05.2014. Вывод судов о том, что кредитор поставлял товар фактически самому себе, противоречит фактическим обстоятельствам дела, суды дали неверную оценку отношениям по договору от 27.06.2014 № 25, в рамках которого должен был вырастить урожай, а потом передать «на корню» (без сбора) покупателю. Выводы судов о том, что удобрения по договору поставки от 12.05.2014 приобретались для нужд самого кредитора, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, является доказанным тот факт, что по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники от 31.03.2014 имеется переплата в размере 2 003 727 руб.; первоначально переплата имелась в большем размере, но в дальнейшем путем проведения зачета встречных однородных требований она была уменьшена до заявленной суммы; факт поставки сельскохозяйственной техники и факт поступления оплаты не оспаривались. Общество «Уральские соевые продукты» указывает, что предметом договора уступки права требования от 06.11.2014 являлась обязанность должника, вытекающая из обязательства по оплате полученного права (требования) по договору уступки права (требования) № 31/03/03; первоначально данное обязательство принадлежало обществу с ограниченной ответственностью «Промторгсервис» (далее – общество «Промторгсервис»), а затем через договоры уступки права (требования) от 31.10.2014 № 6, от 06.11.2014 перешло к кредитору; данная задолженность не вытекает из обязательств, которые являлись предметом договора уступки права (требования) № 31/03/03, в связи с чем, по мнению заявителя жалобы, подтверждение действительности данных обязательств не имеет правового значения для рассмотрения настоящего требования. Заявитель жалобы отмечает, при включении требований должника в реестр требований общества «Уральские соевые продукты» отношения сторон не рассматривались как корпоративные и направленные на достижение единого результата, а рассматривались с точки зрения реальности хозяйственных операций между сторонами.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2017 по настоящему делу о банкротстве признана недействительной сделка должника, оформленная актом зачета от 08.12.2014 № 47, согласно которой прекращены взаимные требования общества СП «Агрофирма Филимоново» и общества «Уральские соевые продукты» на сумму 37 202 857 руб., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества «Уральские соевые продукты» к обществу СП «Агрофирма Филимоново» на указанную сумму.

Общество «Уральские соевые продукты», полагая, что имеются основания для включения восстановленной задолженности в реестр требований кредиторов должника, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно уточненному заявлению размер заявленных требований составил 54 216 057 руб., в обоснование приведены ссылки на наличие на стороне должника ряда неисполненных обязательств, ранее прекращенных зачетом.  

Так, кредитор указал, что 03.02.2014 общество СП «Агрофирма Филимоново» (покупатель) и общество «Уральские соевые продукты» (продавец) заключили договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции, в рамках исполнения которого 20.11.2014 в адрес покупателя поставлен товар – овес стригунок (семена) в количестве 46 430 кг на общую сумму 510 730 руб. (товарная накладная от 20.11.2014 № 368). 

Оплата поставленного товара не произведена.

31.03.2014 общество СП «Агрофирма Филимоново» (продавец) и общество «Уральские соевые продукты» (покупатель) заключили договор купли-продажи сельскохозяйственной техники № 10, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя указанную технику по цене 36 510 000 руб. (пункт 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014). 

Согласно акту приема-передачи от 31.03.2014 в указанную дату обществу «Уральские соевые продукты» поставлена сельскохозяйственная техника в количестве 3 единиц на общую сумму 22 200 000 руб.; по акту от  26.05.2014 обществу «Уральские соевые продукты» поставлена сельскохозяйственная техника в количестве 2 единиц на общую сумму 14 310 000 руб. 

Обязательства по договору исполнены обществом «Уральские соевые продукты» частично путем перечисления денежных средств платежными поручениями, частично – путем зачета встречных однородных требований путем подписания соглашения от 30.06.2014 № 30 на сумму 17 013 200 руб. Согласно данному акту к зачету на указанную сумму принята задолженность общества «Уральские соевые продукты» перед обществом СП «Агрофирма Филимоново» по договору купли-продажи сельхозпродукции урожая 2014 года от 30.06.2014. 

Первоначально кредитор указывал на наличие переплаты по договору в размере 2 003 727 руб., впоследствии, в связи с оспариванием зачета увеличил сумму требования по данному договору до 19 016 927 руб. 

12.05.2014 общество «Уральские соевые продукты» (поставщик) и общество СП «Агрофирма Филимоново» (покупатель) заключили договор поставки, во исполнение которого поставщик поставил покупателю товар на общую сумму 16 786 331 руб. по товарным накладным; покупатель произвел частичную оплату в размере 8 306 500 руб.; платежным поручением от 03.12.2014 № 603 общество «Уральские соевые продукты» произвело возврат ошибочно перечисленных денежных средств обществу СП «Агрофирма Филимоново» в размере 938 000 руб.; таким образом, по мнению кредитора, у общества СП «Агрофирма Филимоново» образовалась задолженность по оплате поставленного товара в размере 9 417 831 руб. (16 786 331 руб. + 938 000 руб. – 8 306 500 руб.). 

06.11.2014 общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительное управление № 7» (далее – общество «РСУ-7», цедент) и общество «Уральские соевые продукты» (цессионарий) заключили договор уступки права (требования), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности с общества СП «Агрофирма Филимоново», должник) в размере 25 270 569 руб., основанное на договоре уступки права (требования) от 31.10.2014 № 6. 

Согласно договору от 31.10.2014 № 6 право (требование) к должнику было приобретено обществом «РСУ-7» у общества «Промторгсервис» по той же стоимости; соответствующее право (требование) основано на договоре цессии от 31.03.2014 № 31/03/03. По названному договору цессии общество «Промторгсервис» уступило обществу СП «Агрофирма Филимоново» право (требование) к обществу «Уральские соевые продукты» по договорам, заключенным в 2013 – 2014 г.     

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные обществом «Уральские соевые продукты» требования, в удовлетворении заявления кредитора отказал, указав на аффилированность сторон сделок, которыми осуществлялось искусственное формирование задолженности, в том числе в целях недопущения возврата перешедшего к кредитору имущества должника.

Суд апелляционной инстанции данные выводы суда поддержал. 

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Требования кредиторов, заявленные в ходе процедуры конкурсного производства, подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, в соответствии с положениями статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений.

При банкротстве должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем обязательствам, разрешением вопроса об установлении требования конкретного кредитора затрагивается материальный интерес иных кредиторов должника, претендующих на удовлетворение требований за счет конкурсной массы, при этом должник и аффилированные с ним лица зачастую заинтересованы в сохранении имущества за собой, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (части 2, 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, изучив доводы заявителя, возражения конкурсного управляющего, кредитора, оспаривавшего реальность отношений между должником и кредитором, проверив обоснованность требования заявителя по существу исходя из вышеприведенных правовых норм и разъяснений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что факт наличия между должником и кредитором отношений по купле-продаже сельскохозяйственной продукции, техники, удобрений, а также отношений по уступке права требования, на которые ссылается общество «Уральские соевые продукты», обращаясь в суд с настоящим заявлением, не может быть признан доказанным.

Применительно к задолженности по договору от 03.02.2014 судами установлено, что хотя договор и заключен в феврале 2014 года, поставка товара (овес стригунок), согласно представленной в дело товарной накладной, произошла в ноябре 2014 года, т.е. за периодом сезона посева; на момент поставки вся техника, без которой посев невозможен, была продана аффилированным лицам; в отсутствие у должника техники не доказано наличие оснований и цели поставки семян для посева. Кроме того, в подтверждение факта наличия у него товара для поставки заявитель представил товарные накладные от 01.10.2013, по которым за год до спорной поставки общество СП «Агрофирма Филимоново» поставило обществу «Уральские соевые продукты» семена, в том числе овес стригунок. Названные обстоятельства в совокупности позволили судам усомниться в действительности поставки товара по договору; помимо этого учтено отсутствие в товарной накладной от 20.11.2014 № 368 указания на должность принявшего груз лица, принят во внимание тот факт, что поставщик и покупатель находятся по одному адресу, а также отмечено, что отсутствуют доказательства использования должником поставленного товара. 

В отношении задолженности по договору поставки от 12.05.2014 судами также сделан вывод об отсутствии реальных отношений по поставке товара, обращено внимание на следующее. Предметом договора являлись средства химической защиты растений, удобрения, в то время как 27.06.2014 сторонами заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 25, в рамках которого общества СП «Агрофирма Филимоново» передало в собственность общества «Уральские соевые продукты» сельскохозяйственную продукцию в состоянии «урожай на корню» на сумму 51 360 844 руб., соответственно, необходимость в закупе удобрений и средств защиты для растений в августе – сентябре 2014 года и их использовании у должника отсутствовала. Судами отмечено, что должник и кредитор осуществляли единый вид деятельности (производство и выращивание сельскохозяйственной продукции), цель их сотрудничества в 2014 – 2015 г. была направлена на сохранение бизнеса, в том числе путем заключения сделок, направленных на перевод кредитного долга, передачу имущества должника кредитору, подобным образом создавались обязательства для обеспечения проведения зачета внутри группы лиц в целях освобождения общества «Уральские соевые продукты» от реальных обязательств перед обществом СП «Агрофирма Филимоново». 

Отказывая во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники от 31.03.2014 № 10, представляющей собой, по мнению кредитора, переплату по договору в размере 19 016 927 руб., суды исходили из вышеназванных обстоятельств существования между кредитором и должником отношений по переоформлению бизнеса на общество «Уральские соевые продукты», отметили противоречивость позиции кредитора в разных обособленных спорах относительно фактической оплаты спорного имущества, приняли во внимание выводы, сделанные судами в рамках ранее рассмотренных споров, а также указали на непредставление кредитором первичных документов, позволяющих сделать вывод о наличии на стороне общества СП «Агрофирма Филимоново» неисполненных обязательств, прекращенных зачетом от 30.06.2014 № 30, в то время как именно оспаривание данного акта зачета послужило основанием для увеличения кредитором суммы требования в соответствующей части. Недоказанность существования встречных обязательств не позволила судам сделать вывод о наличии переплаты по договору, как на это ссылался кредитор.  

В отношении задолженности по договору уступки права требования от 06.11.2014 судами первой и апелляционной инстанций отказано во включении требования кредитора в реестр с указанием на отсутствие первичных документов, подтверждающих наличие обязательств перед обществом «Промторгсервис» (первоначальный цедент) (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в то время как в отсутствие таких доказательств не представляется возможным установить реальность обязательств должника.

В данном случае, исследовав обстоятельства данного обособленного спора и установив, что кредитор и должник являются аффилированными лицами, принимая во внимание, что приобретение кредитором неподтвержденных надлежащими доказательствами прав требования, а также заключение договоров купли-продажи с последующим расторжением или переплатой в преддверии банкротства должника, позволяет иным конкурсным кредиторам должника и суду сомневаться в добросовестности поведения участников гражданского оборота, учитывая отсутствие в материалах дела безусловных доказательств наличия реальной задолженности, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявления о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2019 по делу № А76-31957/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральские соевые продукты» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            О.В. Рогожина 

 

                                                                                             Ю.А. Оденцова