АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 октября 2023 года

Дело №

А56-114046/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                                            Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 17.11.2022), 

рассмотрев 26.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу               № А56-114046/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПТГ РУС», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Большая Разночинная ул., д. 11, лит. А, пом. 9Н, ком. № 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 12.10.2022, по вопросу № 2 повестки дня внеочередного общего собрания участников Общества; обязании генерального директора Общества в течение 5-ти дней с момента вступления в законную силу решения суда обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). 

Решением суда от 20.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.07.2023, в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1  28.09.2022 была получена бухгалтерская отчетность Общества за 2019, 2020, 2021 годы, из содержания которой следует, что Общество предусмотренной Уставом деятельности не осуществляет, доходов от его деятельности не имеется, какое-либо имущество и иные доходы, за счет которых возможно удовлетворить требования кредиторов у Общества отсутствуют. 

ФИО1 10.10.2022 направила требование о необходимости созыва и проведения внеочередного общего собрания участников Общества в форме собрания (совместного присутствия) для рассмотрения вопроса о ликвидации Общества. 

Внеочередное общее собрание участников Общества состоялось 12.10.2022, на котором ФИО1 предложила присутствующим участникам Общества ликвидировать его в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с убыточностью его деятельности и недостаточностью у него имущества для удовлетворения требований кредиторов и обязать генерального директора Общества обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). 

По результатам проведенного внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 12.10.2022, участник общества ФИО1 и ФИО5 голосовали за принятие решения о ликвидации Общества, однако большинством голосов других участников принято решение не ликвидировать Общество и не обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Полагая, что такое решение нарушает права и законные интересы, а также влечет для ФИО1 риск, в будущем, привлечения к субсидиарной ответственности по долгам Общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 названного Закона (принятие решения о реорганизации или ликвидации общества с ограниченной ответственностью), принимаются всеми участниками общества единогласно.

С учетом приведенных норм вопрос о ликвидации общества с ограниченной ответственностью относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Само по себе несогласие истца с принятым на собрании решением не является  основанием для удовлетворения заявленных требований. 

В рассматриваемом случае доказательств нарушения требований закона при принятии на собрании участников Общества спорного решения истец не представил. 

Поскольку каких-либо оснований для признания оспариваемого решения недействительным не установлено, суды правомерно отказали в иске. 

Иное толкование заявителем действующего законодательства и другая оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о судебной ошибке.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают правильность принятых по делу судебных актов.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу № А56-114046/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина