Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-30274/19

31 марта 2021 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Товарищества собственников недвижимости "ГОРЬКОГО 4" к обществу с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "МИРА" о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 24.03.2021,

УСТАНОВИЛ:

04 апреля 2019 года Товарищество собственников недвижимости «ГОРЬКОГО 4» (далее - истец, ТСН «ГОРЬКОГО 4») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «МИРА» (далее – ответчик, Общество, ООО «УК «МИРА») о признании недействительным договора управления многоквартирным домом от 10.01.2017 № Гор4. 

В ходе рассмотрения дела 24 марта 2021 года от истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ТРЕСТ» - арендатора помещения, находящегося в многоквартирном жилом доме по адресу: 

<

...>., а ответчиком 17 марта 2021 года заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «КОРУС» - по утверждению ответчика, организации, с мая 2020 года осуществляющей управление многоквартирным жилым домом по адресу: 

<

...>.

Из содержания частей 1 и 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора (при условии, что судебный акт может повлиять на их права и обязанности), могут сами вступить в дело на стороне истца или ответчика или могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны (или по инициативе суда); о вступлении в дело третьего лица либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение. 

Из вышеуказанного следует, что третьим лицом является предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. 

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий. 

Из анализа приведенных положений следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебным актом, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. 

Вопреки доводам как истца, так и ответчика, судебный акт по настоящему делу не повлияет на права и обязанности ООО «ТРЕСТ»» и ООО «КОРУС» по отношению к истцу или ответчику, в связи с чем оснований для привлечения к участию в деле указанных лиц не имеется. 

Кроме того, суд исходит из того, что данные ходатайства заявлены сторонами спустя практически 2 года нахождения дела в производстве суда, хотя об обстоятельствах, при которых данные организации, по мнению представителей сторон, должны быть привлечены в данный процесс, сторонам были известны заранее.

Таким образом, суд не усматривает оснований для привлечения к участию в деле третьих лиц, поскольку это будет способствовать затягиванию рассмотрения дела по существу. 

В судебном заседании представителем истца – Председателем правления ТСН «ГОРЬКОГО 4», было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ходатайство мотивировано, в том числе, необходимостью представления дополнительных доказательств, отсутствием в заседании профессионального представителя истца, обладающего высшим юридическим образованием.

На основании части 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства. 

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле. 

При этом в силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. 

Поскольку в рассматриваемом случае основания для отложения судебного разбирательства, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, судом отказано в ходатайстве истца об отложении судебного разбирательства также еще и при том, что о данных обстоятельствах с учетом срока рассмотрения дела в суде истец заблаговременно не озаботился. 

Отклоняя ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, суд,  в том числе, учитывает, что явка представителей участвующих в деле лиц в судебное заседание обязательной не признана. Присутствующий в судебном заседании представитель истца ФИО2 является лицом, обладающим правом действовать от имени ТСН «ГОРЬКОГО 4» без доверенности, то есть лицом, уполномоченным в силу своего положения представлять интересы ТСН. При этом ранее, в предшествующих судебных заседаниях, именно ФИО2 представляла интересы истца, без участия иных представителей, имеющих юридическое образование. Кроме того, истец, являясь юридическим лицом, имел возможность привлечь и направить иного представителя в судебное заседание, чего сделано не было.

Также в судебном заседании не установлено оснований для отложения судебного разбирательства в связи с необходимостью представления в материалы дела дополнительных доказательств. Истцом соответствующая необходимость не обоснована, не даны мотивированные пояснения относительно того, какие доказательств, имеющие отношения к рассмотрению дела, в материалах дела отсутствуют, и как отсутствие тех или иных доказательств может повлиять на рассмотрение дела.

Суд отмечает, что действуя добросовестно, с должной заботливостью и осмотрительностью, истец, с учетом длительности рассмотрения дела, мог и должен был представить в материалы дела все имеющиеся у него доказательства, а при невозможности получения доказательств – заявить ходатайство об их истребовании, при наличии к тому оснований. Однако соответствующие действия истцом своевременно не предприняты. 

Согласно частям 1, 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика до объявления перерыва возражал против удовлетворения иска. После окончания перерыва ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил. Дело рассмотрено по существу в порядке, установленном ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного ответчика.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Как установлено судом, 10.01.2017г. между ООО «УК «МИРА» (Управляющая организация) в лице генерального директора ФИО3 и ТСН «ГОРЬКОГО 4» (Товарищество) в лице ликвидатора ФИО3, действующего на основании протокола № 1 Внеочередного общего собрания членов товарищества ТСН «Горького 4» в форме очно-заочного голосования многоквартирного дома № 4 по ул. Горького, г.о. Жуковский от 16.11.2016г. и Устава ТСН «Горького 4», заключен Договор № Гор4 Управления многоквартирным домом по адресу: 

<

...>, согласно которому Управляющая организация по заданию. Товарищества обязуется за плату оказывать услуги и выполнять работы по надлежащему содержанию и ремонту общего домового имущества в Доме, предоставлять коммунальные услуги собственникам и иным лицам, пользующимся помещениями на законных основаниях, осуществлять иную, направленную на достижение целей управления Домом деятельность (п. 2.2 Договора).

Истец, ТСН «ГОРЬКОГО 4», обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании вышеуказанного Договора недействительной сделкой, ссылаясь на следующее.

Ссылаясь на положения ст.ст. 10, 15, 53.1, 61-64, 168, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец указывает, что заключение Договора противоречит целям ликвидации ТСН «ГОРЬКОГО 4», в том числе с учетом того, что срок действия Договора составил 3 (три) года с возможностью продления на тот же срок (пункт 9 Договора), что означало принятие ТСН новых обязательств на длительное время в будущем.

Также истец указывает, что после заключения сделки правоспособность Товарищества была утрачена, так как все функции управления многоквартирным жилым домом, в том числе по получению денежных средств, перешли к ответчику, что повлекло для истца неблагоприятные последствия. 

Истец отмечает, что после заключения Договора ТСН потеряло возможность осуществлять свою деятельность, что повлекло нарушение прав членов Товарищества.

Также истец обращает внимание, что сделка заключена со стороны ТСН «ГОРЬКОГО 4» и ООО «УК «МИРА» одним и тем же лицом – ФИО3 Ссылается на наличие оснований для признание сделки недействительной как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО3, по аналогии с нормами статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Помимо этого, истец указывает на заключение сделки на заведомо невыгодных для Товарищества условиях. Указывает, что в ходе исполнения сделки ООО «УК «МИРА» свои обязательства исполняло ненадлежащим образом, чем причинило ущерб собственникам помещений многоквартирного дома.

Из доводов истца также следует, что оспариваемая сделка заключена при злоупотреблении ответчиком правом (ст. 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо. 

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. 

Между тем, в рассматриваемом случае истцом не представлено никаких доказательств в подтверждение заявленных им доводов о том, что оспариваемая сделка - договор управления многоквартирным домом от 10.01.2017 № Гор4, заключен исключительно с намерением причинения ущерба истцу или членам ТСН «ГОРЬКОГО 4».

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемого Договора ФИО3 действовала от лица ООО «УК «МИРА» и ТСН «ГОРЬКОГО 4» исключительно с намерением причинения убытков Товариществу.

Более того, в материалы дела не представлены и доказательства того, что заключение сделки повлекло для истца какие-либо убытки.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого. Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Между тем, основания для признания Договора управления многоквартирным домом от 10.01.2017 № Гор4 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, судом также не установлены.

Так, суд учитывает, что протокол № 1 Внеочередного общего собрания членов товарищества ТСН «Горького 4» в форме очно-заочного голосования многоквартирного дома № 4 по ул. Горького, г.о. Жуковский от 16.11.2016г., на основании которого ФИО3 действовала при подписании оспариваемого Договора, в судебном порядке не оспаривался и недействительным не признавался. Следовательно, полномочия ФИО3 на заключение сделки были подтверждены надлежаще и являлись достаточными для заключения сделки от лица ТСН.

Вопреки доводам истца, действующее законодательство не устанавливает для Товарищества собственников недвижимости оснований для признания недействительными сделок, в совершении которых имеется заинтересованность должностных лиц соответствующего товарищества. Аналогия со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в данном случае применению не подлежит.

Доводы истца о том, что заключение оспариваемого Договора противоречило целям ликвидации Товарищества, носят предположительный характер, являются необоснованными и сами по себе не свидетельствуют о недействительности Договора.

Более того, суд учитывает, что согласно Протоколу Общего собрания членов ТСН «Горького 4» от 08.01.2018г. (собрание состоялось в форме заочного голосования с проведением очных обсуждений), общим собранием приняты, в частности, следующие решения: отменить решение о добровольной ликвидации ТСН «Горького 4», прекратить ликвидационные процедуры (вопрос № 4 повестки дня); ФИО3 освобождена от обязанностей ликвидатора ТСН «Горького 4» (вопрос № 5.1),

Таким образом, как следует из материалов дела и подтверждает сам истец, ликвидация Товарищества приостановлена путем принятия соответствующего решения самими членами ТСН. 

Исходя из пояснений истца, управление многоквартирным домом № 4 по ул. Горького, г.о. Жуковский Московской области в настоящее время осуществляет другая управляющая организация - ООО «КОРУС».

Таким образом, из материалов дела следует и истцом фактически не оспаривается, что в настоящее время ООО «УК «МИРА» не осуществляет деятельность по управлению вышеуказанным многоквартирным домом.

В такой ситуации суд приходит к выводу, что удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению каких-либо нарушенных прав и охраняемых законом интересов как истца, так и членов ТСН «ГОРЬКОГО 4», поскольку ни ООО «УК «МИРА», ни ТСН «ГОРЬКОГО 4» не будут осуществлять управление многоквартирным домом вне зависимости от итогов рассмотрения настоящего дела.

Суд также отмечает, что при наличии к тому оснований, истец не лишен права обратиться в суд с требованием к ФИО3 о взыскании убытков, причиненных Товариществу в связи с заключением оспариваемого договора.

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Однако оснований для признания оспариваемого Договора недействительным ввиду обстоятельств, указанных в вышеназванной норме, судом также не установлено. Материалами дела не подтверждено, что договор управления многоквартирным домом от 10.01.2017 № Гор4, заключен на заведомо невыгодных для Товарищества условиях.

Как следует из пояснений самого истца, договор исполнялся, выставлялись и оплачивались счета, о последствиях признания договора недействительным не заявлено.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

С учетом вышеизложенного, суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном вышеуказанными положениями закона, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                                                     Е.В. Дубровская