АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

проспект Гагарина, д. 46, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-11031/2017

15 августа 2018 года

город Смоленск

 

Резолютивная часть решения оглашена 15 августа 2018 года 

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2018 года

 

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Савчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный центр Электролуч» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о возложении обязанности предоставить документы,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представителя по доверенности 67 АА № 1175970 от 16.08.2017, паспорт; 

от ответчика – ФИО4, представителя по доверенности от 22.03.2018, паспорт, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, указывая на наличие статуса  участника общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр Электролуч», обладающим долей в уставном капитале общества в размере 9,9016% (далее - истец, участник общества), обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный центр Электролуч»  (далее – ответчик, общество, ООО «Инженерный центр Электролуч») об обязании предоставить заверенные копии следующих документов (согласно окончательно сформулированным требованиям в заявлении от 02 августа 2018 года):

1.1. Протоколы общих собраний (акционеров, участников) Общества (годовых и внеочередных) за период с 25.08.2014 года по 24.08.17 г.;

1.2. Протоколы заседаний Совета директоров Общества за период с  25.08.2014 года по 24.08.17 года;

1.3. Документы, являющиеся основанием для приобретения права собственности на объекты недвижимого имущества (в том числе земельные участки) и находящиеся на балансе Общества по состоянию на 30 июня 2017 года (договоры купли - продажи, акты приема - передачи, иные документы, подтверждающие право собственности на указанные выше объекты).

1.4. Документы, связанные с привлечением денежных средств Обществом от банков, иных юридических и (или) физических лиц на любые цели, а именно:

1.4.1. Кредитные договоры, договоры займа, с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, которые на момент обращения участника общества с требованием (25.08.2017 г.), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также договоры, указанные в настоящем пункте с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, являющиеся исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием 25.08.2017 г.

1.4.2.   Расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую выдачу (перевод) денежных средств по указанным в п. 1.4.1. по кредитным договорам, договорам займа и остаток основного долга по каждому договору, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по основному долгу;

1.4.3. Расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую обслуживание ссудной задолженности по указанным в п. 1.4.1. кредитным договорам, договорам займа содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по начисленным процентам, пеням, штрафам, неустойкам, а также с указанием сумм уплаченных процентов, пеней, штрафов, неустоек;

1.5. Договоры залога, договоры поручительства с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, связанные с обеспечением обязательств по привлеченным Обществом денежным средствам от банков, иных юридических и (или) физических лиц на любые цели, которые на момент обращения участника Общества с требованием (25.08.2017 г.), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, обязательства по которым исполнены (погашены) в течение не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием 25.08.2017 г.;

1.5.1. Расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую проведение расчетов по указанным в п. 1.5. договорам залога, договорам поручительства, по каждому договору, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой проводились соответствующие расчеты;

1.6.   Договоры залога, поручительства, с приложениями, изменениями и дополнениями к ним по привлеченным денежным средствам третьими лицами от банков, иных юридических и (или) физических лиц на любые цели, где Общество выступает в роли Залогодателя и (или) Поручителя, которые на момент обращения участника Общества с требованием (25.08.2017 г.), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника обществам требованием 25.08.2017 г.;

1.6.1. Расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающей проведение расчетов по указанным в п. 1.6. договорам залога, договорам поручительства, по каждому договору, где Общество выступает в роли Залогодателя и (или) Поручителя, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой проводились соответствующие расчеты;

1.7.  Договоры займа, с приложениями, изменениями и дополнениями к ним по предоставлению Обществом займа любым юридическим и (или) физическим лицам на любые цели, которые на момент обращения участника Общества с требованием (25.08.2017 г.), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника Общества с требованием 25.08.2017 г.;

1.7.1. Расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую выдачу (перевод) денежных средств по указанным в п. 1.7. договорам займа и остаток основного долга по каждому такому договору, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по основному долгу;

1.8.   Расшифровку бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую обслуживание задолженности по указанным в п. 1.7. договорам займа содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по начисленным процентам, пеням, штрафам, неустойкам, а также с указанием сумм уплаченных процентов, пеней, штрафов, неустоек;

1.9.  Договоры аренды объектов основных средств, в соответствии с которыми Общество выступает в качестве Арендатора, которые на момент обращения участника Общества с требованием (25.08.2017 г.), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника Общества с требованием 25.08.2017 г.;

1.10.  Договоры аренды объектов основных средств, в соответствии с которыми Общество выступает в качестве Арендодателя, которые на момент обращения участника Общества с требованием (25.08.2017 г.), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника Общества с требованием 25.08.2017 г.;

1.11. Годовую бухгалтерскую отчетность Общества, начиная с отчетности за 2014 год по дату обращения участника общества с требованием (25.08.2017 г.), в полном составе включая расшифровки к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, а также аудиторское заключение подтверждающее достоверность составления бухгалтерской отчетности за соответствующий финансовый год, отчет ревизионной комиссии.

Требования мотивированы отказом общества в предоставлении указанных документов. С учетом необходимости проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности общества и определения действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале  ФИО2 25 августа 2017 года обращался с требованием о предоставлении ему документов, требования не исполнены. 

В ответ 30.08.2017 общество указало на невозможность предоставления копий документов ввиду реорганизации юридического лица на основании решения внеочередного общего собрания акционеров «Инженерный центр «Электролуч» от 14.06.2017 и прекращении деятельности ЗАО «Инженерный центр «Электролуч» путем преобразования в ООО «Инженерный центр «Электролуч».

13 октября 2017 года ФИО2 повторно обратился с требованием о предоставлении ему документов о деятельности общества, в ответ на которое общество указало о направлении документов в составе, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» без доказательств такого направления и перечня предоставленных документов. 

Ответчик исковые требования частично признал, о чем представлено в материалы дела заявление, в том числе в отношении протоколов общих собраний (акционеров, участников общества), кредитных договоров, договоров займа, залога, поручительства, аренды основных средств, годовой бухгалтерской отчетности за период с момента реорганизации общества и изменения его организационного правовой формы с акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, в остальной части исковые требования не признал, указав, что по ряду документов истек срок исковой давности их запроса, документы за период 2012,2013 не представляют ценности для их анализа (после чего истцом уточнен период составления испрашиваемых документов), также в связи с преобразованием общества документы относительно деятельности ЗАО представлены быть не могут исходя из права общества отказа в их предоставлении на основании пункта 20 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, осведомленность истца о деятельности ЗАО, наличие конфликта интересов в конкурентной сфере (работа в ООО «Аэросвет»). 

В судебном заседании стороны поддержали изложенную правую позицию, попытки урегулирования спора посредством заключениям мирового соглашения, для чего судом была предоставлена возможность по ходатайству сторон, не увенчались успехом ввиду не достижения условий мирового соглашения. 

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инженерный центр «Электролуч» ФИО2 является участником общества, обладающим долей в размере 9,9016% уставного капитала общества  (номинальная стоимость 5000 руб.). С целью реализации своих прав как участника общества истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, документы не направлены, доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

В соответствии с п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечень которых указан в данной норме: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункты 1 и 17).

Разделом 16 устава общества предусмотрен порядок хранения документов общества и обязанность по требования участника предоставить для ознакомления устав общества в разумный срок. 

Вместе с тем, в соответствии со статьями 62.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а Общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника Общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Перечень документов указанных истцом не противоречит положениям устава общества, ГК РФ, Закона об ООО, Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.

30.07.2017 в законную силу вступил Федеральный закон от 29.07.2017 № 233-ФЗ, согласно которому в пп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесены изменения, в соответствии с которыми общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Доказательств размещения документов ООО «Инженерный центр «Электролуч» в материалы дела не представлено, равно как и доказательств предоставления ранее по запросу участника общества испрашиваемых документов.  

Доказательств того, что данные документы не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам, ответчик в материалы дела не представил.

В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Кроме того, в соответствии с п. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Истребуемые истцом документы являются документами бухгалтерского учета операций общества, а также документы касающиеся деятельности ООО «Инженерный центр «Электролуч». 

В отношении приложений к бухгалтерским балансам суд принимает во внимание, что они должны составляться в обществе вместе с бухгалтерским балансом. Так, согласно приказу Министерства финансов РФ от 6 июля 1999 года № 43н «Об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках), а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту. Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках должны раскрывать сведения, относящиеся к учетной политике организации, и обеспечивать пользователей дополнительными данными, которые нецелесообразно включать в бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках, но которые необходимы пользователям бухгалтерской отчетности для реальной оценки финансового положения организации, финансовых результатов ее деятельности и изменений в ее финансовом положении. 

Ссылки ответчика на отсутствие необходимости в предоставлении иных документов, так как их составление не предусмотрено законодательством (расшифровки, справки и т.п.), отклоняются судом, так как, по сути, данные документы вытекают из необходимости составления бухгалтерской отчетности, являются первоисточником материалов для последующего отражения соответствующих сведений в бухгалтерской отчетности (ее составляющей). Так, например, сведения о дебиторской задолженности в бухгалтерском отчете, отраженные в сводном виде (как общая сумма), формируются как сложение сумм по конкретным дебиторам. В связи с чем, указанное требование (по представлению расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности) не может рассматриваться как дополнительное по составлению нового документа. 

Кроме того, в силу статьи 2 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» объектами бухгалтерского учета является имущество организаций, их обязательства и хозяйственные операции, осуществляемые организациями в процессе их деятельности. Обязательства организации выражаются в виде дебиторской и кредиторской задолженности.

Расчеты с дебиторами и кредиторами и, соответственно, дебиторская и кредиторская задолженности организации отражаются на балансовых счетах 60 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 75 «Расчеты с учредителем», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

Согласно Приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению», в частности, аналитический учет по счету 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам"  предназначен для обобщения информации о состоянии долгосрочных (на срок более 12 месяцев) кредитов и займов, полученных организацией и ведется по видам кредитов и займов, кредитным организациям и другим заимодавцам, предоставившим их, и отдельным кредитам и займам.

Учет расчетов с кредитными организациями, заимодавцами и векселедателями в рамках группы взаимосвязанных организаций, о деятельности которой составляется сводная бухгалтерская отчетность, ведется на счете 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам" обособленно.

В Приказе Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н также содержатся аналогичные по своей сути положения о правилах ведения аналитического учета по счетам 62, 66, 67, 68, 73, 75, 76 отдельно по каждому поставщику, подрядчику, займодавцу, заемщику и работнику.

Расчеты с бюджетами по налогам и сборам, уплачиваемым организацией, и налогам с работниками этой организации отражаются на балансовых счетах 68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», 77 «Отложенные налоговые обязательства».

В Приказе Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н также содержатся положения о правилах ведения аналитического учета по счетам 01 «Основные средства» (предназначен для обобщения информации о наличии и движении основных средств организации, находящихся в эксплуатации, запасе, на консервации, в аренде, доверительном управлении), счет 02 «Амортизация основных средств» (предназначен для обобщения информации об амортизации, накопленной за время эксплуатации объектов основных средств), счет 03 «Доходные вложения в материальные ценности» (предназначен для обобщения информации о наличии и движении вложений организации в часть имущества, здания, помещения, оборудование и другие ценности, имеющие материально-вещественную форму (далее - материальные ценности), предоставляемые организацией за плату во временное пользование (временное владение и пользование) с целью получения дохода). 

Таким образом, запрошенные истцом расшифровки строк баланса и счетов, в том числе расшифровка дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, расшифровка кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, расшифровка задолженности перед бюджетом Российской Федерации, должна содержаться у ответчика в связи с законодательно установленной обязанностью ее ведения. Учитывая положения Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», такие документы, как расшифровка счета 01 «Основные средства», перечень товарно-материальных ценностей общества также должны быть в обществе. В случае отсутствия указанной информации ответчик обязан сформировать указанные документы и предоставить их истцу.

Аналогичные пояснения применимы также к иным подобным испрашиваемым документам.

Кроме того, изменения законодательства (Федеральный закон от 29.07.2017 № 233-ФЗ) в части редакции статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которые ссылается ответчик в обоснование необходимости отказа в иске, не повлияли на необходимость представления иных, помимо прямо перечисленных в подпунктах 1-12 пункта 2 статьи 50, документов (требование о предоставлении иных документов содержалось как в предыдущей, так и в новой редакции, – абзац двенадцатый пункта 1 статьи 50 и подпункт 13 пункта 2 статьи 50 Федерального закона соответственно). 

Суд также принимает во внимание, что участник общества, исходя из законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, должен обладать полнотой информации о деятельности общества, в том числе в части составляющих общих цифровых показателей деятельности общества (не только об общей стоимости основных средств, отражаемой в балансе, но и о стоимости каждого объекта, расшифровки укрупненных показателей отчетности,  в том числе в целях определения крупности сделки и т.п.). Иное толкование фактически ограничивает право участника на получение информации о деятельности общества, участие в управлении им. В рассматриваемом случае истец обосновал наличие интереса в предоставлении таких документов, указывая на имеющиеся копии документов (не заверенные надлежащим образом) по расшифровкам статей бухгалтерского баланса за 2017 года о наличии значительных долгов с поставщиками и подрядчиками, произведенных финансовых вложениях, предоставлении займов и привлечение кредитных средств, долгов перед персоналом и т.д.

Доводы об отсутствии необходимости предоставления иных запрошенных документов (договоров, расшифровок, справок и т.п.) отклоняются судом. Судебная практика также подтверждает возможность истребования соответствующих документов (постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.06.2010 по делу № А62-7385/2009, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 по делу № А62-3110/2016).

При этом отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). А участник имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Применительно к ограничениям, установленным пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), могут не предоставляться обществом, за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Истцом изменен срок составления истребимых документов по сравнению с первоначально запрошенным  с учетом неоднократного уточнения предмета исковых требований. 

Судом отклоняется довод ответчика об отсутствии обязанности предоставления документов со ссылкой на пункт 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

В пункте 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что если участник юридического лица, правопреемником которого стало хозяйственное общество, предъявил правопредшественнику требование о предоставлении информации, то в случае завершения реорганизации до удовлетворения его требования обязательство по предоставлению ему этой информации переходит в порядке правопреемства к хозяйственному обществу.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

Универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

При этом происходит универсальное правопреемство, в силу которого вновь созданной организации переходят, в том числе, права, связанные с предоставлением документов правопредшественника.

Согласно Постановлению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 № 03-33/пс "Об утверждении Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ" находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов общества подлежат передаче вновь создаваемому в результате реорганизации обществу.

Таким образом, поскольку в результате преобразования Общество не ликвидируется, а лишь меняется его организационно-правовая форма, отношения между участниками общества - правопредшественника и реорганизуемой компанией сохраняются, а соответственно, у Общества - правопреемника сохраняются права и обязанности по отношению к участникам общества - правопредшественника, в связи с чем, требование истца о предоставлении ему вышеуказанных документов ЗАО «Инженерный центр «Электролуч» является обоснованным.

Доводы ответчика  о том, что запрашиваемые документы в копиях не могут быть представлены истцу по причине возможного нарушения коммерческой тайны и распространения конфиденциальной информации ввиду отнесения к конкурентной сфере судом по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 67, пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 2 пункта 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144).

Каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, в материалы дела не представлено.

Каким образом данные сведения могут быть использованы истцом для противоправных целей, ответчик должным образом не обосновал, его доводы носят общий и предположительный характер.

Доказательств, что запрашиваемая информация содержит коммерческую или служебную тайну, ответчик также в материалы дела не представил.

Отметив отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что предоставление ФИО2 информации может причинить вред коммерческим интересам общества (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд не установил в действиях ФИО2 признаков злоупотребления правом, которое может повлечь отказ в предоставлении документов.

При этом истец обосновал свои интерес с точки зрения возможной реализации принадлежащей ему доли в уставном капитале, о чем было заявлено в судебном заседании и зафиксировано в аудиопротоколе. 

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления). Истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, что не противоречит законодательству.

С учетом требований статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд устанавливает пятидневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу для предоставления документов.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Инженерный центр Электролуч» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) не позднее чем в пятидневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить участнику общества ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1.1 .Протоколы общих собраний Общества (годовых и внеочередных) за период с 01 января 2013 года по 25.08.2017г.;

1.2.Протоколы Совета директоров Общества за период с 25.08.2014 года по 25.08.2017г.;

1.3. Документы, являющиеся основанием для приобретения права собственности на объекты недвижимого имущества (в том числе земельные участки) и находящиеся на балансе Общества по состоянию на 30 июня 2017 года (договоры купли - продажи, акты приема - передачи, иные документы, подтверждающие право собственности на указанные выше объекты).

1.4. Документы, связанные с привлечением денежных средств Обществом от банков, иных юридических и (или) физических лиц на любые цели, а именно:

1.4.1. Кредитные договоры, договоры займа, с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, которые на момент обращения участника общества с требованием (25.08.2017 г.), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также договоры, указанные в настоящем пункте с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, являющиеся исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием 25.08.2017 г.

1.4.2.   Расшифровку годовой  бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую выдачу (перевод) денежных средств по указанным в п. 1.4.1. по кредитным договорам, договорам займа и остаток основного долга по каждому договору, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по основному долгу;

1.4.3. Расшифровку годовой  бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую обслуживание ссудной задолженности по указанным в п. 1.4.1. кредитным договорам, договорам займа содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по начисленным процентам, пеням, штрафам, неустойкам, а также с указанием сумм уплаченных процентов, пеней, штрафов, неустоек;

1.5. Договоры залога, договоры поручительства с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, связанные с обеспечением обязательств по привлеченным Обществом денежным средствам от банков, иных юридических и (или) физических лиц на любые цели, которые на момент обращения участника Общества с требованием (25.08.2017 г.), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, обязательства по которым исполнены (погашены) в течение не более трех лет до момента обращения участника общества с требованием 25.08.2017 г.;

1.5.1. Расшифровку годовой  бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую проведение расчетов по указанным в п. 1.5. договорам залога, договорам поручительства, по каждому договору, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой проводились соответствующие расчеты;

1.6.   Договоры залога, поручительства, с приложениями, изменениями и дополнениями к ним по привлеченным денежным средствам третьими лицами от банков, иных юридических и (или) физических лиц на любые цели, где Общество выступает в роли Залогодателя и (или) Поручителя, которые на момент обращения участника Общества с требованием (25.08.2017 г.), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника обществам требованием 25.08.2017 г.;

1.6.1. Расшифровку годовой  бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающей проведение расчетов по указанным в п. 1.6. договорам залога, договорам поручительства, по каждому договору, где Общество выступает в роли Залогодателя и (или) Поручителя, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой проводились соответствующие расчеты;

1.7.  Договоры займа, с приложениями, изменениями и дополнениями к ним по предоставлению Обществом займа любым юридическим и (или) физическим лицам на любые цели, которые на момент обращения участника Общества с требованием (25.08.2017 г.), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры с приложениями, изменениями и дополнениями к ним, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника Общества с требованием 25.08.2017 г.;

1.7.1. Расшифровку годовой  бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую выдачу (перевод) денежных средств по указанным в п. 1.7. договорам займа и остаток основного долга по каждому такому договору, содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции, в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по основному долгу;

1.8.   Расшифровку годовой  бухгалтерской отчетности за 2014, 2015, 2016 годы, подтверждающую обслуживание задолженности по указанным в п. 1.7. договорам займа содержащую, в том числе, дату, сумму, характеристику каждой хозяйственной операции в результате которой была сформирована соответствующая задолженность по начисленным процентам, пеням, штрафам, неустойкам, а также с указанием сумм уплаченных процентов, пеней, штрафов, неустоек;

1.9.  Договоры аренды объектов основных средств, в соответствии с которыми Общество выступает в качестве Арендатора, которые на момент обращения участника Общества с требованием (25.08.2017 г.), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника Общества с требованием 25.08.2017 г.;

1.10.  Договоры аренды объектов основных средств, в соответствии с которыми Общество выступает в качестве Арендодателя, которые на момент обращения участника Общества с требованием (25.08.2017 г.), являются действующими (не являются исполненными (погашенными), а также указанные в настоящем пункте договоры, которые являются исполненными (погашенными) в течение не более трех лет до момента обращения участника Общества с требованием 25.08.2017 г.;

1.11. Годовую бухгалтерскую отчетность Общества, начиная с отчетности за 2014 год по дату обращения участника общества с требованием (25.08.2017 г.), в полном составе включая расшифровки к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, а также аудиторское заключение подтверждающее достоверность составления бухгалтерской отчетности за соответствующий финансовый год, отчет ревизионной комиссии.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр Электролуч» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2  расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000,00 руб. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья                                                                                   Л.А. Савчук