ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

Дело № А54-9006/2021

20АП-2328/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2024 года.

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Девониной И.В. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалёвой Д.А., при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Назарьевская слобода» ФИО1 (личность установлена паспортом гражданина РФ), от конкурсного кредитора ФИО2 (личность установлена паспортом гражданина РФ), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Назарьевская слобода» ФИО1 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2024 по делу № А54-9006/2021, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Назарьевская слобода» ФИО1 к ответчикам - ФИО3 (Рязанская область, Старожиловский район), - ФИО4 (Рязанская область, Старожиловский район), - ФИО5 (Рязанская область, Старожиловский район), о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Назарьевская слобода» ( ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Калужской области находится о несостоятельно (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Назарьевская слобода» ( ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.01.2022 (резолютивная часть определения объявлена 25.01.2022) в отношении ООО «Назарьевская слобода» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим ООО «Назарьевская слобода» утверждена ФИО6.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 05.02.2022. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.01.2023 (резолютивная частью объявлена 20.01.2023) ООО «Назарьевская слобода» признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1. 

Сообщение о признании ООО «Назарьевская слобода» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете «Коммерсант» 28.01.2023.

16.10.2023 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительными цепочки недействительных притворных сделок, в редакции принятых судом уточнений поступивших в суд 11.01.2024, а именно:

-договор купли-продажи № 26 от 09.10.2020, совершенный между ООО «Назарьевская слобода» и ФИО3, в отношении транспортного средства LADA 212140 (2016 г.в., VIN: 

<

***>, цвет кузова сине-зеленый); 

-договор купли-продажи от 29.09.2022, совершенный между ФИО3 и ФИО4, в отношении транспортного средства LADA 212140 (2016 г.в., VIN: 

<

***>, цвет кузова сине-зеленый).

2. Признать недействительным договор купли-продажи от 09.10.2020, совершенный между ООО «Назарьевская слобода» и ФИО5, в отношении транспортного средства LADA 212140 (2016 г.в., VIN: 

<

***>, цвет кузова сине-зеленый). 

3. Применить последствия недействительности указанной сделки (в случае, если в ходе рассмотрения спора будет установлена целесообразность возврата имущества в конкурсную массу) в виде: 

а) обязания ФИО5 в течение 10 рабочих дней с даты вступления судебного акта о признании сделки недействительной в законную силу возвратить в конкурсную массу ООО «Назарьевская слобода» транспортное средство LADA 212140 (2016 г.в., VIN: 

<

***>, цвет кузова сине-зеленый) и его принадлежности; 

б) взыскания с ФИО5 в пользу ООО «Назарьевская слобода» неустойки за неисполнение судебного акта об обязании возвратить в конкурсную массу ООО «Назарьевская слобода» транспортное средство LADA 212140 (2016 г.в., VIN: 

<

***>, цвет кузова сине-зеленый) и его принадлежности – 2 414 руб. в день, начиная со дня следующего за днем истечения 10 рабочих дней с даты вступления судебного акта о признании сделки недействительной в законную силу до фактического его исполнения. 

5. Применить последствия недействительности указанной сделки (в случае, если в ходе рассмотрения спора будет установлена нецелесообразность возврата имущества в конкурсную массу) в виде: 

а) взыскания с ФИО5 в пользу ООО «Назарьевская слобода» действительной стоимости транспортного средства LADA 212140 (2016 г.в., VIN: 

<

***>, цвет кузова синезеленый) на дату его приобретения в размере 349 000 руб., а также убытков, связанных с последующим изменением стоимости автобуса, в размере 168 000 руб.; 

б) взыскания с ФИО5 в пользу ООО «Назарьевская слобода» процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) в размере 77 335 руб., начисленных за период с 09.10.2020 по 11.01.2024 на сумму 349 000 руб., с последующим начислением таких процентов на ту же сумму, начиная с 12.01.20224 по дату фактической уплаты суммы 349 000 руб. в пользу ООО «Назарьевская слобода»; 

в) взыскания с ФИО5 в пользу ООО «Назарьевская слобода» процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) на сумму 168 000 руб. (убытки, связанные с изменением стоимости автомобиля), начиная с даты вступления в законную силу определения суда о признании договора купли-продажи от 09.10.2020 между Должником и ФИО5 недействительной сделкой по дату фактической уплаты суммы 168 000 руб. в пользу ООО «Назарьевская слобода». 

6. Восстановить право требования ФИО5 о взыскании с ООО «Назарьевская слобода» уплаченных по договору купли-продажи от 09.10.2023 денежных средств в размере 43 000 руб. 

7. Взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Назарьевская слобода» сумму госпошлины за рассмотрение настоящего заявления в размере 6 000 руб

Определением от 13.03.2024 суд области отказал в удовлетворении заявления конкурсному  управляющему.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Назарьевская слобода» ФИО1 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с  жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2024 и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий ссылается нарушение судом области норм материального и процессуального  права, несоответствие выводов суда материалам дела

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.

В судебном заседании конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Назарьевская слобода» ФИО1 поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, кредитор ФИО2 возражал против доводов жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области,  09.10.2020 между ООО «Назарьевская слобода» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи №26 транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство: идентификационный номер (VIN) 

<

***>, модель LADA212140, год изготовления 2016 (пункт 1.1 договора). 

Пунктом 2.1 договора установлено, что продавец обязуется передать покупателю транспортное средство в том состоянии, в котором он находится на момент продажи. 

Цена поставляемого транспортного средства 43 000 руб. Покупатель уплачивает цену договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. (пункт 3 договора) 

Оплата подтверждается представленными в материалы дела конкурсным управляющим платежными поручениями, актом приема-передачи от 09.10.2020 - передача транспортного средства ФИО3 

29.09.2022 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля LADA212140, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2016 за 30 000 руб. 

Конкурсный управляющий указывает, что Договор, заключенный ООО «Назарьевская слобода» и ФИО3, и договор, заключенный между ФИО3 и ФИО4, являются сделками, направленными на прямое отчуждение принадлежащего должнику автомобиля в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области правомерно руководствовался следующим.

Судом области установлено, что согласно протоколу №40 от 27.01.2020 генеральным директором общества избрана ФИО5 с 28.01.2020, полномочия которой прекратились 16.06.2021 (протокол №44 от 16.06.2021). Согласно ответу Главного управления ЗАГС Рязанской области от 02.11.2023 родителями ФИО4 являются ФИО7 и ФИО5. Согласно ответу ПАО СК "Росгострах" ФИО3 был заключен договор обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств, где ФИО3, являлся страхователем, собственником ТС, но не являлся лицом, допущенным к управлению ТС. К управлению транспортным средством были допущены ФИО4 и ФИО5

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 9 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 В силу части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

 Следовательно, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Бремя доказывания того, что цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на должнике в лице финансового управляющего, как заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

 Из материалов дела следует, что сделка по отчуждению должником транспортного средства ФИО4 заключена 09.10.2020 то есть в трехлетний период до обращения с заявлением в суд о признании несостоятельным (банкротом) (29.12.2021). Таким образом, учитывая сроки совершения сделки, суд области обоснованно  пришел к выводу о том, что договор не может быть оспорен по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

 В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

 В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу рассматриваемой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Пунктом 7 постановление Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Законом "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. 

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): 

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается заинтересованность ФИО4 по отношению к должнику. 

Из положений абзаца 34 статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. 

Судом области установлено, что на момент заключения договоров у должника имелись неисполненные обязательства только перед бывшими участниками: перед ФИО8 в размере 34 474 000 руб., которые впоследствии взысканы решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.09.2020 по делу № А54-9046/2019; перед ФИО9 в размере 32670696 руб., которые впоследствии взысканы решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.04.2022 по делу № А54-1931/2021. 

Задолженность перед независимыми кредиторами у должника на дату заключения сделки отсутствовала. 

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12 и Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396 отмечается, что наличие задолженности перед отдельными кредиторами само по себе не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Иных документальных доказательств, должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалы дела не представлено. 

Временным управляющим ООО "Назарьевская слобода" проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника за период 31.12.2018 по 31.12.2021 и рассчитаны коэффициенты, характеризующие платежеспособность должника.

 Коэффициент абсолютной ликвидности показывает, какая часть краткосрочных обязательств может быть погашена немедленно, и рассчитывается как отношение наиболее ликвидных оборотных активов к текущим обязательствам должника. Нормативное значение коэффициента абсолютной ликвидности должно быть не менее 0,2. В анализируемом периоде значение коэффициента абсолютной ликвидности ООО "Назарьевская слобода" изменялось с 0,27 до 0,23. Коэффициент абсолютной ликвидности на конец анализируемого периода находится в диапазоне от 0,2 до 0,35, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие является платежеспособным. В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, соответствующее оптимальному, и на 31.12.2021 значение равно 0,23. 

Коэффициент текущей ликвидности характеризует обеспеченность организации оборотными средствами для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств и определяется как отношение ликвидных активов к текущим обязательствам должника. Значение коэффициента должно находиться в диапазоне 1,0-2,0. В анализируемом периоде значение коэффициента текущей ликвидности общества с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" изменялось с 1,32 до 1,82. Коэффициэнт текущей ликвидности на конец анализируемого периода находится в диапазоне от 1 до 2,5, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие платежеспособно. В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, соответствующее оптимальному, и на 31.12.2021 значение равно 1,82. 

Показатель обеспеченности обязательств должника его активами характеризует величину активов должника, приходящуюся на единицу долга, и определяется как отношение суммы ликвидных и скорректированных внеоборотных активов к обязательствам должника. Значение данного показателя должно быть близко к 1,0 или выше этого значения. На протяжении анализируемого периода значение коэффициента показателя обеспеченности обязательств активами изменялось с 2,68 до 4,18. Показатель обеспеченности обязательств на конец анализируемого периода больше 1, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие платежеспособно, собственные активы предприятия покрывают его обязательства. В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, соответствующее оптимальному, и на 31.12.2021 значение равно 4,18.

 Степень платежеспособности по текущим обязательствам определяет текущую платежеспособность организации, объемы ее краткосрочных заемных средств и период возможного погашения организацией текущей задолженности перед кредиторами за счет выручки. Степень платежеспособности определяется как отношение текущих обязательств должника к величине среднемесячной выручки. Чем меньше этот показатель, тем выше способность должника погасить текущие обязательства за счет собственной выручки. В анализируемом периоде значение коэффициента изменялось с 2,93 до 0,00. Степень платежеспособности по текущим обязательствам на конец анализируемого периода менее 3, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие платежеспособно. В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, соответствующее нормальному, и на 31.12.2021 значение равно 0,00.

По данным бухгалтерского баланса должника за 2019 год стоимость активов составила 318 828 тыс. руб., из которых: основные средства - 164 864 тыс. руб., прочие внеоборотные активы - 4 233 тыс. руб., запасы - 117 175 тыс. руб., налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям - 1 649 тыс. руб., дебиторская задолженность - 27 570 тыс. руб., денежные средства и денежные эквиваленты - 2 939 тыс. руб., прочие оборотные активы - 398 тыс. руб. Таким образом, стоимость переданного в результате совершения сделки имущества не превысило 20% балансовой стоимости его активов, что в силу абзаца третьего пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая изложенное, суд области пришел к выводу о том, что материалами дела не  подтверждается наличие  противоправной цели причинения вреда кредиторам должника. 

Кроме того, конкурсным управляющим  не представлено доказательств аффилированности  должника и покупателя ФИО3, а также доказательств осведомленности  ФИО3 о наличие какой-либо задолженности ООО «Назарьевская слобода» перед кредиторами либо цели причинения им  вреда. . 

Как следует из материалов дела, оплата транспортного средства произведена в полном объеме на счет должника, что подтверждается представленными в материалы дела конкурсным управляющим платежными поручениями.

 В обоснование довода о занижении цены оспариваемой сделки конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет №074/23 об оценке имущества должника, согласно которому рыночная стоимость имущества должника по состоянию на дату составления отчета 12.12.2023 составляет 517 000 руб., по состоянию на дату отчуждения - 349 000 руб. 

Представленный отчет подготовлен оценщиком ООО "Справедливая оценка" ФИО10 

Суд области критически отнесся к данному отчету об оценки, указав , что  оценщик ФИО10 не предупреждался об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ, соответственно, отчет не является экспертным заключением, а является частным мнением лица, не участвующего в деле, которому проведение судебной экспертизы со всеми вытекающими из этого процессуальными последствиями не поручалось. 

Кроме того, оценщик лично не проводил осмотр объектов оценки; не учитывал при оценке индивидуальные особенности оцениваемых машин и оборудования. Физическое (техническое) состояние принималось как соответствующее возрасту по документам производителя, учет разукомплектованости машин и оборудования производился на основании информации и документов, предоставленных заказчиком. 

В то же время  ответчиком ФИО3  в материалы дела представлен отчет об оценке №0-3744/20 "О стоимости транспортного средства марки LADA, 212140 от 05.10.2020, согласно которому стоимость автомобиля по состоянию на 05.10.2020 составляет 43 000 руб., что соответствует установленной в договоре и оплаченной должнику.

Согласно данному отчету об оценка (т.21 л.д.145), спорное транспортное средство имеет значительные дефекты, в соответствии с листом диагностики, представленным заказчиком и выявленные при осмотре объекта оценки, в связи с чем, для установления действительной стоимости транспортного средства необходимо выполнить определение стоимости необходимого ремонта, для приведения автомобиля к состоянию технически исправных подобранных аналогов.  

Иных относимых и допустимых доказательств в качестве подтверждения факта неравноценности материалы спора не содержат. 

Экспертиза на предмет определения рыночной стоимости транспортного средства должника на дату совершения оспариваемой сделки не проводилась, представитель конкурсного управляющего пояснил о ее нецелесообразности, несмотря на предложение суда о рассмотрении вопроса о назначении экспертизы рыночной стоимости транспортного средства на дату отчуждения по оспариваемой сделке. 

В данном случае суд области пришел к выводу, что  действия сторон при заключении договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора купли-продажи, стоимость имущества была согласована и оплачена.

Таким образом, доказательства наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, и его причинения, материалы обособленного спора не содержат, конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Иные доводы оценены судом и признаны не влияющими на существо вынесенного судебного акта. 

Судебная коллегия, соглашаясь с выводами суда области также указывает на следующее. 

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Аналогичная позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6) по делу N А65-27171/2015.

В рассматриваемом случае  из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемых договоров у должника не имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами. 

Денежные средства по договору купли-продажи  были перечислены ФИО3 должнику. Кроме того, необходимо учитывать, что последующий  договор купли-продажи транспортного средства был заключен ФИО3 с ФИО4 через значительный временной период (почти  через два года после совершения первой сделки).

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Поскольку отсутствуют основания признания сделки недействительной, судом отказано в применении последствий недействительности.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2024 по делу № А54-9006/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

Н.А. Волошина

Судьи

 

Ю.А. Волкова

И.В. Девонина