ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-271116/2022

04 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  27 ноября 2023 года 

Полный текст постановления изготовлен  04 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Кольцовой Н.Н., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Весна» - ФИО1, по доверенности от 05.10.2022г.,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Солид-Лизинг» - Глубокий М.И., по доверенности от 10.04.2023г., ФИО2, по доверенности от 11.08.2023г.

рассмотрев 27 ноября 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солид-Лизинг»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2023 года по делу № А40-271116/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Весна» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Солид-Лизинг»

о  признании недействительным одностороннего изменения договора

 

                                                    УСТАНОВИЛ: 

 

 общество с ограниченной ответственностью «Весна» (далее - ООО «Весна», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Солид-Лизинг» (далее - ООО «Солид-Лизинг», ответчик) о признании недействительным одностороннего изменения договора финансовой аренды (лизинга) от 28.12.2021 N СЛ1660/ДФЛ/1220 со стороны ответчика в части изменения размера лизинговых платежей в графике лизинговых платежей (приложение N 2 к договору лизинга) по дополнительному соглашению от 21.03.2022 N 1, дополнительному соглашению от 01.07.2022 N 2.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального, указывает, на то, что судами характеристика  ООО «Солид-Лизинг» в качестве сильной стороны Договора сделана безосновательно, а применение судами  положений статьи 10 ГК РФ неправомерно, просит решение Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2023 года по делу № А40-271116/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества с ограниченной ответственностью «Весна» поступил отзыв на кассационную жалобу, а так же дополнительные пояснения к нему, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

От общества с ограниченной ответственностью «Солид-Лизинг»  поступили письменные возражения на  дополнительные пояснения к отзыву на кассационную жалобу, которые так же приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Судебное заседание суда кассационной инстанции проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

В заседании суда кассационной инстанции 27 ноября 2023 года представитель ответчика изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить, представитель истца по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, а так же письменных дополнениях к нему.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции усматривает наличие оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направлению дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела доказательств судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 28.12.2020 между ООО «Солид-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Весна» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N СЛ1660/ДФЛ/1220, в соответствии с которым лизингодатель обязался предоставить финансирование лизингополучателю путем оплаты и приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества в целях предоставления лизингополучателю этого имущества во владение и пользование с правом приобретения права собственности, а лизингополучатель обязался возместить затраты лизингодателя на приобретение предмета лизинга и внести плату за пользование финансированием, выплачивая авансовый и лизинговые платежи в порядке и сроки, указанные в графике лизинговых платежей.

Цена договора лизинга на дату заключения составляла 33 296 404 рубля.

Как утверждает истец в иске, во исполнение договора лизинга, между лизингодателем, лизингополучателем и продавцом (ООО «ЛЕСТЕХКОНСАЛТИНГ») 28.12.2020 был заключен договор купли-продажи имущества для целей лизинга N СЛ1660/ПЛ/1220, по которому лизингодатель приобрел в собственность предмет лизинга и предоставил его лизингополучателю во временное владение и пользование.

Пунктом 7.8.1 договора лизинга предусмотрено, что лизингодатель вправе в одностороннем порядке изменить условия (размер) денежного обязательства лизингополучателя и (или) сроков уплаты лизинговых платежей (графика лизинговых платежей) в случае изменения процентной ставки за пользование кредитными ресурсами, привлеченными лизингодателем для финансирования затрат на приобретение предмета лизинга или их рефинансирования, а равно изменения устанавливаемой Банком России ключевой ставки, а равно стоимости кредитных ресурсов в Российской Федерации согласно данным банковской статистики, публикуемой Банком России.

Пунктом 7.9 договора лизинга установлено, что в случаях, предусмотренных пунктами 7.8.1 - 7.8.9 договора, об одностороннем изменении лизингодателем условий денежного обязательства лизингодатель направляет лизингополучателю не позднее, чем за 15 дней до даты внесения первого измененного платежа.

Согласно пункту 7.11 договора лизинга, договор считается измененным в день направления лизингодателем уведомления лизингополучателю об изменении договора.

На момент заключения договора лизинга ключевая составляла 9,5%.

21.03.2022 за N 146/7 ответчиком в адрес истца направлено уведомление об изменении графика лизинговых платежей по договору в связи с увеличением ключевой ставки, установленной Банком России, изменением ситуации на финансовом рынке. При этом цена договора лизинга составила 36 333 077 рублей, т.е. увеличилась по сравнению с первоначальной на 9,12%. В данный период с 28.02.2022 по 11.04.2022 ключевая ставка Банка России составляла 20%.

Такое увеличение цены договора лизинга истец счел неприемлемым и направил в адрес ответчика 26.04.2022 письмо с просьбой о пересчете суммы лизинговых платежей с учетом снижения ключевой ставки с 20% до 17% и направлении нового дополнительного соглашения.

03.07.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия об уменьшении лизинговых платежей в связи со снижением ключевой ставки до 9,5%.

01.07.2022 ответчик направил в адрес истца уведомление об изменении графика лизинговых платежей в связи с изменением ключевой ставки, при этом цена Договора лизинга составила 35 119 581 рубль, т.е. увеличилась по сравнению с первоначальной на 5,47%. В данный период с 14.06.2022 по 25.07.2022 ключевая ставка Банка России составляла 9,5%.

На уведомление 01.08.2022 со стороны истца был направлен ответ об уменьшении размера лизинговых платежей и оставлении в силе первоначального графика платежей в связи со снижением ключевой ставки до 8%.

17.11.2022 со стороны истца была направлена претензия об уменьшении лизинговых платежей и оставлении в силе первоначального графика платежей в связи со снижением ключевой ставки до 7,5%.

Истец считая, что увеличивая цену договора лизинга, ответчик злоупотребляет правом, предоставленным ему договором, в связи с чем просит признать недействительным одностороннее изменение договора в части изменения размера лизинговых платежей в графике лизинговых платежей по дополнительному соглашению от 21.03.2022 N 1, дополнительному соглашению от 01.07.2022 N 2.

Поскольку инициированный и реализованный досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд с настоящими требованиями.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что договор содержит в себе условие, являющееся явно обременительным для лизингополучателя и существенным образом нарушающее баланс интересов сторон (несправедливое договорное условие), поскольку позволяет лизингодателю без учета воли и интересов лизингополучателя) произвольно изменять в сторону увеличения лизинговые платежи, исходя из чего, судами первой и апелляционной инстанций были признаны недействительными односторонние сделки (дополнительные соглашения) ответчика по увеличению лизинговых платежей, как совершенные с нарушением принципов, установленных ст. 10 Гражданского кодекса РФ, поскольку заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В силу пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Пунктом 2 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий.

В соответствии со статьей 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Обязанность лизингополучателя своевременно и в установленном размере перечислять лизинговые платежи за пользование объектом финансовой аренды закреплена в пункте 5 статьи 15 Закона о лизинге, пункте 1 статьи 614 ГК РФ, обусловлена договором лизинга и является в силу статьи 328 ГК РФ встречным исполнением по отношению к обязанности лизингодателя приобрести в собственность и передать арендатору определенное договором лизинга имущество (статьи 611, пункт 1 статьи 668 ГК РФ).

Кроме того, при исполнении договора выкупного лизинга лизинговая компания предоставляет своего рода финансовую услугу, стоимость которой напрямую зависит от объема вложенных лизингодателем денежных средств на приобретение предмета лизинга, необходимого лизингополучателю.

28.12.2020 между ООО «Солид-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Весна» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N СЛ1660/ДФЛ/1220, в соответствии с которым лизингодатель обязался предоставить финансирование лизингополучателю путем оплаты и приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества в целях предоставления лизингополучателю этого имущества во владение и пользование с правом приобретения права собственности, а лизингополучатель обязался возместить затраты лизингодателя на приобретение предмета лизинга и внести плату за пользование финансированием, выплачивая авансовый и лизинговые платежи в порядке и сроки, указанные в графике лизинговых платежей.

Цена договора лизинга на дату заключения составляла 33 296 404 рубля.

В условиях договора лизинга, а именно пункта 7.8.1, стороны согласовали, что лизингодатель вправе в одностороннем порядке изменить условия (размер) денежного обязательства лизингополучателя и (или) сроков уплаты лизинговых платежей (графика лизинговых платежей) в случае изменения процентной ставки за пользование кредитными ресурсами, привлеченными лизингодателем для финансирования затрат на приобретение предмета лизинга или их рефинансирования, а равно изменения устанавливаемой Банком России ключевой ставки, а равно стоимости кредитных ресурсов в Российской Федерации согласно данным банковской статистики, публикуемой Банком России.

Пунктом 7.9 договора лизинга установлено, что в случаях, предусмотренных пунктами 7.8.1 - 7.8.9 договора, об одностороннем изменении лизингодателем условий денежного обязательства лизингодатель направляет лизингополучателю не позднее, чем за 15 дней до даты внесения первого измененного платежа.

Согласно пункту 7.11 договора лизинга, договор считается измененным в день направления лизингодателем уведомления лизингополучателю об изменении договора.

В свою очередь суды, в оспариваемых судебных актах ссылаясь на п. 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021), указывают на отсутствие возможности Лизингополучателя повлиять на условия Договора лизинга в связи с тем, что при заключении Договора лизинга, Лизингополучатель находился в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, так как «Общие условия лизинга», разработанные лизинговой компанией и размешенные в открытом доступе на ее сайте в сети "Интернет", носили типовой характер.

В свою очередь, судами не учтено, что Договор лизинга, заключенный между лизингополучателем ООО «Весна» и лизингодателем ООО «Солид-Лизинг», не является договором присоединения. «Общие условия лизинга», носящие типовой характер, на которые ссылаются суды в заключенной сторонами сделке отсутствуют. Все условия сделки согласованы сторонами и прописаны в договоре лизинга № СЛ1660/ДФЛ/1220 от   28.12.2021.

Кроме того, ссылаясь на п. 29 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021), судом апелляционной инстанции не учтено, что в указанном пункте рассматривается оспаривание лизингополучателем условия договора лизинга об изменении размера лизинговых платежей в связи с изменением курса валют, при этом судом высшей инстанции сделан вывод о правомерности такого изменения. 

В настоящем же споре аналогичное условие Договора лизинга лизингополучателем ООО «Весна» не оспаривалось, правовая оценка относительно действительности п. 7.8.1. Договора лизинга судами не давалась. 

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах» установлено, что при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так. в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

В свою очередь, судами не исследовались обстоятельства заключения Договора лизинга, суды уклонились от установления обстоятельств,  заявлял  ли Лизингополучатель о несправедливости условия, содержавшегося в п 7.8.1. Договора лизинга, направлял ли протокол разногласий. 

Согласно правовой позиции изложенной в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах», слабой стороной договора является сторона, находящаяся в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, чем предложенные другой стороной.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические яйца свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Судами первой и апелляционной инстанции не исследован довод ответчика относительно того, что обстоятельства, указанные в п. 7.8.1. Договора лизинга, являются самостоятельным основанием для одностороннего изменения условий денежного обязательства Лизингополучателя.

Между тем, следует отметить, что изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (п. 2 ст. 424 ГК РФ).

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценить представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, дать оценку всем доводам сторон, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 апреля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2023 года по делу № А40-271116/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                           Е.В. Кочергина 

 

Судьи:                                                                                      Н.Н. Кольцова 

 

                                                                                              А.В. Цыбина