АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-48112/2020

13 сентября 2022 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения 06 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2022 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к ФИО2, г. Челябинск, об обязании предоставить документы, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, при участии в судебном заседании представителей истца – ФИО4, паспорт, доверенность от 13.05.2020, диплом; ФИО5, паспорт,  доверенность от 21.07.2021, диплом.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, (далее – истец, ООО «ТПП «Элегия»), 19.11.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Челябинск, (далее – ответчик, ФИО2), об обязании ФИО2 в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия» за весь период деятельности общества по дату прекращения исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа (с 17.02.1993 по 02.03.2020), а именно:

1. Подлинные экземпляры документов:

- устав, учредительный договор, протоколы собрания участников, свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, информационное письмо о кодах статистики и пр.;

- учетная политика;

- первичные документы по счетам;

- кассовые книги;

- банковские выписки по счетам;

- хозяйственные договоры (в т.ч. с поставщиками, покупателями, арендаторами и прочими контрагентами).

- первичные документы по расчетам с поставщиками и покупателями (в т.ч. акты сверок);

- формы налоговой и бухгалтерской отчетности за отчетные (налоговые) периоды (с отметками о принятии отчета ИФНС/ПФР или с подтверждением о предоставлении отчетности в электронной форме);

- книги покупок и продаж;

- коллективный договор, положение об оплате труда, премировании и пр.;

- своды начислений и удержаний;

- кадровые документы (личные учетные карточки Т-2, приказы о приеме/переводе/увольнении, журнал учета движения трудовых книжек);

- первичные документы по расчетам с работниками (в т.ч. приказы о премировании, предоставлении отпуска, записки - расчеты отпускных, листки нетрудоспособности и пр.) за 2014 г.;

- авансовые отчеты;

- результаты инвентаризаций, в т.ч. незавершенного производства;

- регистры бухгалтерского учета по всем применяемым счетам бухгалтерского учета;

- налоговые регистры по налогу на прибыль;

- технические документы на помещения, имеющиеся в собственности общества (технические паспорта, экспликации и пр., сведения о проводимых перепланировках);

- доверенности, выданные обществом;

- исполнительные документы (исполнительные листы, судебные приказы), не предъявленные для исполнения.

2. Данные:

- доступ к программе 1С: Предприятие, ЗУП (база данных, пароли);

- доступ к системе банк-клиент по банковским счетам, открытым обществом: ключ ЭЦП, логин/пароль, сеансовые ключи и пр.;

- сведения об имуществе, имеющемся на балансе общества;

- сведения о проверках, проведенных в отношении общества контролирующими органами (акты, протоколы, предписания, представления, решения и пр.);

- информация о наличии исполнительных производств, в рамках которых общество является должником/взыскателем.

3. Товарные и материальные ценности:

- печать общества;

- ключи от помещений, имеющихся в собственности общества;

- техника и мебель, имеющиеся на балансе общества.

Взыскать с ФИО2 судебную неустойку на случай неисполнения решения суда за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу о передаче истребуемых документов и сведений, начиная с четвертого дня неисполнения решения суда по дату его фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2020 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2021 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (т. 2 л.д. 77-78).

После неоднократных уточнений, истец просит обязать ФИО2 в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу представить обществу с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Элегия» подлинные экземпляры документов за период с 01.01.2014 по 24.02.2020:

- учетная политика;

- первичные документы по все применяемым счетам бухгалтерского учета, в том числе акты приема-передачи имущества, акты о выполнении работ, акты об оказании услуг, отчеты к договорам;

- кассовые книги за исключением кассовой книги за 2015 год;

- хозяйственные договоры, в том числе, с поставщиками, покупателями, арендаторами и прочими контрагентами);

- первичные документы по расчетам с поставщиками и покупателями;

- кадровые документы, в том числе, личные учетные карточки Т-2, приказы о приеме/переводе/увольнении, журнал учета движения трудовых книжек;

- первичные документы по расчетам с работниками в том числе приказы о премировании, предоставлении отпуска, записки – расчеты отпускных, листки нетрудоспособности и пр.);

- регистры бухгалтерского учета по всем применяемым счетам бухгалтерского учета;

- книга учета доходов и расходов;

- доверенности, выданные обществом;

- вся исходящая и входящая корреспонденция, письма, запросы, пояснения, заявления процессуального и не процессуального характера;

- электронную бухгалтерскую базу (информационную базу 1С: бухгалтерия) за истребуемый период на диске или ином материальном носителе;

- сведения об имуществе, имеющемся (имевшемся) на балансе общества;

- сведения о проверках, проведенных в отношении общества контролирующими органами, в том числе акты, протоколы, предписания, представления, решения;

- печать общества.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственное предприятие «Элегия» судебную неустойку в размере 5 000,00 руб. на случай неисполнения решения суда, за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу о передаче истребуемых документов и сведений начиная с четвёртого дня неисполнения решения по дату его фактического исполнения.

Уточнение истцом предмета исковых требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Кроме того, истец обратился с письменным ходатайством об отказе от исковых требований в части требования об обязании ответчика предоставить следующие документы и материальные ценности, а именно: своды начислений и удержаний, результаты инвентаризаций, в том числе незавершенного производства, ключи от помещений, имеющихся в собственности общества, техника и мебель, имеющиеся на балансе общества (т. 3 л.д. 67-68).

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме.

Ответчик, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочных представителей не направили.

Ответчик представил в материалы дела письменный мотивированный отзыв на исковое заявление (т. 1 л.д. 67-68), а также дополнения к нему (т. 1 л.д. 136-145, т. 3 л. 4,. 5-7, 69-70), в которых указал на то, что все имеющееся в его распоряжении документы переданы истцу, что подтверждается актом приема-передачи документов, иных документов в его распоряжении не имеется, в материалах дела отсутствуют доказательства свидетельствующие о том, что испрашиваемые обществом документы хранились в ином месте, чем местонахождение истца, либо были неправомерно изъяты ФИО2 из офиса юридического лица.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, рассмотрев и оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что производство по делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия» к ФИО2 об обязании ответчика предоставить следующие документы и материальные ценности, а именно: своды начислений и удержаний, результаты инвентаризаций, в том числе незавершенного производства, ключи от помещений, имеющихся в собственности общества, техника и мебель, имеющиеся на балансе общества, подлежит прекращению в связи со следующим.

Частью 2 статьи 49 АПК РФ истцу предоставлено право до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об отказе от иска подписано представителем истца ФИО4, полномочия подтверждены доверенностью от 13.05.2020.

Заявленный отказ истца от исковых требований (его части) не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, поэтому принимается арбитражным судом в соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ.

Последствия отказа от исковых требований (его части), предусмотренные статьей 151 АПК РФ истцу известны.

Следовательно, производство по делу по исковому заявлению ООО «ТПП «Элегия» к ФИО2 об обязании ответчика предоставить следующие документы и материальные ценности, а именно: своды начислений и удержаний, результаты инвентаризаций, в том числе незавершенного производства, ключи от помещений, имеющихся в собственности общества, техника и мебель, имеющиеся на балансе общества, подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Заслушав доводы истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью ТПП «Элегия» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Металлургического района г. Челябинска 17.02.1993, с присвоением ОГРН 

<

***>.

С 15.10.2013 участниками ООО «ТПП «Элегия» являлись ФИО2 с долей в уставном капитале 40 %, ФИО6 с долей в уставном капитале 22 %, ФИО7 являлся участником с долей в уставном капитале 36 %.

Обязанности директора ООО «ТПП «Элегия» в период с 09.10.2002 по 11.12.2014 исполнялись ФИО6, а с 12.12.2014 по 18.09.2019 – ФИО3

01.08.2016 ФИО6 заключил с ФИО2 договор дарения доли в уставном капитале ООО «ТПП «Элегия», с указанной даты ФИО2 принадлежала доля в обществе в размере 62 % уставного капитала.

Протоколом № 2 общего собрания участников ООО «ТПП «Элегия» от 19.09.2019 полномочия единоличного исполнительного органа были возложены на ФИО2 (т.1, л.д. 30).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2019 по делу № А76-26127/2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2020, удовлетворены исковые требования ФИО7 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ТПП «Элегия».

После исключения ФИО2 из состава участников, единственным участником ООО «ТПП «Элегия» является ФИО7 

Решением единственного участника ООО «ТПП «Элегия» от 25.02.2020 прекращены полномочия прежнего директора ООО «ТПП «Элегия» ФИО2, директором ООО «ТПП «Элегия» назначен ФИО7 (т. 1 л.д. 23).

Истцом предпринимались меры по получению документов от ФИО2, что подтверждается требованиями о предоставлении документов от 28.04.2020 (т. 1 л.д. 9-11). 

Поскольку ответчик требование не исполнил, истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением.

На основании пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.

Согласно части 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

На основании пункта 4 статьи 32 и статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

Судом установлено, что функции исполнительного органа ООО «ТПП «Элегия» в период с 30.09.2019 по 24.02.2020 выполнял ФИО2

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Таким образом, в обязанности ФИО2 исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, в связи с чем ответчик обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на то, что запрашиваемые истцом документы у него отсутствуют, а также на то, что все документы после прекращения полномочий ответчика как единоличного исполнительного органа ООО «ТПП «Элегия» находились по месту нахождения общества.

Указанный довод ответчика подлежит отклонению в связи со следующим.

В абзаце первом пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

В ситуации удовлетворения судом исковых требований об обязании руководителя передать документацию, последствием фактического неисполнения бывшим руководителем возложенной на него судом обязанности может являться взыскание судебной неустойки, применение негативных финансовых санкций со стороны судебного пристава-исполнителя в процессе принудительного исполнения судебного акта об обязании передать документы.

Статья 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязывает общество хранить и предоставлять в установленном порядке для ознакомления документацию общества, перечень которой является открытым и предусмотрен пунктом 1 данной статьи. При этом перечень, приведенный в данной статье, не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные с деятельностью конкретного общества. Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, в соответствии с которым общество обязано хранить и иные документы, относящиеся к его деятельности, не указанные в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Кроме того, сроки хранения документов отражены в приказе Федерального архивного агентства от 20.12.2019 № 236 «Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения» (далее – «Перечень).

В силу пункта 1 статьи 1 и статьи 5 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом (факты хозяйственной жизни, активы, обязательства, источники финансирования его деятельности, доходы, расходы, иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами) В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 данного Закона). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете). Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

В силу статьи 65 АПК РФ бремя опровержения доводов истца переходит на бывшего руководителя должника либо иное лицо, у которого истребуются документы должника (конечный бенефициар, бухгалтер и т.д.), который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.

Судом установлено, что часть документов ответчиком была передана по акту приема- документов от 26.06.2021 (т. 1 л.д. 50).

Суд отмечает, что в случае, если бы все документы находились по юридическому адресу общества, то отсутствовала какая-либо целесообразность со стороны ФИО2 осуществлять передачу части документов по акту приема-передачи документов.

В письменных пояснениях истец указывает на то, что ФИО2 приобщал в материалы иных судебных разбирательств истребуемые от него в рамках настоящего спора документы (т. 2 л.д. 99-177): трудовой договор с ФИО2, договор безвозмездного пользования от 15.10.2019, договор аренды № 1 от 01.12.2019, договор аренды № 3 от 01.12.2019, доверенности, выданные в 2019 году, положение об оплате труда и премировании от 23.09.2019, расходно-кассовые ордеры за 2016 год, регистры бухгалтерского учета, расчетные ведомости за период с 01.09.2019 по 31.01.2020, расчетные листки за период с 01.09.2019 по 31.01.2020, акты о приемке выполненных работ, локальные сметные расчеты от 20.12.2016.

По мнению истца, подлинные экземпляры указанных документов необоснованно не были переданы истцу при наличии фактической возможности их передачи, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика, выразившегося в умышленном уклонении от передачи финансово-хозяйственных документов общества новому директору.

Оценив доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что у ответчика имелась объективная возможность передать все имеющиеся у директора документы.

Основанием же для отказа в удовлетворении рассматриваемого иска может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Факт отсутствия у ответчика запрашиваемых истцом документов не подтвержден материалами дела. Безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества, ответчиком в материалы дела не представлено.

Суд отмечает, что фактическая передача либо объективные препятствия для передачи отдельных документов могут быть учтены на стадии исполнения судебного акта.

Возражения ответчика касательно периода истребования документов, предшествующего моменту возложения на ответчика обязанностей директора общества (01.01.2014 по 18.09.2019) не могут быть приняты судом во внимание в силу следующего.

В доводах возражений ответчик указывает на то, что требования о предоставлении копий документов, датированных ранее 25.03.2018, не подлежат удовлетворению, поскольку не соответствуют положениям подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, в Информационном письме № 144 разъяснено, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Между тем предусмотренное названной нормой правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения участника с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества и за иной период. 

Между ФИО7, ФИО7, ФИО6, ФИО2, ФИО3 возник корпоративный конфликт.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А76-26127/2016 (т. 1. л.д. 54-62) установлено, что вывод активов из общества – недвижимого имущества, формирующим единственный источник дохода общества (доход от сдачи имущества в аренду третьим лицам) совершено совместными скоординированными действиями ФИО6, ФИО2, ФИО3, ФИО8 (покупатель недвижимого имущества).

29.02.2016 Арбитражным судом Челябинской области по делу № А76-28847/2015 вынесено решение об обязании ООО «ТПП «Элегия» передать ФИО7 аналогичные документы и товарно-материльные ценности за период с 01.01.2012 по 01.08.2015. Впоследствии определением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-28847/2015 в пользу ФИО7 с ООО «ТПП «Элегия» взыскана неустойка в размере 5 000 руб. ежедневно за неисполнение вышеуказанного судебного акта.

На основании указанных судебных актов возбуждено исполнительное производство № 69010/16/74020- ИП от 10.08.2016, в рамках которого директором ООО «ТПП «Элегия» ФИО2 частично переданы копии документов за 2014 год (т. 1 л.д. 95-117).

ФИО2 не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что прежний директор общества - ФИО3 не передала ему финансово-хозяйственные документы общества в подлинных экземплярах. Не представлены также и доказательства в подтверждение тому, что от прежнего директора финансово-хозяйственные документы общества истребовались в судебном порядке.

Судом установлено, что ФИО8 обратился к ООО «ТПП «Элегия» с реституционным требованием о выплате денежных средств по договору купли-продажи, признанного недействительной сделкой на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2018 по делу № А76-582/2017. В обоснование исковых требований ФИО8 приобщил нотариально заверенные квитанции к приходно–кассовым ордерам ООО «ТПП «Элегия» за 2014, 2015 годы.

Изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что у ФИО2 имеется доступ к испрашиваемым документам, в том числе к документам, относящимся к периоду, когда полномочия единоличного исполнительного органа осуществляли ФИО6, ФИО3 

Учитывая, что ФИО2 предоставлял в материалы исполнительного производства в 2019 году (т. 1 л.д. 100-101), в том числе документы, датированные 2014 годом, имеются основания для истребования у ответчика документов за весь испрашиваемый период, то есть с 01.01.2014.

На основании пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом истец пояснил, что его права нарушаются непередачей документов. 

Так, ввиду непередачи прежним директором доверенностей с правом сдачи отчетности в налоговые органы, бюджетные и внебюджетные фонды, третьими лицами были предприняты меры по внесению корректировок в бухгалтерский баланс общества (т. 2 л.д. 10-24), сдана электронная отчетность в ПФР ввиду не передачи ключей доступа к порталу для сдачи электронной отчетности (т. 2 л.д.25-35). 

Ответчик просил отказать в удовлетворении требования о предоставлении доступа к базе данных «1С: Бухгалтерия» поскольку обязанность по передаче баз данных не предусмотрена законом, а также в связи с тем, что в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ФИО2 бухгалтерия в программе 1С не велась.

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. 

Истец указал на то, что ответчиком в момент частичной передачи документов переданы документы, сформированные в базе «1С:Бухгалтерия», а именно - оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 70, 62 (т. 3 л.д. 61-62) за 2019 год включительно, соответственно, у него имеется доступ к указанной базе.

Принимая во внимание то, что платформа «1С:Бухгалтерия» содержит стандартный пакет учетных программ для введения бухгалтерской отчетности, исходя из того, что ни в добровольном порядке, ни с момента обращения ООО «ТПП «Элегия» с иском в суд истребуемые документы истцу не предоставлены, суд приходит к выводу, что ответчиком законное требование директора о предоставлении документов не исполнено, в связи с чем, в указанной части требования истца также подлежат удовлетворению.

Судом также отклоняется довод ответчика о том, что требование истца в части обязания ответчика передать новому директору печать общества не подлежит удовлетворению, поскольку все юридически значимые документы, исходящие от истца, скреплены печатью ООО ТПП «Элегия». 

В письменных пояснениях истец не оспаривает факт изготовления новой печати в целях продолжения осуществления обществом хозяйственной деятельности, однако указывает на то, что оттиск печати, применяемый обществом с момента назначения на должность директора общества ФИО7 (25.02.2020) отличается от оттиска печати, применяемого обществом до указанной даты. 

Суд признает обоснованным требование истца о передаче ранее применяемой обществом печати, поскольку факт изготовления директором ООО «ТПП «Элегия» новой печати не освобождает ответчика от обязанности передать ранее применяемую обществом печать.

Согласно статье 346.24 НК РФ налогоплательщики обязаны вести учет доходов и расходов для целей исчисления налоговой базы по налогу в книге учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, форма и порядок заполнения которой утверждаются Министерством финансов Российской Федерации.

Ответчик предоставил пояснения, а также декларации по УСН, из которых следует, что обществом применяется упрощенная система налогообложение. При таких обстоятельствах суд соглашается с доводами истца о том, что поскольку закон обязывает налогоплательщиков вести учет доходов и расходов для целей исчисления налоговой базы по налогу в книге учета доходов и расходов, данная книга должна была вестись обществом, а равно, должна быть передана новому директору.

Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов за период с 2018 по 2021 года следует, что на балансе предприятия имелись основные средства стоимостью 740 000 руб. в период с 2016 по 2017 годы (т. 2 л.д. 15, 21). С 2018 года в строке баланса «Основные средства» отмечено значение 0, что означает выбытие имущества из собственности предприятия или его списание с баланса.

При таких обстоятельствах предъявление требования о предоставлении в сведений об имеющемся или имевшемся на балансе предприятия имущества является законным и обоснованным.

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что требования истца заявлены правомерно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истец также просил взыскать с ответчика судебную неустойку за каждый день просрочки обязательства с даты истечения установленного судебным актом срока его исполнения до дня фактического исполнения в размере 5 000 руб. 00 коп.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 28 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Суд полагает справедливым установить размер судебной неустойки в размере 500 рублей за каждый день просрочки обязательства с даты истечения установленного судебным актом срока его исполнения (10 дней с даты вступления решения в законную силу) до дня фактического исполнения. Названный размер широко применяется в судебной практике. Именно данный размер способен понудить ответчика к оперативному исполнению судебного акта.

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 6 000 руб. 00 коп.

Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия» от исковых требований к ФИО2 об обязании ответчика предоставить следующие документы и материальные ценности, а именно: своды начислений и удержаний, результаты инвентаризаций, в том числе незавершенного производства, ключи от помещений, имеющихся в собственности общества, техника и мебель, имеющиеся на балансе общества.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ФИО2 в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, следующие документы:

- учетную политику;

- первичные документы по все применяемым счетам бухгалтерского учета, в том числе акты приема-передачи имущества, акты о выполнении работ, акты об оказании услуг, отчеты к договорам;

- кассовые книги за исключением кассовой книги за 2015 год;

- хозяйственные договоры, в том числе, с поставщиками, покупателями, арендаторами и прочими контрагентами);

- первичные документы по расчетам с поставщиками и покупателями;

- кадровые документы, в том числе, личные учетные карточки Т-2, приказы о приеме/переводе/увольнении, журнал учета движения трудовых книжек;

- первичные документы по расчетам с работниками в том числе приказы о премировании, предоставлении отпуска, записки – расчеты отпускных, листки нетрудоспособности и пр.);

- регистры бухгалтерского учета по всем применяемым счетам бухгалтерского учета;

- книгу учета доходов и расходов;

- доверенности, выданные обществом;

- вся исходящая и входящая корреспонденция, письма, запросы, пояснения, заявления процессуального и не процессуального характера;

- электронную бухгалтерскую базу (информационную базу 1С: бухгалтерия) за истребуемый период на диске или ином материальном носителе;

- сведения об имуществе, имеющемся (имевшемся) на балансе общества;

- сведения о проверках, проведенных в отношении общества контролирующими органами, в том числе акты, протоколы, предписания, представления, решения;

- печать общества.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения обязательств, начиная с одиннадцатого рабочего дня после вступления в законную силу решения по настоящему делу и до исполнения ФИО2 решения Арбитражного суда Челябинской области по настоящему делу.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                        Е.А. Мосягина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru