АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-7831/2023

г. Владивосток

28 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена  21 декабря 2023 года . 

Полный текст решения изготовлен  28 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Понкратенко М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федосеевой Е.И., рассмотрев  в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 7723356562, ОГРН 1057723007407) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная промышленная компания» (ИНН 2503033422, ОГРН 1172536003320) о расторжении соглашения об осуществлении деятельности, 

третье лицо: Администрация городского округа Большой Камень

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность 09.01.2023, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака. 

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» обратилось в суд с иском обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная промышленная компания» о расторжении соглашения об осуществлении деятельности на ТОР «Большой Камень» от 07.03.2018 №1/Р-239, заключенного между АО «КРДВ» и ООО «ТПК».

К участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрацию городского округа Большой Камень.

Ответчик, третье лицо о месте и времени  судебного заседания извещены надлежащим образом, в заседание суда не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, указав на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, предусмотренных  соглашением.

Ответчик, вопреки требованиям части 1 статьи 131 АПК РФ, не представил отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

25.01.2018 ООО «ТПК» подана заявка № ТОР/21 на заключение соглашения об осуществлении деятельности с предусмотренными статьей 13 Федерального закона №473-ФЗ документами. По результатам рассмотрения заявки и приложенных документов управляющей компанией было вынесено решение от 26.01.2018 №005-638 о возможности заключения соглашения об осуществлении деятельности с ООО «ТПК».

07.03.2018 между АО «КРДВ» (управляющая компания) и ООО «ТПК» (резидент) заключено соглашение № 1/р-239 об осуществлении деятельности на ТОР (далее - соглашение).

В соответствии с условиями соглашения № 1/Р-239 резидент принял на себя обязательства по реализации инвестиционного проекта «Создание зернового терминала в ГО Большой камень» в период с 2018 по 2022 годы.

Планируемая сумма капитальных вложений в проект в соответствии с пунктом 4.1 составила 5 508 000 000 рублей.

Описание проекта подробно представлено в бизнес-плане, который является неотъемлемой частью соглашения № 1/Р-239.

Согласно условиям соглашения № 1/Р-239 управляющая компания приняла на себя обязательства по предоставлению резиденту земельных участков в границах ТОР «Большой Камень» (пункт 3.1.2 соглашения № 1/Р-239) в установленный планом-графиком срок - до 30.11.2018.

До заключения соглашения № 1/Р-239 администрацией городского округа Большой Камень (далее - Администрация) предварительно было согласовано формирование и предоставление АО «КРДВ» земельных участков, необходимых для размещения зернового терминала, при условии разработки документации по планировке территории (далее - ДПТ) с учетом расположения существующих домовладений, попадающих в санитарно-защитную зону планируемого объекта.

При подготовке и подписании соглашения № 1/Р-239 АО «КРДВ» неоднократно уведомляло резидента о необходимости разработки ДПТ в целях образования запрашиваемых для реализации инвестиционного проекта земельных участков.

В связи с тем, что ДПТ резидентом не была разработана, АО «КРДВ» обеспечило образование 4-х земельных участков общей площадью 14,02 га на основании утвержденных Администрацией схем расположения земельных участков на кадастровом плане территории, что составило 50% от запрашиваемой резидентом площади.

Не удалось сформировать земельный участок, расположенный вблизи береговой линии и на котором резидент планировал размещение погрузочного терминала для организации экспорта зерна морским путем.

В рамках принятых обязательств по соглашению № 1/Р-239 и на основании заявления ООО «ТПК» о предоставлении земельных участков, в адрес ООО «ТПК» был направлен договор от 20.02.2019 № 38/19/0 (далее - Договор) аренды земельных участков (25:36:010101:3420 площадью 0,5467 га, 25:36:010101:3421 площадью 6,7219 га, 25:36:010101:3422 площадью 4,8606 га, 25:36:010101:3423 площадью 1,8858 га) для подписания со стороны ООО «ТПК» и обеспечения государственной регистрации права аренды в установленном порядке. Письмом от 28.10.2019 № 006-10630 АО «КРДВ» запросило у ООО «ТПК» подписанный оригинал Договора.

Учитывая, что подписанный со стороны ООО «ТПК» Договор, прошедший государственную регистрацию, в адрес АО «КРДВ» не поступил, письмом от 11.08.2020 № 007-8082 ранее направленная оферта была отозвана.

В целях исполнения управляющей компанией обязательств по обеспечению резидента земельными участками, АО «КРДВ» проведена работа по поиску альтернативных вариантов размещения погрузочного терминала ООО «ТПК», в результате которой от Администрации получен ряд отказов в образовании запрашиваемых земельных участков.

Также, в соответствии с действующими Правилами землепользования и застройки городского округа Большой Камень, территория, в границах которой предполагалось образование земельного участка, имеющего выход к морю, попадает в зону застройки индивидуальными жилыми домами, в которой не предусмотрено осуществление заявленной деятельности.

Резиденту неоднократно направлялись обращения (от 29.07.2020 № 001-7555, от 30.11.2020 № 001-12338) о необходимости предоставления в адрес АО «КРДВ» и Администрации схем расположения объектов капитального строительства в границах запрашиваемых участков, актуализированного бизнес-плана проекта, а также документов, подтверждающих источники финансирования проекта. До настоящего времени ответы от ООО «ТПК» не поступали.

По результатам встречи представителей АО «КРДВ» с главой городского округа Большой Камень резиденту было предложено подтвердить финансовую состоятельность и инвестиционную намеренность для реализации проекта с целью рассмотрения возможности передачи Администрацией земельных участков, необходимых для строительства причала зернового терминала.

В ответ на указанные выше обращения от резидента получен отказ в предоставлении каких-либо документов, подтверждающих намерение реализовать проект.

13.10.2022 в адрес ООО «ТПК» повторно направлено письмо № 001-14075 о статусе реализации проекта, резиденту было предложено дать письменный ответ в адрес АО «КРДВ» по вопросу расторжения соглашения № 1/Р-239 на основании пункта 5.2. по соглашению сторон, ответ в адрес АО «КРДВ» не поступал.

Письмом от 09.03.2023 №001-3857 истец направил в адрес ответчика соглашение о расторжении соглашения №1/р-239

Поскольку направленное в адрес ответчика соглашение о расторжении, оставлено резидентом без удовлетворения,   истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

АО «КРДВ» в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2014 № 473-ФЗ «О территориях опережающего социально-экономического развития в Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 473-ФЗ) и Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.04.2015 № 432 «Об управляющей компании, осуществляющей функции по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа, и свободным портом Владивосток» определено управляющей компанией по управлению территориями опережающего социально-экономического развития в субъектах Российской Федерации, входящих в состав Дальневосточного федерального округа.

Федеральным законом № 473-ФЗ предусмотрены общие условия деятельности резидентов ТОР, порядок и основания приобретения и прекращения статуса резидента ТОР.

Резидентом ТОР является индивидуальный предприниматель или являющееся коммерческой организацией юридическое лицо, государственная регистрация которых осуществлена на ТОР согласно законодательству Российской Федерации (за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий), которые заключили в соответствии Федеральным законом № 473-ФЗ соглашение об осуществлении деятельности на ТОР (далее - соглашение об осуществлении деятельности) и включены в реестр резидентов территории опережающего социально-экономического развития (далее - реестр резидентов).

Согласно положениям Федерального закона № 473-ФЗ индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, намеревающиеся приобрести статус резидента ТОР или создать юридическое лицо на ТОР в целях приобретения статуса резидента такой территории и отвечающие установленным настоящим Федеральным законом требованиям к резидентам ТОР, подают в управляющую компанию заявку на заключение соглашения об осуществлении деятельности.

В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент ТОР обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, а управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, в том числе предоставить резиденту территории опережающего социально-экономического развития в собственность или аренду земельный участок, если для осуществления соответствующей деятельности резиденту территории опережающего социально-экономического развития требуется земельный участок, в порядке, предусмотренном статьей 9 Федерального закона № 473-ФЗ.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным предусмотренным настоящим Федеральным законом основаниям.

В пункте 2 статьи 14 Закона № 473-ФЗ содержится норма о том, что в течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент территории опережающего социально-экономического развития обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности, а управляющая компания обязуется осуществлять полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, в том числе предоставить резиденту территории опережающего социально-экономического развития в собственность или аренду земельный участок, если для осуществления соответствующей деятельности резиденту территории опережающего социально-экономического развития требуется земельный участок, в порядке, предусмотренном ст. 9 данного Закона. 

Соглашение об осуществлении деятельности может предусматривать обязанность управляющей компании в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, заключить с резидентом территории опережающего социально-экономического развития договор купли-продажи или аренды иного имущества, принадлежащего ей на праве собственности, для осуществления им соответствующей деятельности.

Расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным предусмотренным данным Федеральным законом основаниям (пункт 2 статьи 15 Закона № 473-ФЗ).

Как предусмотрено в пункте 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ, существенным нарушением резидентом территории опережающего социально-экономического развития условий соглашения об осуществлении деятельности является: 1) неосуществление резидентом территории опережающего социально-экономического развития деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности; 2) непредставление в срок, установленный соглашением об осуществлении деятельности, проектной документации и результатов инженерных изысканий, необходимых для осуществления предусмотренных бизнес-планом мероприятий, в целях проведения управляющей компанией экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий, их согласования в случае, если представление таких документов предусмотрено соглашением об осуществлении деятельности; 3) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и в сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

Из приведенных норм закона, с учетом обстоятельств дела, суд делает вывод о том, что, поскольку ответчиком не подписан договор аренды земельных участков, не представлены документы, подтверждающие невозможность реализации проекта в границах земельных участков, в отношении которых оформлены права АО «КРДВ»,             не предоставлены схемы расположения объектов капитального строительства в границах запрашиваемых участков, не рассмотрена возможность изменения решений, содержащихся в бизнес-плане, тем самым, допущены существенные нарушения соглашения, с которыми нормы закона и условия соглашения связывают, в том числе, возможность его расторжения арбитражным судом по требованию управляющей компании,  истец на основании статьи 307, пункта 2 статьи 450 ГК РФ, пунктов 2, 3 статьи 15 Закона № 473-ФЗ вправе требовать расторжения соглашения в судебном порядке.

Доказательств осуществления ответчиком реализации проекта в материалы дела не представлено.

Таким образом, предъявленные по настоящему делу исковые требования являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности на ТОР «Большой Камень» от 07.03.2021 № 1/Р-239, заключенное между АО «КРДВ» и ООО «ТПК».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортная промышленная компания» (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Исполнительный лист подлежит выдаче после вступления решения в законную по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья    Понкратенко М.В.