ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

31.08.2023

Дело № А40-279804/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2023 

Полный текст постановления изготовлен  31.08.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Федуловой Л.В. 

при участии в заседании:

от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» –       ФИО1, по доверенности от 20.01.2023 № 10, ФИО2, по доверенности от 09.03.2022 № 079-38-01/219;

от общества с ограниченной ответственностью «Миторд» – ФИО3, по доверенности от 25.01.2023;

от общества с ограниченной ответственностью ««Промгазэнерго» – не явился, извещен;

от акционерного общества «Негуснефть» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Миторд» (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023

по делу № А40-279804/2022

по иску акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк»

к обществу с ограниченной ответственностью «Миторд»

об обращении взыскания на долю в уставном капитале

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Промгазэнерго»,

акционерное общество «Негуснефть» 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельскохозбанк», Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Миторд» (далее – ООО «Миторд», ответчик) об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промгазэнерго» (далее – ООО «Промгазэнерго») путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную цену 2 610 000 руб.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Промгазэнерго», акционерное общество «Негуснефть» (далее – АО «Негуснефть»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, исковые требования удовлетворены.

ООО «Миторд» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска, и указывает, что суды не учли, что Банк не представил в суд оригиналы документов, на которых Банк основывает свои требования; по мнению ответчика, установленная договором залоговая стоимость не соответствует рыночной стоимости.

До рассмотрения кассационной жалобы от АО «Россельскохозбанк» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Миторд» поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представители АО «Россельскохозбанк» возражали относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, доля в уставном капитале ООО «Промгазэнерго» находится в залоге АО «Россельскохозбанк» на основании договора залога № 

<

***>-17 от 27.12.2017, который обеспечивает исполнение обязательств АО «Негуснефть» (должник) по кредитному договору № 

<

***> от 05.10.2015.

По условиям кредитного договора Банк предоставил АО «Негуснефть» кредит в размере 190 млн. долларов США, а АО «Негуснефть» обязалось вернуть полученные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

В рамках кредитного договора Банк исполнил свои обязательства в полном объеме и перечислил должнику 190 млн. долларов США, что подтверждается платежными документами, выписками с лицевых счетов.

Первоначально стороны установили срок погашения (возврата) кредита до 30.06.2016.

Впоследствии стороны неоднократно переносили этот срок дополнительными соглашениями.

В редакции дополнительного соглашения от 29.12.2021                                № 156300/0046DS26 окончательный срок погашения кредита - 30.12.2022.

В обеспечение исполнения обязательств АО «Негуснефть», Банк и ООО «Миторд» заключили договор залога, согласно которому ООО «Миторд» передал Банку в залог сто процентов доли в уставном капитале ООО «Промгазэнерго» залоговой стоимостью 2 610 000 руб.

В соответствии с п. 1.1 договора залога ответчик обязался отвечать в полном объеме перед Банком за исполнение должником обязательств по кредитному договору.

Заключением дополнительных соглашений № 1-8 в период с 06.03.2018 по 22.04.20221 к договору залога ответчик подтвердил наличие своих обязательств отвечать за исполнение АО «Негуснефть» обязательств из кредитного договора на условиях, определенных с учетом всех дополнительных соглашений к кредитному договору.

Как указал истец, начиная с 30.12.2020, должник не исполняет обязанность в полном объеме вернуть кредит и погасить проценты за пользование им в сроки, предусмотренные Приложением 1 к кредитному договору.

Истец пояснил, что Банк направил требование ответчику, тогда как, должник и ответчик указанные требования не исполнили.

Заявитель считает, что в связи с неисполнением должником обязательств по кредитному договору у Банка возникло право получить удовлетворение из стоимости предмета залога.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Разрешая спор по существу, учитывая установленные обстоятельства, руководствуясь положениями статей 334, 348, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, установив наличие задолженности перед кредитором, признав, таким образом, возникновение у истца права получить возмещение своих требований за счет обращения взыскания на заложенное имущество и его реализации, принимая во внимание, что начальная продажная цена установлена в соответствии с пунктом 3.1 договора залога в размере 2 610 000 руб., суды обоснованно пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований и установлении начальной продажной цены предмета залога в указанном размере.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд округа отмечает, что стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону (пункт 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).

В данном случае суды установили начальную продажную стоимость предмета залога, равную стоимости предмета залога, определенной между сторонами в договоре залога. При этом, как отмечено судами, доказательств наличия разногласий в части определения такой стоимости залогового имущества между сторонами до момента подачи настоящего иска, ответчиком не представлено.

Доводы кассационной жалобы о том, что Банк не представил в суд оригиналы документов, на которых Банк основывает свои требования, подлежат отклонению, поскольку копии документов, предоставленных стороной истца, в установленном законом порядке недействительными не признаны, соответствующего ходатайства об их фальсификации сторонами спора не заявлялось.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку заявителем кассационной жалобы не представлено доказательств уплаты государственной пошлины за ее подачу, оплата которой предусмотрена подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ООО «Миторд» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А40-279804/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Миторд» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) руб.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова

 

             Л.В. Федулова