АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 августа 2023 года

Дело №

А56-25063/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии представителя ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 05.10.2021),

рассмотрев 09.08.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Комплект» и ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А56-25063/2021/сд.5,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 15.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 335», адрес: 187032, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 26.05.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением от 06.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3 

ФИО3 26.10.2022 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежей в общем размере 1 540 000 руб., совершенных Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Комплект», адрес: 197082, Санкт-Петербург, улица Оптиков, дом 51, корпус 1, литера А, квартира 140, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания 1 540 000 руб. с ответчика в конкурсную массу. 

Определением от 10.02.2023 в удовлетворении заявления отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 определение от 10.02.2023 отменено. Признаны недействительными платежи Общества в пользу Компании от 30.03.2020 на сумму 800 000 руб. и от 31.03.2020 на сумму 740 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в конкурсную массу 1 540 000 руб. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление от 19.05.2023 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель жалобы полагает, что судебный акт принят о его правах и обязанностях, поскольку в спорный период он являлся руководителем и единственным участником Компании; наличие оспариваемого судебного акта может послужить, в последующем, основанием для привлечения его к ответственности.

По существу спора податель жалобы отмечает, что Компания лицом, аффилированным по отношению к должнику, не является; апелляционный суд безосновательно посчитал недействительным договор аренды от 10.01.2020            № АР5/2020, указанный в качестве основания совершения спорных платежей, при этом что эта сделка не оспаривалась.

Податель жалобы ссылается на то, что задолженность перед кредитором, включенная в  реестр требований кредиторов, возникла после совершения спорных платежей, на момент перечислений у Общества не имелось признаков неплатежеспособности; выводы суда относительно размера и момента возникновения неисполненной обязанности по уплате платежей в бюджет не соответствуют резолютивной части судебного акта об установлении требований уполномоченного органа.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 19.05.2023 и оставить в силе определение от 10.02.2023. 

Податель жалобы  также полагает, что спорные платежи имели место до возникновения у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Компания полагает, что судом неправильно распределено бремя доказывания по делу, без учета того обстоятельства, что аффилированности ответчика по отношению к должнику не выявлено.

По мнению подателя жалобы, при таких обстоятельствах, само по себе факт указания назначения платежей при их осуществлении надлежащим образом подтверждает получение Обществом встречного предоставления. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационных жалоб.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалоб по существу. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела, при обращении в суд конкурсный управляющий указал на то, что по результатам анализа движения денежных средств по расчетному счету должника им было выявлено совершение двух платежей в пользу Компании: от 30.03.2020 № 93 на сумму 800 000 руб. и 31.03.2020 № 95 на сумму 740 000 руб.

В качестве основания платежей указан договор аренды помещений от 10.01.2020  № АР5/2020.

Сделки оспорены конкурсным управляющим по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также по основаниям статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Конкурсный управляющий полагал, что платежи имели место при заведомом отсутствии встречного предоставления, поскольку на момент их внесения Общество фактически прекратило осуществление хозяйственной деятельности.

Конкурсный управляющий отметил, что руководитель должника документацию Общества ему не передал.

Согласно позиции конкурсного управляющего, на момент совершения спорных платежей у Общества имелась непогашенная задолженность перед кредитором – заявителем по делу о банкротстве (обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Грант». далее - ООО «Строй-Гарант»), установленная решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2020 по делу № А56-33014/2020.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что сделка по внесению платежа не предполагает получения встречного исполнения, следовательно, не может быть оспорена по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие оснований недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд посчитал не доказанным.

Отменяя определение суда перовой инстанции и делая вывод о недействительности оспариваемой сделки, апелляционный суд, исходя из отсутствия документов, подтверждающих встречное предоставление относительно спорных платежей и пассивности ответчика при предоставлении доказательств, посчитал их недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорные платежи совершены в период наличия у Общества признаков неплатежеспособности, факт которой подтвержден по итогам признания обоснованным заявления кредитора о банкротстве Общества; в результате совершения перечисления из имущественной базы Общества безвозмездно выбыло имущество. 

Доводы конкурсного управляющего о мнимости спорных сделок отклонены апелляционным судом, посчитавшим, что основания недействительности оспариваемых перечислений не выходят за пределы пороков, являющихся основанием для признания сделки недействительным по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Компания, извещенная надлежащим образом, ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде участия не принимала. Судебная почтовая корреспонденция, направленная по адресу места регистрации Компании судом первой инстанции, возвращена по истечению срока хранения; отправление апелляционного суда получено от имени Компании ФИО4 

Согласно сведениям, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц, руководителем и единственным участником Компании с  05.03.2021 является ФИО5.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалоб, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

ФИО1 по смыслу положений статей 34, 35 Закона о банкротстве, в том числе с учетом разъяснений пунктов 14, 15 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» не является лицом, участвующим в деле о банкротстве или в процессе по делу о банкротстве.

Положениям статей 16, 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) допускается обжалование принятых по делу судебных актов лицами, не участвующими в деле, о правах и обязанностях которых принят судебный акт.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Оценив содержание принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что они касаются исключительно содержания правоотношений между Обществом и Компанией в связи с совершением оспариваемых перечислений. Никаких выводов в отношении бывшего руководителя Компании, равно как и в отношении оценки деятельности Компании в период совершения спорных сделок, которые влекут изменение правоотношений с участием ФИО1 ни суд первой инстанции, ни апелляционный суд не дела. Такого рода обстоятельства предметом спора не являются.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии у ФИО1 прав на кассационное обжалование принятых по обособленному спору судебных актов, в связи с чем, производство по поданной им кассационной жалобе подлежит прекращению применительно к положениям пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

По смыслу положений статьи 286 АПК РФ представление дополнительных доказательств  в суд кассационной инстанции не предусмотрено.

В связи с изложенным, дополнительные доказательства, приложенные к кассационным жалобам ФИО1 и Компании не подлежат приобщению к материалам дела и не оцениваются судом кассационной инстанции. 

По доводам кассационной жалобы Компании суд приходит к следующему.

Спорные платежи имели место в пределах двух лет до момента возбуждения дела о банкротстве Общества, следовательно, могли быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанному основанию являются убыточный характер сделки, цель ее совершения – причинение вреда кредиторами и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что специфика платежа как сделки не предусматривает встречного предоставления. 

По смыслу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), предусмотренная указанным положением возможность оспаривания платежа в деле о банкротстве как сделки представляет собой распространение на указанное действие по аналогии оснований для недействительности сделки, но не для квалификации данного действия как самостоятельной сделки по смыслу общих положений статьи 153 ГК РФ.

Из разъяснений подпункта 1 пункта 1 Постановления № 63 следует, что встречным предоставлением относительно действий по перечислению денежных средств в погашение обязательства является прекращение указанного обязательства надлежащим исполнением. 

В данном случае, из оснований совершения спорных платежей следует, что они совершены во исполнение обязательств Общества из договора аренды. 

Исходя из общих положений части 1 статьи 65 АПК РФ, каждая сторона в арбитражном процессе обязана доказывать обстоятельства, на которых она основывает свою позицию.

Ссылаясь на убыточность платежей и отсутствие реальных арендных правоотношений между Обществом и Компанией, конкурсный управляющий, как заявитель по делу о банкротстве, был обязан доказать это утверждение. 

Ссылка конкурсного управляющего на отсутствие этих доказательств, в том числе по мотивам неисполнения бывшим руководителем должника требований пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, как исполнение обязанности по доказыванию расцениваться не может и не освобождает заявителя от исполнения требований АПК РФ.

Обоснования принятия конкурсным управляющим всех зависящих от него мер по получению сведений о содержании спорных правоотношений, в том числе посредством обращения к контрагенту должника, заявитель не привел.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, повышенный стандарт доказывания реальности правоотношений применяется к их участникам в случае установления между ними фактической или юридической аффилированности или иных обстоятельств, вызывающих обоснованные сомнения в реальности сделки, указанной в основании спорных правоотношений.

Конкурсный управляющий на такого рода обстоятельства не ссылался, и апелляционный суд таких обстоятельств не установил.

Таким образом, выводы апелляционного суда об убыточности спорных сделок, представляющих собой внесение арендных платежей по конкретному договору аренды, не могут быть признаны в достаточной степени обоснованными.

Исходя из разъяснений пунктов 6, 7 Постановления № 63, наличие цели причинения вреда кредиторам и осведомленности другой стороны сделки об этом презюмируется в случае совершения сделки при наличии признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника, и в отношении аффилированного лица.

Из содержания решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2020 по делу № А56-33014/2020, которым установлены требования ООО «Строй-Гарант» следует, что долг перед ним возник по причине невозврата Обществом аванса, полученного по платежным поручениям от 10.12.2019 № 567 и от 11.12.2019 № 568, на основании претензии от 23.03.2020. Аванс, как установлено судом, был перечислен в ходе ведения переговоров о заключении договора, который не был заключен. 

Учитывая, что требование о возврате аванса было получено Обществом после совершения спорных платежей, наличие задолженности перед указанным кредитором не позволяет сделать вывод о том, что на момент совершения спорных платежей Обществом была допущена просрочка по отношению к конкурсному кредитору.

Кроме того, по смыслу положений статьи 2 Закона о банкротстве, неисполнение обязательств перед отдельным кредитором основанием для вывода о наличии у организации признаков неплатежеспособности не является.

Ссылаясь на включение в реестр требований кредиторов требования Федеральной налоговой службы за 2019 год, апелляционный суд не установил даты, когда оно должно было быть исполнено, что не позволяет проверить факт нарушения налоговой обязанности Обществом на момент спорных платежей. Иные указанные апелляционным судом периоды, за которые возникла задолженность по оплате обязательных платежей, включенная  в реестр  требований кредиторов, имели место после совершения спорных действий. 

Доказательств недостаточности имущества Общества на момент осуществления спорных платежей также не представлено.

Учитывая изложенное, оснований для презумпции цели  причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой и осведомленности другой ее стороны об этой цели не имелось, то есть наличие указанных обстоятельств подлежало доказыванию конкурсным управляющим по общим правилам части 1 статьи 65 АПК РФ.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. 

С выводами суда первой инстанции об отсутствии в данном случае признаков недействительности сделок, предусмотренных общими нормами                  ГК РФ, апелляционный суд согласился, и постановление апелляционного суда в этой части не оспорено.

При таких обстоятельствах постановление от 19.05.2023 следует отменить, а определение от 10.02.2023 оставить без изменения. 

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации  в связи с прекращением производства по кассационной жалобе ФИО1 уплаченная за ее подачу государственная пошлина в размере 3 000 руб.  подлежит возврату из федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л :

производство по кассационной жалобе ФИО1 прекратить.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 19.06.2023 № 1.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по делу № А56-25063/2021 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.02.2023 по тому же делу оставить в силе.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая

Т.В. Кравченко