﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-102140/2018

22 января 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр.3

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 января 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной  Е.В., судей  Жуковой  Т.В., Слоневской  А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:  

- от ПАО «Промсвязьбанк»: Степченков А.В. (доверенность от 17.09.2019)

- ООО «Р+Производство»: Луконенко Р.И. (доверенность от 13.01.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-7998/2020, 13АП-7996/2020)  общества с ограниченной ответственностью «Р+Производство» и публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2020 по делу № А56-102140/2018/тр.3,

принятое в обособленном споре в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Балтийская Солодовенная Компания»

по требованию к должнику публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» 

установил:

20.08.2018 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению ликвидатора должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БСК» (далее - Общество), место государственной регистрации: 192076, Санкт-Петербург,                       ул. Заводская (Усть-Славянка), д. 32, корп. 3, ОГРН 1117847463524, ИНН 7811505140.

06.12.2018 арбитражный суд признал общество банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыл в отношении его имущества конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвердил Рулеву Анну Игоревну (решение суда в окончательной форме изготовлено 29.12.2018).

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы 22.12.2018 в газете «Коммерсантъ» №237(6475). Срок процедуры банкротства продлен в установленном законом порядке.

19.02.2019 ПАО «Промсвязьбанк» (далее – Банк, кредитор) предъявило в арбитражный суд консолидированное требование к должнику из кредитных договоров от 29.12.2016 № 0814-16-3-0, от 22.07.2016 № 0325-16-3-0, от 09.06.2017 № 0137-17-2-0, 0815-16-2-0, от 20.02.2016 № 0036-16-2-0 в размере                                  523 177 929,70 руб.

Определением от 13.02.2020 требование включено в реестр с отнесением в третью очередь.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Р+Производство» просит определение отменить и направить заявление на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что требование рассмотрено в отсутствие материалов дела.

Согласно заявлению ПАО «Промсвязьбанк», размер задолженности по договорам рассчитан в Евро, однако по условиям договоров займы предоставляются в Российских рублях. Ставки по кредиту, указанные в расчете Банка (по каждому договору), также не соответствует условиям договоров. В отношении требований ПАО «Промсвязьбанк» достаточные доказательства не представлены.

ПАО «Промсвязьбанк» не представило в материалы дела надлежащим образом заверенные копии договора № 0137-17-2-0 от 09.06.2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), договора № 0815-16-2-0 от 09.06.2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи).

Также апелляционная жалоба подана представителем ПАО «Промсвязьбанк», в которой последний просит определение изменить в части признания требования в размере 36 596 558,48 руб., как обеспеченного залогом имущества должника по договору залога от 14.10.2016.

Во исполнение постановления Президиума Верховного Cуда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821 суд апелляционной инстанции изменял дату судебного заседания по рассмотрению апелляционных жалоб (регистрационный номер 13АП-7998/2020, 13АП-7996/2020).

В судебном заседании представитель ПАО «Промсвязьбанк» подало заявление о приостановлении производства по апелляционным жалобам со ссылкой на то, что им в суд первой инстанции подано заявление о принятии дополнительного определения.

Поскольку  возможность принятия дополнительного определения не утрачена, а рассмотрение данного вопроса препятствует дальнейшему движению дела, производство по апелляционной жалобе приостановлено до вступления в законную силу судебного акта суда первой инстанции, вынесенного по результатам рассмотрения вопроса о вынесении дополнительного определения.

В связи с принятием дополнительного определения, в апелляционный суд  направлены материалы обособленного спора для рассмотрения апелляционных жалоб на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2020 по делу № А56-102140/2018/тр.3.

Определением от 22.10.2020 в судебном составе произведена замена, судьи Медведева И.Г. и Слоневская А.Ю. заменены на судей Жукову Т.В. и Ракчееву М.А.

Определением суда первой инстанции от 10.09.2020 принято дополнительное определение, согласно которому установлено, что требования ПАО «Промсвязьбанк» из кредитного договора от 20.02.2016 № 0036-16-2-0 подлежат удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за счет имущества, являющегося предметом залога по договору от 14.10.2016 № Т-1/0036-16-2-0 и указанного в инвентаризационной описи от 01.02.2019 № 22.

Поскольку обстоятельства для приостановления производства отпали, суд определил возобновить производство по апелляционным жалобам, о чем вынес определение от 22.10.2020.

Для направления запроса в суд первой инстанции о предоставлении недостающих томов дела, суд рассмотрение жалоб откладывал.

Определением от 13.01.2021 в судебном составе произведена замена, судья Ракчеева М.А. заменена на судью Слоневскую А.Ю.

В судебном заседании податели жалоб настаивали на их удовлетворении.

Иные лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционных  жалоб в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав мнения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены судебного акта.

ПАО «Промсвязьбанк» (далее - Банк) просил суд признать обоснованными и включить в реестр требований кредиторов должника требования Банка возникшие по следующим основаниям.

Между ОАО «Промсвязьбанк» и Обществом заключен Договор от 29.12.2016  № 0814-16-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее - Кредитный договор).

В соответствии с пунктом 2.4 Кредитного договора Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме, не превышающей                      169 848 000 руб. на срок по 31.12.2018, включительно, на следующие цели: финансирование текущей деятельности.

Получение Заемщиком денежных средств от Банка подтверждается выписками по его счетам.

Согласно пункту 2.1 Кредитного договора Заемщик обязался своевременно возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

По состоянию на 06.12.2018 задолженность Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору составила 772 120,03 Евро, из них:

- 757 909,92 Евро - задолженность по возврату суммы выданных кредитов;

- 14 210,11 Евро - задолженность по оплате процентов за пользование суммойвыданных кредитов.

Центральным банком Российской Федерации по состоянию на 06.12.2018 установлен следующий курс доллара Евро:

- 75,7051 рубля за 1 Евро.

По состоянию на 06.12.2018задолженность, выраженная в рублях (с конвертацией по курсу ЦБ РФ на 06.12.2018) составила 58 453 424,08 руб., из них:

- 57 377 646,28 руб.  основного долга,

- 1 075 777,80 руб.  процентов.

Также между ОАО «Промсвязьбанк» и Обществом заключен договор от 22.07.2016 № 0325-16-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее - Кредитный договор).

В соответствии с пунктом 2.4 Кредитного договора Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме, не превышающей                        599 000 000 руб. на срок по 31.12.2018, включительно, на следующие цели: финансирование текущей деятельности.

Получение Заемщиком денежных средств от Банка подтверждается выписками по его счетам.

Согласно пункту 2.1 Кредитного договора Заемщик обязался своевременно возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

Задолженность  составила 5 396 914,42 Евро, из них:

- 5 282 933,33 Евро - задолженность по возврату суммы выданных кредитов;

- 113 981,09 Евро - задолженность по оплате процентов за пользование суммой выданных кредитов.

Центральным банком Российской Федерации по состоянию на 06.12.2018 установлен следующий курс доллара Евро:

- 75,7051 рубля за 1 Евро.

По состоянию на 06.12.2018задолженность, выраженная в рублях (с конвертацией по курсу ЦБ РФ на 06.12.2018) составила 408 573 945,86 руб., из них:

- 399 944 996,04 руб.  основного долга,

- 8 628 949,82 руб. процентов за пользование суммой основного долга.

Кроме того, между ОАО «Промсвязьбанк» и должником заключен Договор от 09.06.2017 № 0137-17-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее - Кредитный договор).

В соответствии с пунктом 2.4 Кредитного договора Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме, не превышающей                               6 812 000 руб. на срок по 31.12.2018, включительно, на следующие цели: финансирование текущей деятельности.

Получение Заемщиком денежных средств от Банка подтверждается выписками по его счетам.

Согласно пункту 2.1 Кредитного договора Заемщик обязался своевременно возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

По состоянию на 06.12.2018 задолженность Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору составила 6 269 499,32 рублей, из них:

- 5 866 659,4 рублей основного долга,

- 402 839,92 рублей процентов за пользование суммой основного долга.

Помимо прочего, между ОАО «Промсвязьбанк» и должником заключен договор от 09.06.2017 № 0815-16-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее - Кредитный договор).

В соответствии с пунктом  2.4 Кредитного договора Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме, не превышающей                             26 800 000 руб. на срок по 31.12.2018, включительно, на следующие цели: финансирование текущей деятельности.

Получение Заемщиком денежных средств от Банка подтверждается выписками по его счетам.

Согласно пункту 2.1 Кредитного договора Заемщик обязался своевременно возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

По состоянию на 06.12.2018 задолженность Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору составила 13 284 501,96 руб., из них:

- 12 449 990,29 руб. основного долга,

- 834 511,67 руб. процентов за пользование суммой основного долга.

Между ОАО «Промсвязьбанк» и должником заключен Договор от 20.02.2016 № 0036-16-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) (далее - Кредитный договор).

В соответствии с пунктом 2.4 Кредитного договора Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в сумме, не превышающей                  32 111 000 руб. на срок по 31.12.2018, включительно, на следующие цели: инвестиционные затраты на приобретение техники.

Получение Заемщиком денежных средств от Банка подтверждается выписками по его счетам.

Согласно пункту 2.1 Кредитного договора Заемщик обязался своевременно возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

По состоянию па 06.12.2018 задолженность Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору составила 483 409,42 Евро, из них:

- 474 580,91 Евро - задолженность по возврату суммы выданных кредитов;

-8 828,51 Евро - задолженность по оплате процентов за пользование суммойвыданных кредитов.

Центральным банком Российской Федерации по состоянию на 06.12.2018  установлен следующий курс доллара Евро: - 75,7051 рубля за 1 Евро.

По состоянию на 06.12.2018 задолженность, выраженная в рублях (с конвертацией по курсу ЦБ РФ на 06.12.2018) составила 36 596 558,48 руб., из них:

- 35 928 195,25 руб.  основного долга,

- 668 363,23 руб.  процентов за пользование суммой основного долга.

В качестве способа обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору от 20.02.2016 № 0036-16-2-0 между Банком и Должником заключен договор залога от 14.10.2016 № Т-1/0036-16-2-0.

Согласно пункту 1.1 Договора залога, Залогодатель передает Залогодержателю в залог имущество, указанное в Приложении № 1 к Договору залога в обеспечение своих обязательств по Кредитному договору от 20.02.2016             № 0036-16-2-0.

Согласно пункту 1.2. Договора залога, общая стоимость предмета залога составляет 13 922 263 руб.

Согласно с пункту  2.2 Договора залога, залог обеспечивает требование Банка к Заемщику но Кредитному договору в том объеме, какой оно имеет на дату удовлетворения, в том числе уплату Заемщиком основного долга, процентов, комиссий, неустоек, а также возмещение необходимых расходов Залогодержателя на содержание предмета залога, расходов по взысканию, включая расходы на проведение оценки и судебные издержки, и иных убытков, причиненных Залогодержателю вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником его обязательств по Кредитному договору.

Суд первой инстанции требование удовлетворил и включил его в реестр с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Дополнительным определением суд установил, что требования ПАО «Промсвязьбанк» из кредитного договора от 20.02.2016 № 0036-16-2-0 подлежат удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» за счет имущества, являющегося предметом залога по договору от 14.10.2016 № Т-1/0036-16-2-0 и указанного в инвентаризационной описи от 01.02.2019 № 22.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с частью 3 статьи 810 ГК РФ сумма займа считается возвращенной с момента передачи или зачисления соответствующих денежных средств на банковский счет заимодавца.

В соответствии с частью 1 статьи 809 ГК РФ и частью 1 статьи 819 ГК РФ Заимодавец имеет право на получение с Заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со статьями 309 и 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в надлежащие сроки. В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения Должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество.

В силу пункта 4 статьи 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования залогодержателей по договорам залога, заключенных с Должником в обеспечения исполнения обязательств иных лиц, удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона.

Факт наличия задолженности подтверждается материалами дела.

Сведений о погашении должником задолженности, указанной в заявлении кредитора, на дату судебного заседания не представлено.

При этом суд в ходе рассмотрения обособленного спора по требованию ПАО «Промсвязьбанк» неоднократно предлагал лицам участвующим в деле представить свои мотивированные возражения на требование ПАО «Промсвязьбанк».

В апелляционной жалобе не указано каким образом оспариваемый судебный акт нарушает права и законные интересы ООО «Р+Производство», не приведены мотивы по существу требований, выдача денежных средств не оспаривается, возражений по наличию и расчету задолженности у заявителя жалобы не имеется.

По существу требование ПАО «Промсвязьбанк» не оспаривается, выдача денежных средств не оспаривается, возражений по наличию и расчету задолженности у заявителя жалобы не имеется.

Конвертация задолженности в ЕВРО подтверждается ликвидатором Должника, а также дополнительными соглашениями к обеспечительным сделкам 

В ходе судебного разбирательства обособленного спора доказательств прекращения прав банка как залогодержателя по основаниям, предусмотренным законодательством, либо выбытия заложенного имущества из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, не предоставлено.

Нарушение норм процессуального права, выразившееся, по мнению подателя жалобы, в рассмотрении судом обособленного спора в отсутствие материалов обособленного спора, не подтверждено доказательствами.

При этом, судом с 2018 года в течение более 5 судебных заседаний неоднократно исследовались все имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе обозревались оригиналы документов.

Доводы жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.02.2020 по делу №  А56-102140/2018/тр.3 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Т.В. Жукова

 А.Ю. Слоневская