ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-12168/2021

г. Саратов

12 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2022 года

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Дубровиной О.А., 

судей Котляровой А.Ф., Цуцковой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 6 декабря 2021 года по делу №А12-12168/2021, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «УК Партнёр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317344300065846), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ЕМС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, о взыскании задолженности по договору аренды, неустойки,

при участии в судебном заседании представителей:

- индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4, действующего на основании доверенности от 03.06.2021;

- общества с ограниченной ответственностью «УК Партнёр» – ФИО5, действующего на основании доверенности от 10.05.2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «УК Партнёр» (далее по тексту – истец, ООО «УК Партнёр», общество) с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее по тексту – ответчик, ИП ФИО2, предприниматель) о взыскании  задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 27.09.2017 №А-04/2017 в размере 717 100 рублей, неустойки за период с 31.12.2020 по 06.05.2021 в размере 9 035 рублей, судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 17 342 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 6 декабря 2021 года исковые требования удовлетворены в полном объёме. 

Ответчик, не согласившись с данным решением, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, согласно доводам которой, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

ООО «УК Партнёр», в представленном в соответствии с требованиями статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее по тексту -  АПК РФ) и определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2022 года отзыве на апелляционную жалобу, просило решение суда оставить без изменения, саму жалобу, - без удовлетворения.

Третьи лица в судебное заседание не прибыли,  о дате, месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в соответствии с требованием статей 121-123 АПК РФ.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и дополнений к ней, отзыве, письменных пояснений, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства, заслушав представителей сторон, апелляционный суд пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27 сентября 2017 года между ООО «УК Партнёр» (арендодатель) и ИП ФИО2 (на момент заключения договора - ФИО6) (арендатор)) заключён договор № А-04/2017 аренды недвижимого имущества (далее по тексту - договор), расположенного по адресу: 

<

...>:

- помещение склада площадью 135 кв.м, расположенное в здании производственного корпуса;

- помещение склада площадью 271 кв. м., с краном мостовым (кран-балка), грузоподъёмностью тонн, стоимостью 3 500 000 рублей;

- производственное помещение производственного цеха, площадью 855 кв.м, с краном мостовым (кран-балка) грузоподъёмностью 10 тонн, стоимостью 3 500 000 рублей; 

- производственное помещение производственного цеха (первый пролёт), общей площадью 2400 кв.м, в том числе проезд между внешними и внутренними воротами, с краном мостовым (кран-балка) грузоподъёмностью 10 тонн.

В соответствии с пунктом 2.2. договора и актом приёма-передачи от 01 декабря 2017 года, вышеуказанное недвижимое имущество было передано ИП ФИО2

Протоколом согласования арендной платы от 17.09.2018 года, стороны установили, что арендная плата составляет 100 000 (сто тысяч) рублей в месяц.

Согласно пункту 4.3. договора, арендная плата уплачивается в порядке безналичного расчёта на расчётный счёт арендодателя не позднее 25 числа месяца, предшествующего оплачиваемому. 

Пунктом 6.2. договора предусмотрено, что в случае просрочки уплаты арендных платежей арендатор обязан уплатить арендодателю неустойку в размере 0,01 % от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Неисполнение ИП ФИО2 обязательств  внесения арендных платежей в размере 717100 рублей, явилось основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Волгоградской области, руководствуясь положениями статей 329, 330, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, установив факт нарушения ответчиком обязательств оплаты арендованного имущества, согласившись с произведённым истцом расчётом, пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований.

Кроме того, суд первой инстанции, установив несвоевременность исполнения обязательств оплаты потреблённого коммунального ресурса, руководствуясь статьями 329, 330 ГК РФ, а также пунктом 6.2. договора,  пришёл к выводу о взыскании с ответчика неустойки в размере  9035 рублей.

Постановляя оспариваемое решение, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В свою очередь, на арендаторе лежит обязанность своевременной уплаты арендных платежей (статья 614 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определённо установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключённым.

Доказательств, подтверждающих наличие разногласий в отношении предмета договора аренды, либо наличие письменного отказа от его заключения, материалы дела не содержат.

Напротив, установленными обстоятельствами подтверждается совершение ИП ФИО2 конклюдентных действий, очевидно свидетельствующих об исполнении договора – оплата денежных средств платёжными поручениями от 24.01.2018 №8  на сумму 100 000 рублей, от 28.05.2018 №64 на сумму 10 000 рублей, от 24.11.2017 №18 на сумму 100 000 рублей, от 24.11.2017 №23 на сумму 50 000 рублей, от 26.01.2018 №11  на сумму 10 000 рублей, от 26.01.2018 №13 на сумму 65 000 рублей, от 12.02.2018  № 21 на сумму 90 000 рублей, от 27.02.2018 №24 на сумму 100 000 рублей, от 27.02.2018 №26 на сумму 50 000 рублей, от 26.03.2018 №34 на сумму 150 000 рублей, от 27.03.2018 №35 на сумму 50 000 рублей, от 25.05.2018 №60 на сумму 100 000 рублей, от 23.12.2019 №71 на сумму 100 000 рублей, из назначений платежа которых, буквально усматривается «оплата по договору аренды от 27.09.2017 № А-04-2017».

Кроме того,  в последующем ИП ФИО2 сдала  спорное имущество третьему лицу – ООО «ЕМС» в субаренду, что подтверждается наличием заключённых договоров субаренды, оплата по которым производилась на расчётный счёт ИП ФИО2  (листы дела 29-45 тома 2).

Как следует из материалов дела, истец предъявил ответчику требование о погашении задолженности по арендной плате, которое ответчиком не исполнено. Доказательств оплаты, ответчиком в материалы дела не представлено.

Из расчёта истца, изложенного в акте сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2020, следует, что задолженность по договору аренды недвижимого имущества составляет 717 100 рублей.

Арбитражное судопроизводство в России строится на основе принципа состязательности (статьи 123 Конституции Российской Федерации, статья 9 АПК РФ), который заключается в обеспечении сторонам дела «паритетной» возможности доказывать свою правовую позицию всеми доступными им согласно закону способами. 

Этот принцип, в силу его прямого закрепления в Конституции Российской Федерации, носит универсальный характер и распространяется на все категории судебных споров. Неиспользование стороной возможности представления доказательства в обоснование своих требований (возражений) по делу оставляет риск возникновения для неё негативных последствий такого процессуального поведения. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено настоящим Кодексом (часть 3 названной статьи).

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Представленный истцом расчёт задолженности, ответчиком в суде первой инстанции не оспорен, контр расчёт размера задолженности, с учётом указанных положений законодательства, не представлен ни суду первой, ни апелляционной инстанций. 

При таких обстоятельствах, расчёт, предоставленный истцом, правомерно принят судом первой инстанции, а исковые требования ООО «УК Партнёр» обосновано удовлетворены. 

Ответчик, оспаривая судебный акт, указывает, что представленные в суд документы, в том числе исковое заявление, подписано неуполномоченным на то лицом, поскольку доверенность представителю выдана недостоверным и ненадлежащим директором общества.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалобы, как основанные на ошибочном толковании и применении норм права, регулирующих спорные правоотношения сторон, направленные на пересмотр и переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи  53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. 

Компетенция единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью установлена в пункте 3 статьи  40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия. При этом полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества и прекращаются с момента принятия соответствующего решения.

Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом (пункт 1 статьи 4, подпункт «л» пункта 1 статьи 5, статьи 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») (далее по тексту - Закон № 129-ФЗ).

В силу пункта  5 статьи  11 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности содержащихся в нём сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нём в ЕГРЮЛ по форме, утверждённой уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. 

Иными словами, на основании такого заявления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Соответственно, в случае внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, она приобретает статус информации, которую третьи лица обязаны рассматривать как достоверную. 

Вместе с тем, как было отмечено выше, полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения компетентным органом. Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений. Следовательно, само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица.

Основания прекращения действия выданной доверенности установлены пунктом 1 статьи 188 ГК РФ, согласно которому действие доверенности прекращается вследствие:

- истечения срока доверенности;

- отмены доверенности лицом, выдавшим её, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме;

-  отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий;

- прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;

- смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

- смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

- введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Таким образом, внесение ФНС России записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе юридического лица, не является основанием прекращения действия доверенности. 

Таким образом, судебная коллегия пришла к выводу, что само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица (в том числе на совершение сделок) и выданных им доверенностей.

Апелляционным судом также учтено, что на момент обращения представителя истца в суд с настоящими исковыми требованиями, сведения в ЕГРЮЛ не содержали записи о недостоверности информации в отношении директора ООО «УК Партнёр».

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не  принял мер по проверке документов на предмет их фальсификации, а также не назначил экспертизу, судебной коллегией отклоняются по следующим основаниям.

На основании абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

При этом назначение экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации является одной из тех мер, которые может принять суд для проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств и, соответственно, выбор такого способа и меры проверки является прерогативой суда.

Суд первой инстанции воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательств путём сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела, и отклонил ходатайство о фальсификации доказательств, при этом обоснованно исходил из того, что договор аренды является заключённым путём совершения предпринимателем конклюдентных действий – совершение оплаты по договору с последующей передачей недвижимого имущества в субаренду третьему лицу. 

Представленные ИП ФИО2 в суд апелляционной инстанции документы из банка (заявления и присоединение к банковскому счёту с указанием номера телефона СМС-информирования, карточки с образцом подписи), обращения к оператору сотовой связи о принадлежности номера телефона, ответа оператора, письмо в адрес южного филиала  акционерного общества «Райффазенбанк» о проведении платежей в адрес ООО «УК Партнёр», ответа акционерного общества «Райффазенбанк»  от 11.04.2022, не подтверждают того обстоятельства, что ИП ФИО2 не состояла в гражданско-правовых отношениях с ООО «УК Партнёр» в части аренды спорного недвижимого имущества. Кроме того, представленные документы, не подтверждают оплату арендной платы ФИО3 на счёт ООО «УК Партнёр».

Апелляционным судом учтено, что доводы жалобы повторяют доводы отзыва на исковое заявление, были предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку его выводов, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой доказательств, имеющихся в материалах дела, и установленных обстоятельств по нему, что, в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания отмены обжалуемого судебного акта.

В связи с изложенным, коллегия пришла к выводу, что судебный акт постановлен при правильном применении норм права и основан на материалах дела. Иных доводов, подлежащих оценке судом апелляционной инстанции, жалоба не содержит. 

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями  изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в оспариваемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда  – отмене.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 6 декабря 2021 года по делу № А12-12168/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2, - без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                         О.А. Дубровина

 

 

Судьи                                                                                                          А.Ф. Котлярова 

 

 

М.Г. Цуцкова