﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18086/2016

29 мая 2020 года

г. Санкт-Петербург

/од/ом

Резолютивная часть постановления объявлена     21 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 мая 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Шамилиной А.Н.

при участии:  

от ООО «АстраЗенека Фармасьютикалз»: Орлов В.К. по доверенности от 17.10.2019

от ООО «Империя-Содружество»: Боровкина С.Г. по доверенности от 15.05.2019

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8843/2020)  ООО «АстраЗенека Фармасьютикалз»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 по делу № А56-18086/2016/ОД/ОМ (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению ООО «АстраЗенека Фармасьютикалз» о принятии обеспечительных мер

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Грама»

установил:

решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-18086/2016 от 02.10.2018 ООО «Грама» (далее - «Должник») признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лазарев Дмитрий Юрьевич. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов Должника включены требования ООО «АстраЗенека Фармасьютикалз» на сумму основного долга - 117 445 971,15 руб. 

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2020 принято заявление ООО «АстраЗенека Фармасьютикалз» и АО «Байер» (далее по отдельности - «заявитель», совместно - «заявители») об оспаривании сделок должника с конкурсным кредитором ООО «Империя Содружество».

 Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-18086/2016 от 26.09.2018 ООО «Империя Содружество» заменено на ООО «Легал Хелп» в порядке процессуального правопреемства, в связи с уступкой прав требования к должнику. 

Заявитель просил принять обеспечительные меры в рамках дела о банкротстве должника в виде запрета производить расчеты с конкурсным кредитором ООО «Легал Хэлп» (ИНН: 3435123042, ОГРН: 1153435006218) до рассмотрения заявления ООО «АстраЗенека Фармасьютикалз» и АО «Байер» об оспаривании сделок в рамках обособленного производства № А56-18086/2016/сд.27 с резервированием на счете должника части денежных средств, распределяемых между конкурсными кредиторами, в размере, причитающемся ООО «Легал Хэли». 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 заявление ООО «АстраЗенека Фармасьютикалз» о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения. 

В апелляционной жалобе ООО «АстраЗенека Фармасьютикалз» просит определение суда первой инстанции от 11.02.2020 отменить, ссылаясь на то, что непринятие обеспечительных мер  в виде запрета управляющему производить расчеты с кредитором ООО «Легал Хэлп»  может затруднить исполнение судебного акта. Полагает, что испрашиваемая мера соразмерна с предметом спора, поскольку направлена на сохранение денежных средств, на которые претендует правопреемник указанного кредитора в рамках процедуры банкротства. 

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Империя-Содружество» просит определение суда первой инстанции от 11.02.2020 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ООО «АстраЗенека Фармасьютикалз»  доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. 

Представитель ООО «Империя-Содружество» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве предусмотрено право арбитражного суда по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. По смыслу названных норм конечной целью принятия обеспечительных мер является реальное исполнение (реализация) решения суда. Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. 

Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума ВАС РФ №55) разъяснено, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. 

В названном постановлении Пленума ВАС РФ №55 указано, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. При этом арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерена ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ. 

В соответствии с пунктом 5 части второй статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. При этом обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. 

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ №55 разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 2 статьи 90 АПК РФ. 

Таким образом, при обращении в арбитражный суд с заявлением об обеспечении требования кредитора заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Из материалов дела следует, что в обоснование ходатайства ООО «АстраЗенека Фармасьютикалз» ссылался на то, что не принятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, который будет принят по результатам рассмотрения требований заявителей об оспаривании сделок должника, и является необходимым в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю и иным кредиторам должника. 

Предметом обособленного спора (А56-18086/2016/сд.27) являются сделки, на основании которых требование ООО «Легал Хелп» после правопреемства с ООО «Империя Содружество» было включено в реестр требований кредиторов. 

Заявитель полагал, что, в случае удовлетворения требований заявителей об оспаривании сделок с должником, ООО «Легал Хелп» утратит статус конкурсного кредитора в рамках дела о банкротстве и право на удовлетворение его требований из конкурсной массы. Законодательство о банкротстве не содержит конкретных сроков для расчета с кредиторами, в связи с чем, как полагал заявитель, конкурсный управляющий вправе рассчитываться с кредиторами на любом этапе конкурсного производства. 

По мнению ООО «АстраЗенека Фармасьютикалз», удовлетворение требований ООО «Легал Хелп» из конкурсной массы при одновременном удовлетворении требований заявителей об оспаривании сделок, повлечет причинение ущерба для заявителей и иных конкурсных кредиторов в силу того, что конкурсная масса будет уменьшена, а дальнейшая судьба перечисленных денежных средств станет неизвестна. 

Судом первой инстанции установлено, что между ООО «Империя-Содружество» и ООО «Грама» был заключен договор займа от 17.11.2015 года, по условиям которого ООО «Империя-Содружество» обязалось предоставить должнику заем. Должник обязался вернуть заем не позднее 31.12.2015.

В рамках указанного договора займа ООО «Империя-Содружество» предоставила ООО «Грама» заем в размере 18 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 432 от 17.11.2015 года.

ООО «Грама» произвела частичный возврат займа в размере 15 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 75 от 02.03.2016, № 76 от 03.03.2016, № 117 от 30.03.2017.

В дальнейшем право требование было уступлено ООО «Империя-Содружество» гражданке Звоновой А.А., требования которой были включены в реестр определением от 02.08.2016 года и подтверждены приказом мирового судьи судебного участка №83 Санкт-Петербурга от 04.03.2016 по делу №2-59/2016-83. ООО «Империя-Содружество» в реестр требований кредиторов по указанному требованию не включалось.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что требование кредитора ООО «Империя-Содружество» основано на вступившем в законную силу судебном акте от 16.11.2016 по делу № А56-18086/2016/тр.1, в рамках исполнения которого Общество заменено в порядке ст. 48 АПК РФ на ООО «Легал Хэлп» на основании определения арбитражного суда от 26.09.2018 по делу № А56-18086/2016/тр.1 (пр-во).

В установленном порядке, исполнение указанных судебных актов не приостановлено. С соответствующими заявлениями в суд лица, участвующие в деле о банкротстве, в том числе и кредитор ООО «АстраЗенека Фармасьютикалз» не обращались.

Положениями статьи 134 Закона о банкротстве регламентирован порядок распределения конкурсной массы должника.

Таким образом, в данном случае управляющим исполняются вступившие в законную силу судебные акты, принятые в рамках дела № А56-18086/2026. Испрашиваемые обеспечительные меры направлены на запрет исполнения конкурсным управляющим вступивших в законную силу данных судебных актов, что не соотносится с предметом спора о признании сделок недействительными, притом, что заявленные обеспечительные меры не соразмерны заявленным требованиям.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что Общество, обратившись с заявлением о принятии мер  просит запретить конкурсному управляющему должника осуществлять расчеты по всем включенным в реестр требованиям ООО «Легал Хэлп». При этом в качестве последствий недействительности оспариваемых сделок, кредитор просит суд взыскать с ООО «Империя-Содружество» в конкурсную массу ООО «Грама» денежные средства в размере 20 905 000 руб., уплаченные должником по договору поручительства. 

Притом, что оснований возможности применения заявленных мер в отношении требований ООО «Лекал Хэлп» с учетом заявленных последствий недействительности сделок оспариваемых сделок, кредитором не приведены.

Судом апелляционной инстанции отмечается, что заявленная мера в виде запрета конкурсному управляющему должника осуществлять расчеты с ООО «Легал Хэлп» по сделкам, которые не оспариваются, с учетом предмета и оснований заявлений об оспаривании сделок должника, не может быть признана обеспечивающей исполнение судебных актов, вынесенных по результатам рассмотрения этого заявления.

Подателем жалобы не представлено доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что удовлетворение требований кредиторов о признании сделок недействительными повлечет невозможность исполнения судебного акта и причинит значительный ущерб кредиторам, в том числе ООО «АстраЗенека Фармасьтикалз».

Апелляционный суд также отмечает, что распределение конкурсной массы между кредиторами должно находиться под контролем как конкурсного управляющего должника, так и суда, рассматривающего дело о банкротстве. В том случае, если имеется в деле о банкротстве соответствующий спор, связанный с оспариванием оснований, по которым тот или иной кредитор включались в реестр требований должника, то, как полагает апелляционный суд, конкурсный управляющий в любом случае должен воздержаться от распределения имеющейся конкурсной массы в части погашений требований данного кредитора. В этой связи принятия судом дополнительных обеспечительных мер не требуется.   

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.02.2020 по делу №  А56-18086/2016/од/ом  оставить без изменения,  апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

И.Н. Бармина

 Е.А. Герасимова