АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 октября 2024 года

Дело №

А56-74007/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей  Журавлевой О.Р.,        Соколовой С.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Афанасьевой  И.Ю.,

          при участии  от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон Илона» ФИО1   (доверенность от 22.05.2024  № 11-ИЛО),  от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Электрощит-Монтаж» ФИО2   (доверенность от 01.02.2024), 

         рассмотрев 28.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу   конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Электрощит-Монтаж» ФИО3  на  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 по делу № А56-74007/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Электрощит-Монтаж», адрес:  198095, Санкт-Петербург,  Митрофаньевское шоссе,  д. 10, лит. А, оф. 21, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество),  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон  Илона», адрес:  197374, Санкт-Петербург, Приморский 

<

...>, лит. А, пом. 587, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания),  о взыскании стоимости выполненных работ в размере 595 000 руб. и неустойки в размере 129 115 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 заявленные Обществом  требования   удовлетворены в части: взыскана задолженность в размере  502 210 руб. и неустойка в размере 129 115 руб., в удовлетворении остальной части требований Обществу  отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 отменено, судом утверждено мировое соглашение, производство  по делу  и по апелляционной жалобе  Компании прекращено, Обществу  из федерального бюджета возвращено  7450  руб. государственной пошлины по иску, Компании  из федерального бюджета  возвращено  1500  руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

        Мировое соглашение утверждено апелляционным судом на следующих условиях:

        «Утвердить мировое соглашение от 21.03.2023, заключенное между истцом - ООО «Электрощит-Монтаж», в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании устава, с одной стороны, и ответчиком - ООО «Специализированный застройщик «Эталон Илона», в лице представителя ФИО1, действующего на основании доверенности б/н от 23.11.2022, с другой стороны, вместе именуемые «стороны», в целях урегулирования спора по делу № А56-74007/2022, рассмотренному Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о нижеследующем:

1. Истец отказывается от всех своих исковых требований и гражданско-правовых притязаний к ответчику, составляющих предмет исковых требований по делу № А56-74007/2022, о взыскании денежных средств за выполненные работы в размере 595 000 руб., а также неустойки за просрочку оплаты выполненных работ.

2. Стороны пришли к соглашению, что ответчик выплачивает истцу денежные средства в размере 400 000 руб. (четыреста тысяч рублей).

3. Выплата денежных средств в размере, указанном в пункте  2 мирового соглашения, производится ответчиком путем перечисления денежных средств в срок до 31.03.2023 включительно по следующим реквизитам: ООО «Электрощит-Монтаж»,  ИНН/КПП 

<

***>/783901001, расчетный счет: 

<

***>,  Банк: АО «Тинькофф Банкт», корр. счет: 30101810145250000974,  БИК: 044525974.

4. Стороны пришли к соглашению, что с даты исполнения ответчиком обязанности, указанной в пункте  2 мирового соглашения, обязательства сторон по договору на выполнение проектных работ № 36/2020-П от 12 марта 2021 года  считаются прекращенными надлежащим исполнением (часть 1 статьи  408 ГК РФ).

5. Любые судебные расходы сторон, связанные прямо или косвенно с рассмотрением дела № А56-74007/2022, помимо указанных в настоящем мировом соглашении, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

6. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи  142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела».

           В кассационной жалобе конкурсный управляющий  Общества, ссылаясь на неполное исследование судом   апелляционной инстанции фактических  обстоятельств дела,   на неправильное применение судом  норм материального и процессуального права, просит обжалуемый судебный акт отменить  и   направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. 

Податель жалобы указывает, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2023 по делу                       № А56-134124/2022  Общество  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден  ФИО3, который полагает, что  утвержденное судом апелляционной инстанции мировое соглашение по настоящему делу,  основной целью которого явилось  прощение истцом долга в сумме  246 225 руб. (что составляет 38.1% от подлещей взысканию суммы),  имеет признаки подозрительной сделки, указанные в  статье  61.2 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),   было утверждено судом  после введения процедуры наблюдения в отношении  истца,   и  нарушает права и законные интересы  Общества и его кредиторов путем уменьшения конкурсной массы и, по сути, является недействительной  (ничтожной) сделкой. Податель жалобы указывает, что стороны путем заключения мирового соглашения,  по сути, отказались от исполнения решения суда о взыскании с ответчика в пользу истца 646 225 руб. задолженности, и конкурсный  управляющий Общества  был лишен возможности предъявить ответчику  требование о взыскании неустойки за просрочку оплаты выполненных работ, что может составить как минимум 36 663 руб. 12 коп. ликвидной дебиторской задолженности. Также податель жалобы указывает, что он не был привлечен к участию в деле,  и его  подпись на  мировом соглашении отсутствует. По мнению конкурного управляющего Общества, заключение мирового соглашения  ухудшило имущественное положение Общества и причинило вред его кредиторам. 

         В судебном заседании представитель  конкурсного управляющего  Общества  поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании  возражал против ее удовлетворения.

       Законность обжалуемого  судебного акта проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы. 

       Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023  удовлетворены требования  Общества  о    взыскании с Компании  стоимости выполненных работ в размере 502 210 руб. и неустойки в размере 129 115 руб.

В дальнейшем, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023  было отменено, судом утверждено мировое соглашение, согласно  которому  Общество  отказалось от всех своих исковых требований и гражданско-правовых притязаний к Компании, составляющих предмет исковых требований по делу № А56-74007/2022 (о взыскании денежных средств за выполненные работы,  а также неустойки за просрочку оплаты выполненных работ), а Компания обязалась выплатить Обществу  денежные средства в размере 400 000 руб. Стороны также пришли к соглашению,  что обязательства по договору на выполнение проектных работ  от 12.03.2021  № 36/2020-П   считаются прекращенными надлежащим исполнением. 

Суд  апелляционной инстанции, посчитав, что мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным правовым актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, утвердил  мировое  соглашение сторон  и прекратил производство по делу.

       Изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции  норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно статье 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, при этом оно не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) мировое соглашение как гражданско-правовая сделка, направленная на прекращение спора, может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

По смыслу части 2 статьи 1 ГК РФ гражданские права заключивших это соглашение лиц могут быть ограничены на основании федерального закона в той мере, в какой это необходимо в целях защиты, в частности прав и законных интересов других лиц.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации определяет основания, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: вследствие его противоречия закону или при нарушении прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение (подпункт 6 пункта 1 Постановления № 63).

Как указано в абзаце третьем пункта 1 Постановления № 63, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

       В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения в кассационном порядке является наличие в кассационной жалобе  убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по тем признакам, которые указаны в Законе о банкротстве. При этом податель кассационной жалобы должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

В рассматриваемом случае, мировое соглашение утверждено судом 24.05.2023, то есть после  принятия  в отношении Общества  12.01.2023  заявления о  признании Общества  о несостоятельным (банкротом), после введения  процедуры наблюдения  06.04.2023 и за 1,5 месяца до решения суда от 07.07.2023  о признании Общества  несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении Общества  конкурсного производства.

Утвержденным судом мировым соглашением Общество  фактически отказалось от взыскания в его пользу с Компании задолженности  и неустойки в полном объеме и согласилось на получение от Компании 400 000 руб.  

Между тем, решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 заявленные Обществом  требования были   удовлетворены в общей   сумме  646 225 руб.

В данном случае в кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывает на то, что заключение сторонами мирового соглашения, содержащего отказ Общества  от требований, при принятии Компанией обязанности перечислить Обществу только 400 000 руб., повлекло уменьшение дебиторской задолженности Общества, то есть конкурсной массы должника в ущерб интересам его кредиторов,  что свидетельствует о том, что на момент заключения и утверждения мирового соглашения могут быть затронуты права и законные интересы кредиторов Общества.

Как следует из материалов дела, приводимые конкурсным управляющим Общества  доводы не были известны суду  апелляционной инстанции, не проверялись и не оценивались им на предмет соответствия условий мирового соглашения требованиям законодательства и соблюдения прав и законных интересов конкурсных кредиторов Общества.

Поскольку указанные обстоятельства не могут быть исследованы судом кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий, то постановление  апелляционного суда от 24.05.2023  подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд  апелляционной  инстанции.

При новом рассмотрении суду следует оценить мировое соглашение с точки зрения нарушения прав кредиторов Общества и проверить доводы конкурсного управляющего Общества  на предмет соответствия мирового соглашения требованиям  Закона о банкротстве и, исходя из установленных обстоятельств, принять по делу законный и обоснованный судебный акт, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

          Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 по делу № А56-74007/2022 отменить.

       Дело № А56-74007/2022 направить на новое рассмотрение  в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. 

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

О.Р. Журавлева

 С.В. Соколова