ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76050/2021

18 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 19.02.2020;

от ответчиков: 1) представитель ФИО3 по доверенности от 01.04.2021;

2) представитель ФИО4 по доверенности от 19.10.2021;

от 3-го лица: представитель ФИО3 по доверенности от 19.10.2021

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12336/2022) ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2022 по делу № А56-76050/2021 (судья  Душечкина А.И.), 

по иску  «ФИО6 Л.» (общество с ограниченной ответственностью)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "ВЛМ Интернейшнл"; 

2)  ФИО5

3-е лицо:  ООО "Инвестименти Сан Пьетробурго"

о переводе прав покупателя 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО6 Л.» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о переводе прав покупателя по договору от 16.01.2021 купли-продажи доли в размере 6,892034% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инвестименти Сан Пьетробурго», заключенному со стороны продавца обществом с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» и со стороны покупателя ФИО5.

Решением от 04.03.2022 исковые требования удовлетворены; суд первой инстанции перевел на «ФИО6 Л.» (общество с ограниченной ответственностью) юридическое лицо по законодательству Итальянской Республики права покупателя по удостоверенному ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8, и зарегистрированному в реестре 16.01.2021 за № 78/109-н/78-2021-1-161 Договору от 16.01.2021 г. купли-продажи доли в размере 6,892034% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инвестименти сан Пьетробурго», заключенному со стороны продавца Обществом с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» и со стороны покупателя ФИО5; взыскал с общества с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» и ФИО5 в солидарном порядке 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ФИО5 подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью «ФИО6 Л.», юридическое лицо по законодательству Итальянской Республики ООО «ФИО6 Л» является участником юридического лица по законодательству РФ ООО «Инвестименти Сан Пьетробурго»  (далее - Общество) с долей 13,823375% в уставном капитале.

Вторым участником Общества являлось юридическое лицо по законодательству РФ ООО «ВЛМ «Интернейшнл» с долей в размере 6,892034% в уставном капитале.

Доля в размере 79,284591% в уставном капитале принадлежит самому Обществу.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в июне 2021 года истцу стало известно о том, что ответчиком ООО «ВЛМ «Интернейшнл» принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества продана по Договору от 16.01.2021 купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - Договор) гражданке РФ ФИО5 за цену 500000 руб.

Договор удостоверен ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО8, и зарегистрирован в реестре 16.01.2021 г. за № 78/109-н/78-2021-1-161.

Истец ссылается на то, что ООО «ФИО6 Л.», как участник ООО «Инвестименти Сан Пьетробурго», предложения о продаже принадлежащей ООО «ВЛМ «Интернейшнл» доли в уставном капитале не получало, о намерении заключить указанную сделку не извещалось.

Полагая, что при заключении указанного договора было нарушено преимущественное право истца на покупку доли, последний обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 6.1 Устава Общества участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале Общества или ее части одному или нескольким участникам Общества. Согласия Общества или других участников Общества на совершение этой сделки не требуется.

В силу пункта 6.6 Устава Общества участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу.

В соответствии с пунктом 6.3 Устава участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. 

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом (пункт 6.4 Устава).

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом (пункт 6.9 Устава).

Проанализировав приведенные правовые нормы, положения устава Общества, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, а также установив, что истец не был надлежащим образом извещен о намерении продать долю, в связи с чем было нарушено его преимущественное право покупке, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности заявленных требований, и необходимости их удовлетворения.

Апелляционный суд отмечает, что ФИО5 представлена квитанция Почты России о международном почтовом отправлении RO298912693RU в адрес истца и опись вложения по форме 107 с описанием содержания отправления - «оферта о продаже доли». 

Суд первой инстанции верно указал на то, что данные документы не могут быть признаны доказательством уведомления истца о продаже доли Обществе и/или получения истцом оферты о продаже спорной доли, поскольку представленная ответчиком опись вложения оформлена от имени ООО «ВЛМ Интернейшнл», между тем согласно данным сайта Почты России отправителем отправления RO298912693RU являлось ООО «ИНВЕСТИМЕНТИ САН ПЬЕТРОБУРГО».

Вместе с тем, из представленной ответчиком в материалы дела квитанции о почтовом отправлении RO298912693RU следует, что указанное отправление было заказным, а в соответствии с информацией сайта Почты России оформление описи вложения доступно только ценных отправлений (https://www.pochta.ru/support/post-rules/inventory-investment). 

Кроме того, оформление описи вложения доступно только для пересылки отправлений по России, и, соответственно, как верно указал суд первой инстанции, представленная ответчиком опись не может относиться к международному почтовому отправлению RO298912693RU.

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО6 Л.» в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции указало на то, что, являясь одновременно и участником с долей 34% ООО «ВЛМ ИНТЕРНЕЙШНЛ», продавца спорной доли, получило в начале 2021 года с почтовым отправлением RO298912693RU письмо за подписью бывшего генерального директора данного общества ФИО4, касавшееся иных вопросов деятельности ООО «ВЛМ ИНТЕРНЕЙШНЛ» (выхода одного из участников), но не оферту ООО «ВЛМ Интернейшнл» о продаже спорной доли в ООО «ИНВЕСТИМЕНТИ САН ПЬЕТРОБУРГО». 

При этом, истец пояснил, что письмо находилось в конверте, оформленном от имени ООО «ИНВЕСТИМЕНТИ САН ПЬЕТРОБУРГО», и к нему прилагалось извещение о вручении международного образца (AVIS de reception) без указания содержимого отправления.

Указанное почтовое отправление обозревалось судом первой инстанции в ходе судебного разбирательства.

Апелляционный суд отмечает, что из поступивших в материалы дела документов от нотариуса также не следует, что оферта была направлена в надлежащем порядке в адрес истца и получена им до момента заключения спорного договора. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Вместе с тем, участие истца в собрании ООО «ИНВЕСТИМЕНТИ САН ПЬЕТРОБУРГО» 24.06.2021 совместно с ответчиком ФИО5 не умаляет права последующего обращения истца с настоящим иском и не может рассматриваться в качестве одобрения или выражения согласия со спорной сделкой.

В действительности собрание проводилось для назначения нового единоличного исполнительного органа Общества в связи со сложением своих полномочий предыдущим генеральным директором ООО «ИНВЕСТИМЕНТИ САН ПЬЕТРОБУРГО» ФИО9 и внесением налоговыми органами отметки о недостоверности об Обществе.

Суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку ответчика на дату 13.05.2021 - дату доверенности представителя истца, поскольку полномочия по доверенности предоставлены истцом в отношении любого принадлежащего ему имущества в России, включая полномочия по представлению истца на очередных и внеочередных собраниях любых обществ в России, где истец имеет доли участия или права, без их перечисления или поименования.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что, в связи с нарушением при заключении спорного договора порядка реализации права истца на приобретение доли другого участника, предлагаемого к продаже, права покупателя доли в полном размере по спорному договору подлежат переводу на истца.

Следовательно, исковые требования удовлетворены правомерно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2022 по делу № А56-76050/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 

В.А. Семиглазов