ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-3687/2018

г. Воронеж

9 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 октября 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

                 ФИО1,

судей

                 ФИО2,

                 ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

при участии:

от публичного акционерного общества Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк»: ФИО5, представитель по доверенности № 03 от 29.12.2018;

от  общества с ограниченной ответственностью «Челси»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от третьих лиц: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челси» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.07.2019 по делу № А36-3687/2018 (судья Левченко Ю.М.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Челси» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 824 684 руб. 55 коп. неосновательного обогащения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Липецкий картон», общество с ограниченной ответственностью «ГЕРМЕС», ФИО6, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Челси» (далее – ООО «Челси», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к публичному акционерному обществу Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» (далее – ПАО «Липецккомбанк», Банк, ответчик) о взыскании 2 824 684 руб. 55 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Липецкий картон» (далее - ООО «Липецкий картон», общество с ограниченной ответственностью «ГЕРМЕС» (далее – ООО «ГЕРМЕС»), ФИО6.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.07.2019 в удовлетворении исковых требований ООО «Челси» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Челси» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 15.07.2019, в связи с чем просило его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

ПАО «Липецккомбанк» представлен отзыв на апелляционную жалобу, из содержания которого следует, что ответчик считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ПАО «Липецккомбанк» возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.07.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Челси» – без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что 19.12.2014 между ООО «Челси» (покупатель) и ПАО «Липецккомбанк» (продавец) было заключено соглашение.

В соответствии с пунктами 1.1. и 2.1. данного соглашения стороны обязались заключить договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества, спецтехники (имущественного комплекса), расположенного по адресу: 

<

...>. Состав имущества определен в приложениях № 1 и № 2 к соглашению.

Разделом 4 соглашения от 12.12.2014 предусмотрены следующие обязанности ПАО «Липецккомбанк»: не позднее 15.01.2015 приступить к оформлению права собственности на движимое и недвижимое имущество, спецтехнику (имущественный комплекс), расположенные по адресу: 

<

...>, и завершить процедуру оформления в срок до 15.12.2016; не препятствовать свободному использованию покупателем имущественного комплекса в своей хозяйственной деятельности с даты заключения настоящего соглашения и до даты оформления права собственности покупателя на имущественный комплекс.

В свою очередь покупатель согласно разделу 5 соглашения от 19.12.2014 обязался принять с даты заключения соглашения в возмездное временное пользование (аренду) имущественный комплекс, а также поддерживать его в надлежащем техническом состоянии, своевременно проводить мероприятия технического контроля за состоянием имущественного комплекса; производить техническое обслуживание, ремонт инженерных систем оборудования, входящих в зону эксплуатационной ответственности покупателя; нести расходы по внесению коммунальных платежей, связанных с эксплуатацией имущественного комплекса.

В приложении № 1 к соглашению от 19.12.2014 указан перечень недвижимого имущества, находящегося по адресу: 

<

...>, и входящего в состав имущественного комплекса: административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, общая площадь 682,2 кв. м, инвентарный номер: 1981 пр-Б/00, литер Б, этажность: 2, кадастровый или условный номер: 48:13:0760211:167; помещение № 1, назначение: нежилое, общая площадь 5 601,6 кв. м, этаж: 1,2, литер Б1, кадастровый или условный номер 48:13:0760211:159; помещение № 2. назначение: нежилое, общая площадь 131,1 кв. м, этаж: 1, литер Б2, кадастровый или условный номер 48:13:0760211:162; газопровод среднего давления, назначение: передаточное, общая протяженность: 436,6 п.м, инвентарный номер: 1981 пр-II/00, литер II 48:13:0760211:43, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации производственной базы, общая площадь 19 116 кв. м, кадастровый или условный номер: 48:13:1560701:31. Приложение № 2 (перечень движимого имущества) к соглашению от 19.12.2014, являющееся согласно пункту 2.1. его неотъемлемой частью, в материалы дела не представлено.

В обоснование исковых требований ООО «Челси» представлен договор на техническое обслуживание оборудования от 22.12.2014 № С-221214, заключенный между ООО «Челси» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Гофромашины» (исполнитель).

Согласно пункту 1.1. названного договора заказчик поручает, а исполнитель обязуется осуществлять визуальный осмотр оборудования, проводить общую диагностику состояния рабочих частей и агрегатов следующего оборудования: гофроагрегата модели: SRP-2200-5L, автоматической линии для производства гофротары модели FFG-1224C и FFPS-1250x2600, принадлежащее заказчику и установленное по адресу: 

<

...>.

К договору приложены акт выполненных работ от 16.01.2015 № 1, а также акты, счета-фактуры, справки-расчеты.

Также 30.01.2015 между ООО «Гофромашина» (продавец) и ООО «Челси» (покупатель) был заключен договор поставки № 3-300115, согласно которому продавец обязался поставить и передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить запасные части для гофропроизводства, наименование, количество, сроки поставки и цена которых указываются в спецификациях, согласованных сторонами и являющимися неотъемлемой частью договора. 

К договору приложены спецификации № 1 от 30.01.2015, № 5 от 09.04.2015, № 6 от 29.04.2015, а также счет-фактуры, товарные накладные и платежные поручения.

Считая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение ввиду несения истцом расходов на содержание имущества, подлежащего в последующем передаче по договору купли-продажи, который не был заключен, ООО «Челси» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями (с учетом уточнения).

Рассматривая дело по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения судебный акт, отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы и исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» в предмет доказывания истца по таким делам должны входить следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер доходов, полученных в результате использования имущества, то есть факт наличия имущественной выгоды на стороне ответчика; период пользования суммой неосновательного обогащения.

Таким образом, юридически значимыми фактами, подлежащими установлению при рассмотрении данного спора, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 02.06.2011 по делу № А36-959/2011 утверждено мировое соглашение от 01.06.2011, заключенное между закрытым акционерным обществом «Лидер-Ресурс» (ЗАО «Лидер-Ресурс») и обществом с ограниченной ответственностью «ЛидерРесурс» (ООО «ЛидерРесурс»), согласно которому ООО «ЛидерРесурс» обязалось передать ЗАО «Лидер-Ресурс» в счет имеющейся задолженности в сумме 64 865 748 руб. 97 коп. принадлежащее ему на праве собственности имущество: административно-бытовой корпус (лит. Б) общей площадью 682,2 кв. м; помещение № 1 (лит. Б1) общая площадь 5 601,6 кв. м; помещение № 2 (лит. Б2) общая площадь 131,1 кв. м; газопровод среднего давления (лит. II) общая протяженность 436 6000 метр погонный.

01.06.2012 между открытым акционерным обществом Банк социального развития и строительства «Липецккомбанк» (залогодержатель) и ЗАО «Лидер-Ресурс» (залогодатель) был заключен договор залога имущества               № 106/012ю3, согласно которому залогодержатель, являясь кредитором по обязательству, предусмотренному договором невозобновляемой кредитной линии № 115/012 от 01.06.2012, имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком этого обязательства получить преимущественно перед другими кредиторами удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.11.2014 по делу № А36-1144/2012 действия по исполнению мирового соглашения, заключенного между ООО «ЛидерРесурс» и ЗАО «Лидер-Ресурс», от 01.06.2011 в рамках дела № А36-959/2011, признано недействительной сделкой, на ЗАО «Лидер-Ресурс» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО «ЛидерРесурс» переданное в рамках исполнения мирового соглашения недвижимое имущество, имущество, расположенное по адресу: Липецкая область, Липецкий район, у села Сенцово: административно-бытовой корпус (литер Б.) общей площадью 682,2 кв. м; помещение № 1 (литер Б1) общая площадь 5 601, 6 кв. м; помещение № 2 (литер Б2) общая площадь 131, 1 кв. м; газопровод среднего давления (лит. II) общая протяженность 436, 6000 метр погонный.

13.10.2015 между ООО «ЛидерРесурс» (продавец) и ООО «ГЕРМЕС» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости № 1.

В соответствии с пунктом 1.1. договора продавец передает в собственность покупателя недвижимое имущество ООО «ЛидерРесурс», передаваемое на торгах посредством публичного предложения на основании протокола о результатах продажи в электронной форме: административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, общая площадь 682,2 кв. м, инвентарный номер: 1981 пр-Б/00, литер Б, этажность: 2, кадастровый или условный номер: 48:13:0760211:167; помещение № 1, назначение: нежилое, общая площадь 5 601,6 кв. м, этаж: 1,2, литер Б1, кадастровый или условный номер 48:13:0760211:159; помещение № 2, назначение: нежилое, общая площадь 131,1 кв. м, этаж: 1, литер Б2, кадастровый или условный номер 48:13:0760211:162; газопровод среднего давления, назначение: передаточное, общая протяженность: 436,6 п.м, инвентарный номер: 1981 пр-II/00, литер II 48:13:0760211:43, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации производственной базы, общая площадь               19 116 кв. м, кадастровый или условный номер: 48:13:1560701:31. 

02.11.2015 ООО «Челси» уступило право пользования оборудованием по соглашению от 19.12.2014 ООО «Гермес», которое 09.11.2015 переуступило указанное право ООО «ПТК «Липецкий картон». 

Как указывает Банк, движимое имущество было принято на баланс ПАО «Липецккомбанк» по акту приема-передачи в результате несостоявшихся торгов в рамках конкурсного производства по делу № А36-147/2014 в отношении ЗАО «Лидер-Ресурс».

07.06.2016 между ФИО6 и ПАО «Липецккомбанк» был заключен договор купли-продажи оборудования, перечень которого определен в приложении № 1 к договору.

Решением Советского районного суда г. Липецка от 01.11.2016 по делу № 27847/16, оставленным без изменения апелляционным определением Липецкого областного суда от 15.03.2017 по делу № 33-625/2017, удовлетворены исковые требования ФИО6 об истребовании из чужого незаконного владения ООО «ГЕРМЕС», ООО «ПТК «Липецкий картон» оборудования, в удовлетворении встречного иска ООО «ГЕРМЕС» к ФИО6, ПАО «Липецккомбанк» о признании недействительным договора купли-продажи от 07.06.2016 отказано.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решение Советского районного суда г. Липецка от 01.11.2016 по делу            № 2-7847/16 вступило в законную силу 15.03.2017, в установленном гражданским процессуальным законодательством Российской Федерации не отменено и не изменено.

При рассмотрении данного спора судом общей юрисдикции установлено, что «уже по состоянию на 19.12.2014 право совершать сделки по отчуждению объектов недвижимости, указанных в приложении № 1, у ОАО «Липецккомбанк» отсутствовало, поскольку на основании определения Арбитражного суда Липецкой области от 27.11.2014 мировое соглашение, заключенное между ООО «ЛидерРесурс» и ЗАО «Лидер-Ресурс» от 01.06.2011 признано недействительной сделкой. На ЗАО «Лидер-Ресурс» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО «ЛидерРесурс» недвижимое имущество, состоящее из административно-бытового корпуса, помещения № 1 и помещения № 2, газопровода среднего давления, расположенных по адрес: 

<

...>.

ПАО «Липецккомбанк», являясь залогодержателем как объектов недвижимого, так и объектов движимого имущества, намеревался в будущем зарегистрировать право собственности на указанные объекты как на имущественный комплекс, однако в результате того, что недвижимое имущество было возвращено в конкурсную массу ООО «ЛидерРесурс», договор залога недвижимости прекратил свое действии, совершить сделку по отчуждению имущественного комплекса не представлялось возможным несмотря на соглашение от 19.12.2014». 

При этом суд указал, что в силу пунктов 1, 4, 6 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить договор.

Предварительный договор - это организационный договор, содержащий как условия, позволяющие установить предмет и другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ), так и устанавливающий порядок заключения основного договора (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.1997 № 13, пункт 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 № 59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»).

Сам по себе предварительный договор не является договором о передаче имущества и не порождает каких-либо имущественных прав, поскольку в силу требований пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества.

Решением Советского районного суда от 01.11.2016 по делу № 2-7847/2016 установлено, что стороны соглашения от 19.12.2014 не согласовали существенные условия предварительного договора купли-продажи, касающиеся предмета договора, что свидетельствует о его незаключенности и, как следствие, невозможности порождать правовые последствия при совершении действии на основании указанного соглашения. Приложение № 2 к соглашению от 19.12.2014, в котором должно быть определено движимое имущество, в материалы дела не представлено. Суд пришел к выводу о том, что у ООО «Челси» не возникло право пользования спецоборудованием для производства гофрокартона и гофротары.

С учетом изложенного суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора правомерно указал на отсутствие перечисленных выше условий для удовлетворения требований ООО «Челси» о взыскании с Банка неосновательного обогащения.

Следует также отметить, что по условиям спорного соглашения ООО «Челси» принимало в пользование имущественный комплекс и должно было нести расходы по его содержанию (пункт 5 соглашения от 19.12.2014).

Заявитель ссылается также на то, что судом области не принято во внимание то обстоятельство, что, изменив предмет иска со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения, направил затем уточнения предмета иска на первоначальный. 

Приведенный довод не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В материалах дела (т.3, л.д. 60) имеется ходатайство истца без указания на уточнение требований в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором истец просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя, указывает, что затраченные ООО «Челси» денежные средства в сумме 2 824 684 руб. 55 коп. являются одновременно убытками истца и неосновательным обогащением ПАО «Липецккомбанк», просит удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Оценив в соответствии со статей 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ПАО «Липецккомбанк» 2 824 684 руб. 55 коп. расходов на содержание спорного имущества. Истцом не приведено оснований для взыскания с ПАО «Липецккомбанк» убытков, доказательств сбережения имущества за счет истца как неосновательного обогащения также не представлено.

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого решения и удовлетворения иска. Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных правоотношений и законность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 15.07.2019 не имеется.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.07.2019 по делу                № А36-3687/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челси» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья 

ФИО1

Судьи       

ФИО2

ФИО3