/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-13460/13 

Екатеринбург

17 октября 2018 г.

 

Дело № А50-1616/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Плетневой В. В., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Суксунский самовар» (далее – общество «Суксунский самовар») на определение Арбитражного суда Пермского края                  от 24.01.2018 по делу № А50-1616/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 по тому же делу по заявлению Спиридонова Алексея Юрьевича о процессуальном правопреемстве стороны по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания СБМ» (далее – общество «Компания СБМ») к обществу «Суксунский самовар» о взыскании 7 725 900 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От Спиридонова А.Ю. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «Компания СБМ» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «Суксунский самовар» о взыскании беспроцентного займа в размере 7 725 900 руб. (с учетом изменения основания заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 26.08.2013 решение Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа                  от 24.01.2014 решение Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2013 оставлены без изменения.

В целях принудительного исполнения решения 10.09.2013 выдан исполнительный лист серии АС № 000358134. Срок предъявления исполнительного листа к исполнению указан до 26.08.2016.

Судебным приставом-исполнителем ОСП по Суксунскому району УФССП России по Пермскому краю 18.09.2013 вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № 6237/13/37/59.

Спиридонов А.Ю. 30.10.2017 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу                   № А50-1616/2013.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.01.2018 (судья Фомина Н.Н.) заявление Спиридонова А.Ю. о процессуальном правопреемстве стороны по делу № А50-1616/2013 удовлетворено. Судом произведена замена стороны по делу № А50-1616/2013 общества «Компания СБМ» в порядке процессуального правопреемства на Спиридонова А.Ю.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 08.06.2018 (судьи Зеленина Т.Л., Жукова Т.М., Макаров Т.В.) определение суда первой инстанции от 24.01.2018 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Суксунский самовар» просит определение суда первой инстанции от 24.01.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 08.06.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель полагает, что судебные акты по делу                              № А50-25599/2009 не имеют преюдициального значения для ответчика, в связи с чем обстоятельства наличия у Спиридонова А.Ю. материального права требования к должнику необходимо устанавливать в рамках данного дела. Заявитель указывает, что закон не допускает «возврата» материального права требования по ранее исполненному договору уступки, возможность расторжения исполненных сделок гражданским законодательством не предусмотрена – таким образом исполненный между истцом и Зубовым С.В. договор уступки не мог быть расторгнут. Заявитель также обращает внимание, что Спиридонов А.Ю., являясь участником процесса о банкротстве (участник истца 99%), был осведомлен о переходе права требования истца к Зубову С.В. в 2016 году. По мнению заявителя, суды не рассмотрели по существу обстоятельства, на которые обращал внимание ответчик: в заявлении и представленной копии договора уступки отсутствует указание на приобретение права требования на торгах; согласно данным ЕФРСБ торги еще идут и истец и Спиридонов А.Ю. не раскрыли, как по еще не оконченным торгам приобретено право требования; Спиридонов А.Ю. не представил доказательства участия в торгах. Кроме того, заявитель полагает, что срок предъявления исполнительного листа истек, однако в деле нет доказательств, своевременного предъявления исполнительного листа к исполнению, ответ на запрос в службу судебных приставов не получен. 

В отзыве на кассационную жалобу Спиридонов А.Ю. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Компания СБМ» (цедент) и Спиридоновым А.Ю. (цессионарий) 25.08.2017 заключен договор уступки права (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования, в том числе, дебиторской задолженности общества «Суксунский самовар» в размере                        7 705 900 руб. (задолженность в размере 7 725 900 руб. подтверждена решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-1616/20-13 от 07.06.2013, исполнительное производство № 6237/13/37/59). Задолженность общества «Суксунский самовар» в размере 7 725 900 руб. 22.07.2016 снизилась в результате частичной оплаты долга общества «Суксунский самовар» перед обществом «Компания СБМ» третьим лицом Ковалевым Д.Ю. в размере 20 000 руб.

Согласно пункту 1.3 договора права требования, указанные в пункте 1.1 настоящего договора, переходят к цессионарию с момента полной оплаты по настоящему договору. Уступка прав требования, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной (пункт 1.4 договора).

В пункте 2.1 договора стороны согласовали, что за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту 105 000 руб. в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора. Указанную в пункте 2.1 сумму, за исключением задатка в размере 20 000 (двадцати тысяч) рублей, цессионарий перечисляет по реквизитам цедента, указанным в пункте 5 договора (пункт 2.2. договора).

Во исполнение условий пункта 2.1 договора Спиридонов А.Ю. произвел оплату в размере 105 000 руб., что подтверждается чеками по операции Сбербанк онлайн от 12.09.2017 на сумму 85 000 руб. и от 21.08.2017 на сумму 20 000 руб.

Факт оплаты подтвержден конкурсным управляющим общества «Компания СБМ» в отзыве на заявление Спиридонова А.Ю. о процессуальном правопреемстве.

Между сторонами 13.09.2017 подписан акт приема-передачи документов к договору уступки права (цессии) от 25.08.2017.

Конкурсный управляющий общества «Компания СБМ» Смирнов О.Г. 13.09.2017 направил должнику уведомление об уступке права требования.

Спиридонов А.Ю. 30.10.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу № А50-1616/2013.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из наличия предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для замены взыскателя его правопреемником.

Апелляционный суд согласился с выводами суда и оставил определение первой инстанции без изменения, руководствуясь следующим.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По правилам вышеизложенной статьи правопреемство возможно на любой стадии процесса, в том числе и на стадии исполнительного производства.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в частности договор уступки права (цессии) от 25.08.2017, установив, что его условия соответствуют положениям главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающим правила перемены лиц в обязательстве; договор уступки также соответствует положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствует о состоявшейся перемене лиц в обязательстве, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассматривая доводы общества «Суксунский самовар» о том, что право требования к ответчику перешло от истца в 2016 году к Зубову С.В., суды установили следующее.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2010 по делу                 № А50-25599/2009 общество «Компания СБМ» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Определением суда от 27.04.2015 конкурсным управляющим утвержден член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Северная столица» Смирнов Олег Германович. Определением от 12.03.2018 срок конкурсного производства в отношении общества «Компания СБМ» продлен на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.11.2016 по делу № А50-25599/2009 решение собрания кредиторов от 22.07.2016 об одобрении заявки Зубова С.В. на приобретение дебиторской задолженности общества «Суксунский самовар» по цене 15 000 руб. признано недействительным, в связи с чем соглашением от 13.02.2017 договор уступки права (цессии) от 26.07.2016 с Зубовым С.В. был расторгнут.

Принимая во внимание вышеизложенное и исходя из отсутствия доказательств, опровергающих данные обстоятельства, суды признали, что основание полагать, что право требования к ответчику перешло от истца к Зубову С.В. - отсутствует.

Оценивая также доводы ответчика о заключении договора уступки права требования по итогам проведенных торгов с существенными нарушениями, суды установили, что договор уступки права от 25.08.2017 заключен по результатам проведенных торгов по продаже имущества должника в электронной форме посредством публичного предложения в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В пункте 2 статьи 140 Закона о банкротстве установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 59), требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, учитывая положения части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, являются оспоримой сделкой и могут быть признаны недействительными только судом в рамках дела о банкротстве общества «Компания СБМ»; установив, что доказательства, подтверждающие признание недействительными в установленном порядке торгов по продаже дебиторской задолженности общества «Суксунский самовар», суду не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды указали, что доводы ответчика о нарушении процедуры проведения торгов, по итогам проведения которых заключен договор уступки права (цессии) от 25.08.2017, не могут быть приняты во внимание.

Отклоняя также ссылки ответчика на то, что судом первой инстанции не выяснен вопрос надлежащего и своевременного предъявления взыскателем исполнительного листа к исполнению, статуса исполнительного производства, суд апелляционной инстанции верно учел разъяснения, данные в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в котором указано, что  осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, установив, что в рамках рассмотрения настоящего заявления о процессуальном правопреемстве решение Арбитражного суда Пермского края                             от 07.07.2013 ответчиком не исполнено; выданный на основании указанного решения от 07.07.2013 исполнительный лист от 10.09.2013 № АС 000358134 был предъявлен к исполнению и по нему возбуждено исполнительное производство № 6237/13/37/59, что подтверждается постановлением судебного пристава-исполнителя по Суксунскому району УФССП России по Пермскому краю от 18.09.2013; факт нахождения исполнительного листа по данному делу на исполнении с 18.09.2013 по настоящее время подтверждается также письмом начальника отдела судебных приставов по Суксунскому и Ординскому районам УФССП России по Пермскому краю № от 12.01.2018 59037/18/1750, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для замены взыскателя делу  № А50-1616/2013, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление Спиридонова А.Ю.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку в мотивировочной части обжалуемых судебных актов и выводов судов не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Между тем, иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о нарушении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 24.01.2018 по делу                         № А50-1616/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Суксунский самовар» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            В.В. Плетнева 

 

                                                                                             Н.В. Шершон