ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-996/2024

г. Воронеж

27 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Афониной Н.П.,

судей                                                                                     Письменного С.И.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поваляевым Е.С.,

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Объединенная грузовая компания»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от акционерного общества «Агрокомплекс «Мансурово»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная грузовая компания» на решение Арбитражного суда Курской области от 02.10.2024 по делу №А35-996/2024 по исковому заявлению акционерного общества «Агрокомплекс «Мансурово» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная грузовая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 6 045 454 руб. 55 коп. убытков, а также 53227 руб. 00 коп. расходов по госпошлине,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Агрокомплекс «Мансурово» (далее – АО «Агрокомплекс «Мансурово», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная грузовая компания» (далее – ООО «Объединенная грузовая компания», ответчик) о взыскании задолженности в размере 6 045 459 руб. убытков, а также 53 227 руб. расходов по госпошлине (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Курской области от 02.10.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой считает решение суда незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В заседание суда апелляционной инстанции истец и ответчик явку своих представителей не обеспечили. 

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Судом приобщены к материалам дела, поступившие от АО «Агрокомплекс «Мансурово» отзыв на апелляционную жалобу и от ООО «Объединенная грузовая компания» дополнительные пояснения. 

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Объединенная Грузовая Компания» (покупатель) и АО «Агрокомплекс «Мансурово» (поставщик) заключен рамочный договор поставки сельскохозяйственной продукции №12-К-АМ—02-23 от 06.02.2023. 

Согласно п. 1.2 договора наименование товара и его характеристики, количество каждой поставки, цена единицы и общая стоимость каждой поставки, срок и порядок её оплаты и доставки товара определяются сторонами в спецификации на каждую отдельную поставку. 

08 февраля 2023 г. спецификацией №12-К-АМ-2-23/3-02.23 к указанному договору согласована поставка подсолнечника на пищевые цели урожая 2022 года в количестве 700 тонн согласно ГОСТ 22391-2015 на общую сумму 24 150 000 (двадцать четыре миллиона сто пятьдесят тысяч) рублей, условиями которой предусмотрена оплата товара путем перечисления покупателем денежных средства на расчетный счет поставщика в порядке стопроцентной предоплаты в срок не позднее 24.02.2023, условия поставки - самовывоз покупателем со склада поставщика по адресу: Курская область, Советский район, с. Крестище не позднее 31.03.2023. 

16 марта 2023 г. покупатель был уведомлен истцом по электронной почте (п.8.4. Договора) о необходимости исполнения обязательства по внесению стопроцентной предоплаты за товар согласно условиям спецификации №12-К-АМ—2-23/3-02.23 от 08.02.2023 к договору. 

Требование по внесению стопроцентной предоплаты и вывозу (выборки) товара согласно условиям спецификации №12-К-АМ--2-23/3-02.23 от 08.02.2023 к договору покупателем не исполнены. 

23 марта 2023 г. покупатель был уведомлен в письменном виде и по электронной почте (п.8.4. договора) о готовности к передаче товара по адресу: Курская область, Советский район, с. Крестище, товара (подсолнечник на пищевые цели урожая 2022 года) в количестве 700 тонн, согласно спецификации №12-К-АМ--2-23/3- 02.23 от 08.02.2023 к рамочному договору поставки сельскохозяйственной продукции №12-К-АМ—02-23 от 06.02.2023. 

Уведомлением (исх. №б/н от 31.03.2023) покупатель в одностороннем порядке предложил изменить цену товара (в сторону снижения до 25 500 рублей с НДС за 1 тонну) и увеличения срока поставки (выборки) товара. 

Истец посчитал, что не выборка товара ответчиком до 31.03.2023 дает основания считать его уклонившемся от приемки товара, согласованного в спецификации №12-К-АМ-2-23/3- 02.23 от 08.02.2023 к рамочному договору поставки. 

Письмом №4261 от 05.04.2023 истец предложил ответчику до 05.04.2023 урегулировать разногласия и подписать проект дополнительного соглашения на предложенных именно ответчиком (письмо №б/н от 31.03.2023 за подписью генерального директора ФИО2) условиях (снижение цены, увеличение срока оплаты и срока вывоза товара со склада истца), но от ответчика не поступило ни подписанного дополнительного соглашения к договору поставки, ни предложения от уполномоченных лиц об изменении условий, указанных в проекте дополнительного соглашения к договору поставки, на телефонные звонки представители ответчика после 07 апреля 2023 г. перестали отвечать. 

12 апреля 2023 года истцом на основании п. 2 ст. 328 и п.1, п.3 ст.523 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6.2. договора, в адрес ответчика было направлено уведомление об одностороннем внесудебном расторжении и отказе от исполнения обязательств по рамочному договору поставки сельскохозяйственной продукции №12-К-АМ-02-23 от 06.02.2023 и спецификации №12-К-АМ-2-23/3-02.23 от 08.02.2023 к указанному договору, с момента получения покупателем уведомления (п.6.4. договора, п. 4 ст. 523 Гражданского кодекса РФ) по электронной почте в соответствии с п.8.4. договора. 

С 13 апреля 2023 года рамочной договор поставки сельскохозяйственной продукции №12-К-АМ-02-23 от 06.02.2023 и спецификация №12-К-АМ--2-23/3-02.23 от 08.02.2023 считаются расторгнутыми на основании п. 6.2. рамочного договора поставки сельскохозяйственной продукции №12-К-АМ-02-23 от 06.02.2023.

В связи с уклонением ответчика от исполнения договора поставки истец лишился возможности получения денежных средств по спецификации № 12-К-АМ-2-23/3-02.23 от 08.02.2023 к договору поставки. 

В период отказа от исполнения договора поставки цена на товар, от оплаты которого ответчик отказался, снизилась, что подтверждается справкой №0650600054 от 20.04.2023 Торгово-промышленной палаты Курской области, согласно которой было произведено/исследование, связанное с определением средней рыночной стоимости 1 тонны подсолнечника на пищевые цели урожая 2022 (сорная примесь - до 3%, масличная примесь - до 16%, остальные показатели в соответствии с ГОСТ 22391-2015) по регионам Курская область, Московская область, Воронежская область, Орловская область. Средняя рыночная стоимость 1 тонны подсолнечника на пищевые цели урожая 2022 года (доставка не включена) составила: Курская область -24 100 руб./т. в т.ч. НДС - 10%, Московская область - 25 000 руб./т. в т.ч. НДС - 10%, Воронежская область - 24 500 руб./т. в т.ч. НДС - 10%, Орловская область - 24 000 руб./т. в т.ч. НДС - 10%. 

Также истцом осуществлен мониторинг стоимости товара, который был предметом договора поставки и от оплаты которого ответчик отказался, путем получения коммерческих предложений от потенциальных покупателей на тождественных (схожих) условиях в период отказа истца от исполнения договора поставки: АО «Орелмасло» - 25 000 руб./т. в т.ч. НДС -10%, ООО «Торговый дом «Содружество» - 21 000 руб./т. в т.ч. НДС -10%, ООО «Компания Благо» - 24 000 руб./т. в т.ч. НДС -10%. 

Истцом был заключен рамочный договор поставки сельскохозяйственной продукции №56-К-АМ-04-23 от 20.04.2023  с ООО «ЮНИКС» на поставку подсолнечника на пищевые цели, урожай 2022 года в количестве 700 тонн согласно ГОСТ 22391-2015 на общую сумму 17 500 000 (семнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС-10%. 

В связи с этим, разница между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой составляет 6 650 000 рублей (24 150 000 - 17 500 000), в том числе НДС 10 %,

Размер убытков, причиненных неисполнением покупателем договора, определен истцом без учета НДС в сумме 6 045 459 руб. 

В соответствии с п. 8.4. договора 26.12.2023 истец направил ответчику по электронной почте и посредством почтового отправления (РПО №30662383000056) досудебную претензию №12987 от 26.12.2023 с требованием возместить причиненные убытки. 

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В силу статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьи 15 ГК РФ.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

При этом следует учитывать, что в силу пункта 5 статьи 393 ГК РФ размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

Аналогичная правовая позиция приведена также в пункте 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016.

В рамках спорного договора поставки между сторонами возникли гражданско-правовые отношения, подпадающие под регулирование норм главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" предусмотрено, что при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 ГК РФ суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 ГК РФ (пункт 5 статьи 454 ГК РФ), а при отсутствии таких норм в правилах о купле-продаже руководствоваться общими положениями Кодекса о договоре, обязательствах и сделках.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 30 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.

Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что существенные условия применительно к конкретным поставкам, осуществляемым при исполнении рамочного договора, в данном случае подлежали согласованию сторонами в виде оформления отдельных заказов, определяющих наименование товара, его количество и ассортимент.

 Суд приходит к выводу, что между ООО «Объединенная Грузовая Компания» (покупатель) и АО «Агрокомплекс «Мансурово» (поставщик) заключен рамочный договор поставки сельскохозяйственной продукции №12-К-АМ-02-23 от 06.02.2023, поскольку 08 февраля 2023 г. стороны согласовали спецификацию №12-К-АМ-2-23/3-02.23 по поставке подсолнечника на пищевые цели урожая 2022 года в количестве 700 тонн согласно ГОСТ 22391-2015 на общую сумму 24 150 000 (двадцать четыре миллиона сто пятьдесят тысяч) рублей, условиями которой предусмотрена оплата товара путем перечисления покупателем денежных средства на расчетный счет поставщика в порядке стопроцентной предоплаты в срок не позднее 24.02.2023, условия поставки - самовывоз покупателем со склада поставщика по адресу: Курская область, Советский район, с. Крестище не позднее 31.03.2023. 

В силу пункта 2 статьи 515 ГК РФ невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.

В силу норм статьи 310 и пункта 4 статьи 450 ГК РФ одностороннее изменение условий договора допускается в случаях, установленных законом или соглашением сторон.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Согласно п. 6.1. договора под отказом стороны от исполнения настоящего договора или спецификации к нему понимается расторжение договора, или спецификации в одностороннем внесудебном порядке, по инициативе одной из сторон, по основаниям, предусмотренным настоящим договором или действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 6.2. договора поставщик вправе расторгнуть настоящий договор или спецификацию к нему в одностороннем внесудебном порядке в следующих случаях:

- в связи с однократной просрочкой покупателем срока оплаты товара, установленного в соответствующей спецификации, более чем на 5 (пять) календарных дней;

- в связи с однократной просрочкой покупателем срока вывоза товара со склада поставщика (если товар поставляется на условиях самовывоза покупателем), установленного в соответствующей спецификации, более чем на 10 (десять) календарных дней;

- в связи с введением в отношении покупателя процедуры банкротства, реорганизации, ликвидации.

При заключении договора поставки стороны руководствуются принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ) и вправе закрепить в нем условия, предоставляющие возможность на односторонний отказ от договора по иным основаниям, чем это предусмотрено ст. 523 ГК РФ. 

23 марта 2023 г. покупатель был уведомлен в письменном виде и по электронной почте (п.8.4. договора) о готовности к передаче товара по адресу: Курская область, Советский район, с. Крестище, товара (подсолнечник на пищевые цели урожая 2022 года) в количестве 700 тонн, согласно спецификации №12-К-АМ-2-23/3-02.23 от 08.02.2023 к рамочному договору поставки сельскохозяйственной продукции №12-К-АМ-02-23 от 06.02.2023. 

Уведомлением (исх. №б/н от 31.03.2023) покупатель в одностороннем порядке предложил изменить цену товара (в сторону снижения до 25 500 рублей с НДС за 1 тонну) и увеличения срока поставки (выборки) товара. 

Письмом №4261 от 05.04.2023 истец предложил ответчику до 05.04.2023  урегулировать разногласия и подписать проект дополнительного соглашения на предложенных именно ответчиком (письмо №б/н от 31.03.2023 за подписью генерального директора ФИО2) условиях (снижение цены, увеличение срока оплаты и срока вывоза товара со склада истца), но от ответчика не поступило ни подписанного дополнительного соглашения к договору поставки, ни предложения от уполномоченных лиц об изменении условий, указанных в проекте дополнительного соглашения к договору поставки. Иное ответчиком не доказано.

Таким образом, суд признает доказанным факт неисполнения ответчиком условий договора №12-К-АМ-02-23 от 06.02.2023.

В соответствии с п. 8.4. договора стороны договорились, что все письма, вытекающие из заключения, исполнения, и расторжения настоящего договора, могут быть направлены контрагенту посредством Почты России или электронной почты по нижеуказанным адресам:

Поставщик – info@mansurovoagro.ru. otrubnikova@mаnsuгоvoagro.ru

Покупатель – info_ogk@kubis.ru

Письмо должно содержать все необходимые реквизиты (ссылку на настоящий договор, подпись уполномоченного лица и печать организации), и в отсканированном, виде в формате PDF должно быть прикреплено к электронному сообщению. При выполнении условий настоящего договора письмо считается полученным адресатом на следующий день после его отправки электронной почтой по вышеуказанным адресам.

12 апреля 2023 года истцом на основании п. 2 ст. 328 и п.1, п.3 ст.523 ГК РФ, п. 6.2. договора, в адрес ответчика было направлено уведомление об одностороннем внесудебном расторжении и отказе от исполнения обязательств по рамочному договору поставки сельскохозяйственной продукции №12-К-АМ-02-23 от 06.02.2023 и спецификации №12-К-АМ-2-23/3-02.23 от 08.02.2023 к указанному договору, по электронной почте.

Согласно п. 6.4. договора в случае отказа от исполнения настоящего договора или спецификации к нему, инициатор отказа обязан письменно уведомить об этом контрагента, путем направления ему соответствующего уведомления. Настоящий договор или спецификация считаются расторгнутыми с момента получения контрагентом соответствующего уведомления.

С 13 апреля 2023 года рамочной договор поставки сельскохозяйственной продукции №12-К-АМ-02-23 от 06.02.2023 и спецификация №12-К-АМ-2-23/3-02.23 от 08.02.2023 считаются расторгнутыми.

Согласно пункту 1 статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (п. 2 ст. 393.1 ГК РФ).

В силу правовой позиции, изложенной в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов.

Если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (п. 1 ст. 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п.

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307, ст. 393.1 ГК РФ).

Таким образом, как верно указал суд области, с момента истечения согласованного сторонами срока поставки товара истец имел право продать товар другому покупателю с отнесением расходов в виде стоимостной разницы на ответчика.

Истцом был заключен рамочный договор поставки сельскохозяйственной продукции №56-К-АМ-04-23 от 20.04.2023 с ООО «ЮНИКС» на поставку подсолнечника на пищевые цели, урожай 2022 года в количестве 700 тонн (цена за тонну 25 000 руб. с НДС) согласно ГОСТ 22391-2015 на общую сумму 17 500 000 (семнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС-10%. по спецификации №56-К-АМ-04-23-04.23 от 21.04.2023 в редакции дополнительного соглашения №2 от 26.04.2023. 

Товар на данную сумму истцом поставлен в адрес ООО «ЮНИКС» и оплачен. 

Разница между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой составляет 6 650 000 рублей (24 150 000 - 17 500 000), в том числе НДС 10 %.

Размер убытков, причиненных неисполнением покупателем договора, определен истцом без учета НДС в сумме 6 045 459 руб. 

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии достаточных доказательств факта причинения и размера убытков в сумме 6 045 459 руб.

Расчет убытков судом апелляционной инстанции проверен, признан арифметически верным и обоснованным. 

При этом суд учитывает, что цена за одну тонну 22 727,27 руб. без НДС является средней рыночной стоимостью подсолнечника на пищевые цели урожая 2022 по состоянию на 13.04.2023 и на 20.04.2023, что подтверждается справками Торгово-промышленной палаты Курской области №0650600136 от 27.09.2023, №0650600054 от 20.04.2023.

Доказательств опровергающих добросовестность и разумность действий истца при заключении замещающей сделки суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Возражая против суммы убытков, ответчик полагает, что расчет убытков должен быть произведен следующим образом (контррасчет): 17 850 000 руб. (согласованная сторонами стоимость подсолнечника на пищевые цели, урожай 2022 года, в количестве 700 тонн) - 17 500 000 (текущая цена, по замещающей сделке) = 350 000 руб., с учетом НДС 10%, и 315 000 руб. размер убытка без учета НДС. Таким образом, размер убытков не может превышать 315 000 руб.  

Данный расчет, по мнению ответчика, подтверждается тем, что истец готов был реализовать подсолнечник по цене 25 500 руб., что подтверждается проектом дополнительного соглашения №1 от 03.04.2023. 

Однако данный довод является несостоятельным и подлежит отклонению в силу следующего.

Действительно, уведомлением (исх. №б/н от 31.03.2023) покупатель в одностороннем порядке предложил изменить цену товара (в сторону снижения до 25 500 рублей с НДС за 1 тонну) и увеличения срока поставки (выборки) товара. 

Письмом №4261 от 05.04.2023 истец направил в адрес ответчика проект дополнительного соглашения условиях (снижение цены, увеличение срока оплаты и срока вывоза товара со склада истца). 

Основания для заключения дополнительного соглашения были указаны: в связи с нарушением покупателем сроков оплаты и выборки товара по спецификации №12-К-АМ-02-23/3-02.23 от 06.02.2023. 

Истец предложил до 05.04.2023 урегулировать разногласия и подписать дополнительное соглашение, но от ответчика не поступило подписанного дополнительного соглашения к договору поставки. 

Довод ответчика о том, что направляя письмо 31.03.2024, ответчик акцептовал предложение истца в письме №3922 от 31.03.2023, не состоятелен в силу следующего.

В письме №3922 от 31.03.2023 (т.2. л.д. 19) АО «Агрокомплекс «Мансурово» указало, что с учетом взаимовыгодного сотрудничества готово реализовать подсолнечник по цене 25 500 руб. с НДС за 1 мт на условиях FCA при соблюдении следующих условий:

- в течение 1-2 дней произвести отбор  образцов подсолнечника и подтвердить его качество;

- до 17-00 ч. 03 апреля 2023 г. направить письменный ответ о принятом решении, о продлении сотрудничества или об отказе.

В ответ на указанное письмо ООО «Объединенная Грузовая Компания» в письме б/н от 31.03.2023 (т. 2, л.д.20) выразило готовность к заключению дополнительного соглашения по цене подсолнечника – 25 500 руб. с НДС за 1 мт на условиях FCA со сроком поставки до 08.04.2023.

Согласно ч. 3 ст. 343 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора).

Между тем, как установлено судом акцепта, ни подписания двухстороннего договора между истцом и ответчиком не было.

Письмом №4261 от 05.04.2023 истец предложил ответчику до 05.04.2023 урегулировать разногласия и подписать проект дополнительного соглашения на предложенных именно ответчиком (письмо №б/н от 31.03.2023 за подписью генерального директора ФИО2) условиях (снижение цены, увеличение срока оплаты и срока вывоза товара со склада истца), но от ответчика не поступило, ни подписанного дополнительного соглашения к договору поставки, ни предложения от уполномоченных лиц об изменении условий, указанных в проекте дополнительного соглашения к договору поставки.

Таким образом, суд приходит к выводу, что дополнительное соглашение, предусматривающее поставку товара по цене подсолнечника – 25 500 руб. с НДС за 1 мт на условиях FCA сторонами не заключено и ответчиком своими действиями не акцептовано. 

Неподписанное дополнительное соглашение не может являться документальным подтверждением договоренностей сторон об изменении стоимости товара, так как противоречит п. 1 ст. 452 ГК РФ (соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное) и п.1 ст. 160 ГК РФ (сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами). 

Также п. 8.5. договора предусматривает условие о том, что все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются в письменном виде путем составления дополнительного соглашения. 

Ссылка ответчика на то, что изменение стоимости в сторону уменьшения вызвано поставкой товара с показателями по качеству отличными от ранее согласованных сторонами и наличием повышенного содержания сорной примеси не подтверждена соответствующим доказательствами. 

Судом учтено, что подписание и исполнение ответчиком спецификации №12-К-АМ-02-23/1-02.23 от 06.02.2023 и спецификации №12-К-АМ-02-23/2-02.23 от 07.02.2023 к договору в отношении аналогичного товара (подсолнечник на пищевые цели урожай 2022 года) по цене 34 500 рублей за одну тонну также свидетельствует, что аналогичные условия спецификации №12-К-АМ-02-23/3-02.23 от 08.02.2023 (от исполнения которой ответчик отказался) соответствовали коммерческим интересам ответчика. 

Доказательств того, что истец действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ), ответчиком не представлено. 

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства. 

Разумность действий истца как кредитора по уменьшению размера убытков, возникших в виду неисполнения ответчиком своих обязательств по спецификации от 08.02.2023 к договору поставки, подтверждается приобщенными в материалы дела письменными доказательствами: справками Торгово-промышленной палаты Курской области о средней рыночной стоимости 1 тонны подсолнечника урожая 2022 г. по состоянию на 20.04.2023 и на 13.04.2023, а также коммерческими предложениями от потенциальных покупателей на тождественных (схожих) условиях в период отказа истца от исполнения договора поставки: АО «Орелмасло» - 25 000 руб./т. в т.ч. НДС -10%, ООО «Торговый дом «Содружество» - 21 000 руб./т. в т.ч. НДС -10%, ООО «Компания Благо» - 24 000 руб./т. в т.ч. НДС -10%. 

Стоимость товара, указанная в письме Ответчика №б/н от 31.03.2023 , в размере 25 500 руб. с НДС за одну тонну, подтверждает факт того, что заключенная между истцом и ООО «ЮНИКС» замещающая сделка по цене товара 25 000 руб. с НДС за одну тонну была направлена на уменьшение убытков по сделке с ответчиком. 

Учитывая изложенное, а также установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требование истца о взыскании убытков в сумме 6 045 459 руб. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые опровергали бы выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 02.10.2024 по делу №А35-996/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная грузовая компания» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий судья                                                        Н.П. Афонина 

Судьи                                                                                      С.И. Письменный 

                                                                                      ФИО1