АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

Решение

10  июня     2019 года                                                                Дело № А63- 394/2019

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня  2019 года

Решение изготовлено в полном объеме  10 июня  2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хвостиковой Н.Е., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление членов СПК «Овцевод» ФИО1, с. Величаевское Левокумского района, ФИО2, с. Величаевское Левокумского района, к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Овцевод», с. Величаевское Левокумского района (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5 м ФИО6, с. Величаевское Левокумского района,

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания СПК «Овцевод» от 28.12.2018,

при участии представителя ФИО1, ФИО2– ФИО7 (доверенность № 26АА3570992 от 12.01.2019, доверенность № 26АА3570991 от 12.01.2019),   представителя СПК «Овцевод» – ФИО8 (доверенность от 03.12.2018), представителя ФИО3 - ФИО9 (доверенность от 15.02.2019), ФИО5 (паспорт), представителя ФИО6 – ФИО10 (доверенность от 31.05.2019), ФИО6 (паспорт), представителя МИФНС № 11 по СК- ФИО11 (доверенность от 05.12.2018), 

УСТАНОВИЛ:

члены СПК «Овцевод» ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Овцевод» (далее-кооператив)  о признании недействительными решений внеочередного общего собрания СПК «Овцевод» от 28.12.2018.

Суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  МИФНС № 11 по СК.

В судебном заседании 27.05.2019  объявлен перерыв до 03.06.2019  до 11 час. 00 мин.

В обоснование своих исковых требований истцы указали, что  являются членами СПК «Овцевод». Из сведений официального сайта  ФНС России о юридических лицах истцам стало известно о подаче в МИ ФНС России по Ставропольскому краю № 11 заявления по форме  № 14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице.

Истец ФИО1 является председателем кооператива,  однако в налоговый орган с заявлением  по форме № 14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о кооперативе, в том числе в части  лица, имеющего право без доверенности действовать от юридического лица, в декабре 2018 года не обращался.

Кроме того, в газете  «Левокумье» от 27.11.2018 некой инициативной группой о проведении 28.12.2018 было размещено уведомление внеочередного общего собрания членов СПК «Овцевод», включающего в себя вопросы досрочного прекращения полномочий председателя кооператива ФИО1  и избрания председателя СПК «Овцевод».

Истцы утверждают, что членами кооператива собрание не проводилось, о чем был составлен акт  о несостоявшемся внеочередном  общем собрании членов  СПК «Овцевод» от 28.12.2018 ( т. 1, л. д. 61).

Решение  общего собрания от 28.12.2018 истцы считают недействительным  по следующим основаниям: 

во-первых, собрание проведено не членами  СПК «Овцевод»;

во-вторых,  проведенное собрание  недействительно в силу статьи 181.5  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ).

в-третьих, собрание проведено в нарушение  статьи 24 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельхозкооперации) и пунктов 9.3., 13.1 устава кооператива СПК «Овцевод».

Кроме того, согласно данным реестра членов СПК «Овцевод» членами кооператива на момент проведения спорного собрания являются 6 лиц. Согласно акту о несостоявшемся внеочередном общем собрании членов СПК «Овцевод» от 28.12.2018 все 6 членов кооператива (их представителей) засвидетельствовали, что собрание кооператива не состоялось, соответственно, какие-либо решения членами кооператива на собрании не принимались.

Не принимавшие участия в собрании члены СПК «Овцевод» просят признать указанные решения недействительными, поскольку собрание проведено с нарушением установленных законом  норм и порядка.

Из материалов дела следует, что  инициативная группа в составе:  ФИО5, ФИО12, ФИО13 Сулайбанкади, ФИО13 Игитхала, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО6, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20 Нусурлага, ФИО20,   ФИО21, ФИО22,  ФИО23, ФИО24 21.11.2018 направила председателю СПК «Овцевод» ФИО1 требование о созыве общего внеочередного собрания членов кооператива, которое было получено, согласно почтовому  штемпелю, 27.11.2018 . 

 Указанной инициативной группой   27 ноября 2018 г. в  общественно-политической газете Левокумского  муниципального района «Левокумье» № 92(9555) было опубликовано уведомление о проведении внеочередного общего собрания членов СПК «Овцевод» 28 декабря 2018 года в 10.00 в здании Дома культуры по адресу: 

<

...>, с  повесткой дня: 

1. Избрание счетной комиссии СПК «Овцевод».

2. Утверждение формы голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания.

3. Досрочное прекращение полномочий председателя СПК «Овцевод» ФИО1.

4. Досрочное прекращение полномочий правления  СПК «Овцевод».

5. Утверждение реестра членов СПК «Овцевод».

6. Избрание председателя СПК «Овцевод».

7. Избрание правления СПК «Овцевод».

8. Избрание наблюдательного совета СПК «Овцевод»,

9. Утверждение Положения о членстве в СПК «Овцевод».

10. Разное.

В объявлении было указано, что регистрация прибывших на собрание будет проводиться с 9 до 10 часов.

12 декабря 2018 г. инициативная группа направила  председателю СПК «Овцевод» ФИО1  уведомление   о том, что  внеочередное  собрание будет проводиться 28.12.2018 в 10-00 по адресу: 

<

...> кафе,  находящееся рядом с администрацией. 

28 декабря 2018 г.   было проведено внеочередное общее собрание. Из протокола общего собрания следует, что общее число членов кооператива - 61 человек, присутствовало 40, приняли участие в голосовании 40 человек.  К названному протоколу приложен список присутствовавших  на собрании, состоящий из 49 человек (т. 2, л. д. 67). 

  В  представленном в суд протоколе от 28.12.2018  в графе  «количество присутствовавших,  принимавших участие в голосовании», имеются исправления. Разницу  в данных,  указанных  в протоколе  собрания  и в  приложенном к нему списке третьи лица объяснили тем, что некоторые присутствовали, но не голосовали. 

На указанном собрании были приняты решения,  в том числе: о досрочном  прекращении  полномочий председателя СПК «Овцевод» ФИО1, о досрочно прекращении полномочий правления СПК «Овцевод», об утверждении реестра   членов кооператива (приложен к протоколу), об  избрании председателем СПК «Овцевод» ФИО6, об избрании правления СПК «Овцевод» (ФИО5, ФИО14, ФИО96 Васильевныв), об избрании наблюдательного совета (ФИО25, ФИО13  Сулайбанкади, ФИО23), об утверждении  положения о членстве в СПК «Овцевод».

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу, что исковые требования следует удовлетворить по следующим основаниям.

Согласно пункту 4 устава  СПК «Овцевод» в кооперативе могут быть члены и ассоциированные члены. 

Членами кооператива считаются, принимающие личное трудовое участие в деятельности кооператива физические лица, внесшие вступительные паевые взносы и обязательные паевые взносы, в установленных уставом размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Ассоциированный член кооператива - физическое лицо либо юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, в соответствии с заключенным договором ассоциированного членства, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в  пределах стоимости своего паевого взноса и имеющего право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации» и уставом. 

Кооператив ведет реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

По состоянию на 25 марта 2016 года численность членов кооператива составила  69 человек.

Список членов кооператива утвержден общим собранием членов кооператива 25.03.2016.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.09.2016  по делу      № А63-5346/2016 ФИО4 было отказано в иске о признании недействительным решения общего собрания членов СПК «Овцевод» от 25.03.2016.

 По состоянию на 25.03.2016  членами кооператива являлись:

ФИО26, ФИО27 ФИО91, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО13 Халимат, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60 Раджаб, ФИО60 Сайд Гаджиевич, ФИО61 Хизбула Магомедович, ФИО62, ФИО63 Квуреш, ФИО64, ФИО65, ФИО1, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72 Балгиз, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89.

Общим собранием членов СПК «Овцевод» от 24.03.2017. утвержден список членов кооператива  в количестве 33 человек. 

По состоянию на 30 марта 2018 года численность членов кооператива составила  32 человека.

Общим собранием членов СПК «Овцевод» от 30.03.2018  утвержден список членов кооператива - 32 человека. 

Согласно  внесенным в устав СПК «Овцевод» изменениям, зарегистрированным в установленном порядке 17.07.2018,  пункт 5.1 устава утвержден в следующей редакции: «Граждане или юридические лица, имеющие трудовой стаж работы в кооперативе и изъявившее желание вступить в кооператив, подают в письменном виде в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены или ассоциированные члены кооператива. Предварительное решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению  наблюдательным советом кооператива».

По состоянию на 28.12.2018  кооператив имел 6 членов, в том  числе ФИО1 из состава членов кооператива по списку от 25.03.2016  и 5 членов, принятых в кооператив в 2018 году (т. 3 л. д. 48-100).

Согласно представленным   СПК «Овцевод» реестрам по состоянию на 28.12.2018 членами  кооператива являлись: ФИО1, ООО «Турсад», ФИО90, ФИО2, ФИО91,  ФИО60 Магомед-Шапи,  ФИО92 (т. 3 л. д. 34,35).

Привлеченный в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО5 представил в суд  список  членов СПК «Овцевод», состоящий из 61 граждан. Из  объяснений третьих лиц следует, что указанный список использовался инициативной  группой  как список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании членов кооператива, а также был утвержден на оспариваемом собрании в качестве списка членов СПК «Овцевод» (т.3, л. д. 44). 

В названный  список  были включены следующие граждане: ФИО20 Насурлаг, ФИО20, ФИО93, ФИО94, ФИО17, ФИО95, ФИО96, ФИО16, ФИО21, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО102, ФИО103, ФИО104, ФИО19, ФИО105, ФИО106, ФИО107, ФИО108, ФИО109, ФИО55, ФИО110, ФИО111, ФИО112, ФИО113, ФИО114, ФИО115, ФИО116, ФИО13 Сулайбанкади, ФИО117, ФИО118, ФИО119, ФИО24, ФИО120, ФИО121, ФИО122, ФИО123, ФИО124, ФИО125, ФИО126, ФИО5, ФИО127, ФИО128, ФИО129, ФИО130, ФИО131, ФИО132, ФИО133, ФИО134, ФИО22, ФИО18, ФИО23, ФИО14, ФИО135, ФИО136, ФИО6, ФИО25, ФИО137.

СПК «Овцевод» утверждает, что  по состоянию на 25.03.2016, 24.03.2017, 30.03.2018, 01.11.2018, 28.12.2018  указанные лица членами и работниками СПК «Овцевод» не являлись. 

Так, например, согласно представленной в материалы дела копии трудовой книжки  ФИО6, которого на оспариваемом собрании  СПК «Овцевод» избрали председателем кооператива, был уволен   по собственному желанию из  сельскохозяйственного земельного коллективного предприятия «Овцевод» 23.07.1999.

ФИО5, который  входил в инициативную группу и голосовал на собрании 28.12.2018,  был уволен по  сокращению численности штата  11.01.2011.

Согласно представленной копии трудовой книжки ФИО4  был уволен из СПК «Овцевод» 11.01.2011.

При сличении списка лиц, участвующих в общем собрании 28.12.2018, и  реестра членов СПК «Овцевод», предоставленных  ФИО5 (т.2, л. д. 68,  т. 3, л. д. 44), судом установлено, что  следующие граждане: ФИО138, ФИО15, ФИО139, ФИО13 Интхан, ФИО140 Абдулханик, ФИО87, ФИО141, ФИО142, ФИО143, ФИО144, ФИО145, ФИО146, Магамедов Иса, ФИО147, ФИО148, ФИО149 участвовали в  спорном собрании 28.12.2018, но не включены в реестр членов СПК «Овцевод». 

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. 

Суд установил, что граждане, принимавшие участие в проведении внеочередного общего собрания членов  СПК «Овцевод» 28.12.2018  членами  указанного кооператива не являются, доказательства иного в суд не представлены. 

Правила главы  9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 3  Закона о сельхозкооперации сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива. 

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 21 - 24 Закона о сельхозкооперации.  

Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Если в течение семи дней со дня получения правлением кооператива требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива правлением кооператива не будет принято решение о проведении указанного собрания или будет принято решение об отказе в его проведении либо решение о проведении указанного собрания в установленный срок не будет выполнено, внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано наблюдательным советом кооператива, ревизионным союзом кооперативов, членом которого является кооператив, членами кооператива или ассоциированными членами кооператива, имеющими право на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива. В данном случае правление кооператива обязано предоставить инициаторам созыва внеочередного общего собрания членов кооператива списки членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и их адреса (статья 21 Закона).

Статья 22 Закона о сельхозкооперации устанавливает, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

В соответствии со статьей 24 Закона о сельхозкооперации кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

 Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

На основании пункта 1 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. 

По смыслу данной нормы права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц. 

Учитывая изложенное, суд считает, что требования истцов о признании недействительными всех решений, принятых на общем собрании членов СПК «Овцевод» 28.12.2018, заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцами при обращении с исковыми требованиями,  а также расходы по проведению экспертизы в соответствии со статьей 110  АПК РФ относятся на СПК «Овцевод».

руководствуясь статьями   110, 167- 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края 

РЕШИЛ:

ходатайства третьих лиц об отложении рассмотрения дела, о привлечении  в качестве третьих лиц Прокуратуры  Ставропольского края,  Ревизионного союза сельскохозяйственного кооператива Южного Федерального округа «Южагроревсоюз», ревизионного союза Южного федерального округа «Альянс-Агро» отклонить.

Исковые требования удовлетворить.  Признать недействительным внеочередное общее собрание членов СПК «Овцевод» от 28.12.2018.

Взыскать  с сельскохозяйственного производственного кооператива «Овцевод», с. Величаевское Левокумского района (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу членов СПК «Овцевод» ФИО1 и ФИО2  расходы по уплате государственной пошлины  по 4 500 руб. каждому.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительные листы.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Чернобай  Т. А.