ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-25134/2020к8

г. Красноярск

14 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена

«10» апреля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен        

«14» апреля 2023 года

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Яковенко И.В., 

судей:  Инхиреевой М.Н., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,     

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭвенкияЭнергоБайкит»: ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2023, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭвенкияЭнергоБайкит» ФИО3,

на определение Арбитражного суда Красноярского края 

от  22 ноября 2022 года по делу № А33-25134/2020к8,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кросс Арктик Групп» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЭвенкияЭнергоБайкит» (далее – должник) банкротом.

Определением от 02.09.2020 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Определением от 16.11.2020 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 209(6930) от 14.11.2020.

Решением от 04.03.2021 должник признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 39(7001) от 06.03.2021.

10.01.2022 в Арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3  о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности, согласно которому заявитель просит: 

1) Признать сделки по перечислению должником обществом с ограниченной ответственностью «ЭвенкияЭнергоБайкит» на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Славнефть-Красноярскнефтегаз» денежных средств в размере 75 560 380,5 руб. недействительными.

2) Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Славнефть-Красноярскнефтегаз» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «ЭвенкияЭнергоБайкит» денежные средства в размере 75 560 380,5 рублей.

3) Предоставить отсрочку по уплате госпошлины в связи с отсутствием денежных средств на счету.

Определением от 21.02.2022 заявление принято к производству суда, назначено судебное заседание.

Определением от 05.08.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ГПКК «Центр развития коммунального комплекса», муниципальное предприятие Эвенкийского муниципального района «Илимпийские теплосети», общество с ограниченной ответственностью «ТрансТрейд», ФИО4, ФИО5.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от  22 ноября 2022 года по делу № А33-25134/2020к8 в удовлетворении заявление конкурсного  управляющего ФИО3 отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный  управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЭвенкияЭнергоБайкит» ФИО3 (далее – заявитель, апеллянт) обратился с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить определение первой инстанции и принять новый судебный акт. 

Согласно доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции не оценил доводы конкурсного управляющего о том, что материалами дела подтверждается факт осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам, о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки. Также, апеллянт указывает, что недоказанность признаков неплатежеспособности должника не лишает возможности оспаривания подозрительной сделки по общим основаниям. Полагает, что обстоятельства дела свидетельствуют о выводе активов должника перед сменой руководителя и учредителя. В обоснование доводов заявитель также ссылается на судебную практику.

В материалы дела от общества с ограниченной ответственностью «Славнефть-Крансоярскнефтегаз» поступил отзыв, согласно которому, ответчик считает принятый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.03.2023. Судебное заседание откладывалось.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 20.01.2023, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

15.02.2016 ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» (поставщик) и ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит» (покупатель) заключили договор поставки нефти № 24-М-2016.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 08.09.2017 по делу № А33-18436/2017 утверждено мировое соглашение от 07.09.2017 между ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» и ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит», по условиям которого ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит» обязуется перечислить на расчетный счет ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» денежные средства в размере 10 944 938 руб. основного долга, компенсации расходов по оплате государственной пошлины в размере 38 862,5 руб. 

В связи с неисполнением ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит» условий мирового соглашения по заявлению ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» арбитражным судом 18.01.2018 выдан исполнительный лист ФС № 016668723, на основании которого 31.01.2018 возбуждено исполнительное производство № 24009/18/145582.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.03.2018 по делу № А33-18436/2017 в целях прекращения исполнительного производства утверждено мировое соглашение от 20.02.2018 между ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» и ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит», по условиям которого ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит» обязуется перечислить на расчетный счет ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» денежные средства в размере 4 000 000 руб.

20.02.2018 ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» (поставщик) и ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит» (покупатель) заключили договор поставки нефти № В04218/0239Д. В рамках договора поставщиком произведена поставка товара на сумму 77 542 607,46 руб. ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» выставило ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит» счета на оплату от 20.02.2018 № 105 на сумму 62 576 580 руб., от 30.04.2018 № 622 на сумму 14 966 027,46 руб. ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит» произвело предоплату на сумму 62 576 580 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.12.2018 по делу № А33-24904/2018 с ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит» в пользу ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» взыскано 553 743 руб. неустойки по договору поставки нефти от 20.02.2018 № В04218/0239Д, 14 075 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Таким образом, у ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит» имелась задолженность перед ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» в следующих размерах:

- 10 944 938 руб. основного долга и 38 862,5 руб. судебных расходов по мировому соглашению от 07.09.2017;

- 4 000 000 руб. долга по мировому соглашению от 20.02.2018;

- 62 576 580 руб. оплаты по договору поставки нефти от 20.02.2018 № В04218/0239Д;

- 553 743 руб. неустойки по договору поставки нефти от 20.02.2018 № В04218/0239Д и 14 075 руб. судебных расходов.

Указанная задолженность погашена должником – ООО «ЭвенкияЭнергоБайкит» за ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит» платежными поручениями на сумму 75 560 380,5 руб.:

- платежное поручение № 11 от 16.02.2018 на сумму 10 944 938 руб., назначение платежа «Погашение задолженности в соответствии с Мировым соглашением от 07.09.2017 б.н. В том числе НДС 18% 1669567 руб». Письмом от 28.03.2018 должник уточнил назначение платежа как «Погашение задолженности за ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит» (ИНН 

<

***>, КПП 246301001) за поставленную нефть по договору № 24-М-2016 от 15.02.2016 г. в соответствии с Мировым соглашением от 07.09.2017 по делу № А33-18436/2017, в том числе НДС 18% 1669567 руб.»;

- платежное поручение № 12 от 16.02.2018 на сумму 38 862,5 руб., назначение платежа «Погашение задолженности в соответствии с Мировым соглашением от 07.09.2017 б.н. Госпошлина. Без НДС». Письмом от 28.03.2018 должник уточнил назначение платежа как «Погашение задолженности за ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит» (ИНН 

<

***>, КПП 246301001), компенсация расходов по уплате госпошлины в соответствии с Мировым соглашением от 07.09.2017 по делу № А33-18436/2017, НДС не облагается»;

- платежное поручение № 18 от 27.02.2018 на сумму 62 576 580 руб., назначение платежа «согласно счету № 105 от 20 февраля 2018г. по дополнительному соглашению №1 от 21.02.2018г. к договору №02-18 от 07.02.2018г. В том числе НДС 18% – 9545580 руб.». Письмом от 28.02.2018 должник уточнил назначение платежа как «Оплата за ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит» (ИНН 

<

***>, КПП 246301001), предоплата за нефть по договору № В04218/0239Д от 20.02.2017 г., по счету № 105 от 20.02.2018 г., в том числе НДС 18% – 9 545 580,00 руб.»;

- платежное поручение № 59 от 29.03.2018 на сумму 2 000 000 руб., назначение платежа «За ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит» ИНН 

<

***> КПП 246301001 по мировому соглашению от 20.02.2018г. в счет взаиморасчетов по агентскому договору, НДС не облагается».

Всего в пользу ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» в счет погашения задолженности за ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит» должником перечислено 75 560 380,5 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что указанные платежные поручения являются недействительными сделками на основании следующего.

Оплата должником в адрес ООО «Славнефть-Красноярскнефтегаз» на общую сумму 75 560 380,5 руб. безосновательна, так как у конкурсного управляющего отсутствуют сведения об обоснованности расходования данных денежных средств.

Сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку совершена безвозмездно и в отношении заинтересованного лица, никакой экономической выгоды от сделки должник не получил, а совершил платеж за третье лицо. 

Должник и третье лицо входят в одну группу, о чем свидетельствует участие одних и тех же лиц в составе учредителей и органах управления, а также фактическая общность экономических интересов. 

В спорной сделке должник выступал в роли финансового посредника, со счета которого выводятся денежные средства без встречного представления, а экономическую выгоду получает аффилированное лицо – ООО «ЭвенкияЭнерго-Байкит». 

Общая сумма перечисленных должником ответчику денежных средств не только превышает двадцать и более процентов балансовой стоимости должника, но и составляла на момент совершения сделки сумму равную активам должника согласно бухгалтерскому балансу за 2017 год (за 2018 год и последующие года должником отчетность не предоставлялась, баланс за 2020 год составлял конкурсный управляющий). Через 5 месяцев после совершения сделки учредитель и руководитель должника передали свои полномочия неустановленному лицу, после чего организация прекратила свою деятельность.

Ответчик повел себя неразумно, принимая платежи на крупную сумму от третьего лица без надлежащего обоснования к этому, кроме того, ответчик мог усмотреть признаки неплатежеспособности должника исходя из данных бухгалтерской отчетности, опубликованных в свободном доступе (согласно сведений Росстата).

В данном случае, по мнению конкурсного управляющего, сторонами спорной сделки превышены пределы осуществления гражданских прав.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям пункта 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»« в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В силу части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. 

Заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности подано конкурсным управляющим, то есть управомоченным лицом. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как верно установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 02.09.2020. Оспариваемые платежи совершены 16.02.2018, 27.02.2018 и 29.03.2018, то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 вышеуказанного постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В статье 2 Закона о банкротстве установлено, что под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела на момент совершения оспариваемых сделок у должника не имелось подтвержденной судебными актами задолженности перед кредиторами. Задолженность перед кредитором ООО «Кросс Арктик групп» была установлена решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.05.2020 по делу № А33-35722/2019. 

В то же время, наличие у должника иной кредиторской задолженности, не свидетельствует о признаке недостаточности имущества должника или его неплатежеспособности. Указанная правовая позиция подтверждается судебной практикой, в частности, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.09.2014 по делу № А53-9682/2012; постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.05.2017 № Ф09-685/17, постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу № А33-26761/2018к20. 

Каких-либо доказательств того, что должник на момент совершения сделки отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалы дела не представлено.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, конкурсным управляющим не указаны иные основания для доказывания цели причинения вреда. 

Довод о том, что истинной целью являлся вывод денежных средств с расчётного счёта должника с целью уклонения от исполнения обязательств, документально не подтверждён.

Рассматривая вопрос о том, знал ли ответчик о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 7 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника (пункт 2 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Между тем, доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику в материалы дела не представлено.

Кроме того, в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В настоящем случае оспариваются платежи, произведённые должником (общество с ограниченной ответственностью «ЭвенкияЭнергоБайкит») за третье лицо (общество с ограниченной ответственностью «ЭвенкияЭнерго-Байкит»).

С учётом изложенного оспариваемые платежи сами по себе не предполагают встречного предоставления, поскольку представляют собой одностороннюю сделку.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принятие исполнения от третьего лица в порядке статьи 313 ГК РФ не относится к экстраординарным хозяйственным операциям между субъектами предпринимательской (коммерческой) деятельности.

Оплата кредитору со стороны третьего лица по адресованной ему от должника просьбе является распространенным способом погашения долга и не означает, что должник неплатежеспособен, а означает, что должник имеет право требование к третьему лицу, исполнение по которому перенаправляет кредитору.

При этом кредитор не обязан перепроверять основания взаимоотношений его должника и плательщика.

Учитывая изложенное, на стороне ответчика отсутствовала обязанность предпринять всеобъемлющие меры для проверки финансового состояния должника  - общества с ограниченной ответственностью «ЭвенкияЭнергоБайкит».

При таких обстоятельствах доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчик был осведомлен или должен быть осведомлен о цели причинения вреда не находят своего подтверждения.

Довод о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у третьего лица -  общества с ограниченной ответственностью «ЭвенкияЭнерго-Байкит» имелись неисполненные обязательства перед ответчиком, не имеет правового значения для квалификации сделки в качестве недействительной, поскольку должником в настоящем деле является иное юридическое лицо - общество с ограниченной ответственностью «ЭвенкияЭнергоБайкит», у которого обязательства перед ответчиком отсутствовали.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установление в сделке пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии в спорных сделках пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда. 

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 ноября 2022 года по делу № А33-25134/2020к8 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

И.В. Яковенко

Судьи:

М.Н. Инхиреева

 

Ю.В. Хабибулина