АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Дело №А27-10977/2023

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

 

18 марта 2024 г.                                                                                                  г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 4 марта 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2024 г. 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи           Дубешко Е.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с участием представителей

ответчика по доверенности от 09.01.2024                                     ФИО2, 

дело по иску акционерного общества "Спецхимметалл", г. Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Альфред Найт Сибирь", город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств, 

3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, общество с ограниченной ответственностью "Квинтилиана", город Новосибирск, Новосибирская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "Техтрейд", город Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); общество с ограниченной ответственностью "Хорошие Услуги", город Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

у с т а н о в и л:

определением суда от 11.07.2023 принят к производству иск акционерного общества (АО) "Спецхимметалл" к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Альфред Найт Сибирь" о взыскании 667 664 руб. неосновательного обогащения, полученного вследствие использования ответчиком в период с 01.08.2019 по 25.01.2021 нежилых помещений общей площадью 55,4 кв.м. в здании по адресу: 

<

...>. 

В обоснование иска истцом указаны следующие обстоятельства.

Ответчик являлся арендатором помещений на основании договора аренды №26 от 01.08.2019, заключенного с ООО «Инвестпром», которое, в свою очередь, действовало на основании договора доверительного управления (далее – Договор ДДУ) от 20.06.2018, заключённого с закрытым акционерным обществом (ЗАО) «Антарес». Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу №А45-40142/2019 Договор ДДУ от 20.06.2018 признан недействительной (ничтожной) сделкой. 10.07.2020 ООО «Инвестпром» ликвидировано. Таким образом, по мнению истца, ответчик вследствие исполнения недействительной сделки фактически незаконно пользовался помещениями в период с 01.08.2019 по 25.01.2021, ввиду чего получил неосновательное обогащение. Право требования взыскания неосновательного обогащения, возникшего с 01.08.2019 по 09.08.2020, принадлежит истцу на основании агентского договора с ООО «Квинтилиана» от 20.08.2020 и дополнительных соглашений к нему. Право требования взыскания неосновательного обогащения, возникшего с 10.08.2020 по 25.01.2021, принадлежит истцу на основании зарегистрированного за ним права собственности на здание, в котором расположены арендованные ответчиком помещения.

ООО "Альфред Найт Сибирь" направило отзыв с возражениями на иск, указав на следующее. 

Ответчик является добросовестным арендатором, при заключении договора аренды не знал об отсутствии у арендодателя правомочия на сдачу помещений в аренду, ответчиком не получена имущественная выгода от заключения договора аренды с неправомочным арендодателем, не установлен момент, когда ответчик узнал или должен был узнать о неправомочности арендодателя; у истца отсутствует право предъявлять требование о взыскании неосновательного обогащения за период с 01.08.2019 по 09.08.2020, т.к. истец не являлся собственником здания, в котором расположены помещения, заключение агентского договора с ООО «Квинтилиана» от 20.08.2020 не подтверждает возникновение данного права у истца; доводы истца о том, что ответчик в результате недействительной сделки незаконно пользовался помещением, подлежит отклонению в силу того, что: договор аренды № 26 от 01.08.2019 на момент его заключения и расторжения не был признан недействительным; на дату вынесения решения Арбитражным судом Новосибирской области от 20.06.2020 по делу №А46-40142/2019, договор аренды № 26 от 01.08.2019 был расторгнут по соглашению сторон; договор субаренды от 01.03.2020 не был признан недействительным. Ссылка истца на то, что ответчик до 25.01.2021 использовал помещения, подлежит отклонению. С ноября 2020 г. здание находилось на капитальном ремонте и не могло использоваться по назначению в хозяйственной деятельности, что подтверждается распечаткой с сайта www.city-n.ru., а также приказом директора АО «Спецхимметалл» от 24.11.2020, размещенным на указанном сайте.

Истец направил возражения на отзыв ответчика, в которых с учетом довода ответчика о неиспользовании помещения с 08.10.2020 уточнил исковые требования, просил взыскать 540 384 руб. неосновательного обогащения в связи со сбережением ответчиком стоимости пользования помещениями за период с 01.08.2019 по 07.10.2020.

К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, судом привлечены ООО «Техтрейд», ООО "Квинтилиана", ООО "Хорошие Услуги".

Определением суда от 29.11.2023 отказано в удовлетворении ходатайства, заявленного ООО «Альфред Найт Сибирь», о привлечении ООО «ХорУс» в качестве соответчика по делу.

Судом отмечено, что с учетом обстоятельств рассматриваемого спора оснований для применения ч.6 ст.46 АПК РФ не имеется. Выражение истцом своего несогласия на привлечение к участию в деле ООО «ХорУс» в качестве соответчика влечет невозможность удовлетворения ходатайства ООО «Альфред Найт Сибирь». 

С учетом полученных от участников спора пояснений, а также разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), судом вынесен на обсуждение участвующих в деле лиц вопрос о наличии (отсутствии) оснований для применения при рассмотрении настоящего спора положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). 

В дополнительных отзывах на иск ответчик указал на то, что представленное истцом Заключение эксперта №СЭ 1101/06/21 от 11.06.2021, составленное в рамках дела №А45-27231/2020, не может быть принято в качестве основания для расчета неосновательного обогащения в настоящем деле, поскольку отличаются цели использования рассматриваемых помещений. В соответствии с Отчетом №23-05-19КН об определении рыночной стоимости нежилого здания (размещен в открытом доступе на сайте ЕФРСБ) размер арендной платы по договору аренды №26 соответствует рыночным значениям. 

Одновременно ответчиком заявлено о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности, поскольку настоящий иск является фактически иском о применении последствий признания сделки недействительной, в связи с чем срок исковой давности истек 21.06.2019. Также ответчик указал на аффилированность ООО «Инвестпром» и АО «Спецхимметалл» и на несогласие с датой начала течения срока исковой давности – 20.06.2020. 

Определением от 07.12.2023 по ходатайству ответчика с согласия истца по делу назначена судебная экспертиза, перед экспертом поставлен вопрос: определить рыночный размер стоимости права пользования нежилыми помещениями офисного назначения и складского назначения, выступающими предметом аренды по договору аренды № 26 от 01.08.2019  и договору субаренды помещения от 01.03.2020, за период с 01.08.2019  по 07.10.2020  с учетом технического состояния помещений. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Брент-Эксперт» ФИО3.

15.01.2024 в материалы дела поступило Заключение эксперта №5-Э/2024 от 12.01.2024 (т.2 л.д. 3-92).

С учетом поступившего Заключения эксперта №5-Э/2024 ответчик направил дополнения к отзыву, указав на следующее.

По мнению ООО «Альфред Найт Сибирь», результаты проведенной экспертизы также подтверждают, что условия договора аренды №26 соответствовали рыночным условиям. Кроме того, истцом допущено злоупотребление правом,  у истца отсутствует право предъявлять требование о взыскании неосновательного обогащения за период с 01.08.2019 по 09.08.2020, так как истец не являлся собственником здания, в котором расположены помещения, заключение агентского договора с ООО «Квинтилиана» от 20.08.2020 не подтверждает возникновение данного права у истца.

Истец в своих дополнительных пояснениях к иску указал на следующее. 

На протяжении длительного времени арендная ставка не менялась, тогда как из Заключения эксперта №5-Э/2024 усматривается, что среднерыночные арендные ставки менялись. Такое поведение сторон не соответствует условиям рынка и обычным деловым предпринимательским отношениям. При смене арендодателя стоимость аренды не изменилась, хотя и была уже без учета НДС, что не выгодно для арендатора и свидетельствует о заинтересованности между сторонами. 

Одновременно с учетом того, что предметом спора является неосновательное обогащение вследствие использования ответчиком только офисного помещения площадью 35,8 кв.м., 05.02.2024 истец с учетом выводов Заключения эксперта №5-Э/2024 уменьшил размер исковых требований до 272 028 руб. 11 коп. за период с 01.08.2019 по 07.10.2020. Согласно пояснениям истца последнему принадлежало на праве собственности только само здание, площадью 3679,8 кв.м. и земельный участок. Никакие иные объекты, находящиеся по адресу: 

<

...>, на праве собственности не принадлежали ни ЗАО «Антарес», ни АО «Спецхимметалл».

Ходатайство истца об уменьшении размера иска принято судом к рассмотрению как заявленное полномочным представителем, соответствующее закону, не нарушающее прав иных лиц (ч.5 ст. 49 АПК РФ).

Судебное разбирательство по делу откладывалось на 26.02.2024.

22.02.2024 от истца поступило ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое судом было удовлетворено, однако представитель не подключился к веб-конференции.

26.02.2024 ООО «Альфред Найт Сибирь» направило дополнения к отзыву на иск с указанием на неполучение им имущественной выгоды от заключения договора с неуполномоченными арендодателями, размер постоянной части арендной платы превысил среднерыночный размер арендной платы, установленной Заключением эксперта за аналогичный период. 

В судебном заседании ответчик иск не признал по ранее изложенным доводам, настаивал на пропуске истцом срока исковой давности.

Для обеспечения возможности участия представителя истца судом в заседании объявлялся перерыв с 26.02.2024 до 04.03.2024.

04.03.2024 от истца поступило ходатайство о рассмотрении спора в отсутствие представителя (ч.2 ст.156 АПК РФ).

Заседание проведено в отсутствие представителей неявившихся представителей истца, 3-их лиц, извещенных надлежащим образом о рассмотрении судом дела в порядке ст.ст.121 – 123 АПК РФ (ч.5 ст.156 АПК РФ).

Документы приобщены к материалам дела.

Согласно ч.1 ст. 64, ч.2 ст. 65, ст.ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд  устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

15.04.2016 здание по адресу 

<

...> приобретено ЗАО «Антарес» у ООО «ТехТрейд» (31.01.2017 регистрация права собственности ЗАО «Антарес»).

19.06.2018 в отношении ЗАО «Антарес» по делу №А40-25752/2018 введено наблюдение.

20.06.2018 между ЗАО «Антарес» и ООО «Инвестпром» заключен договор доверительного управления, согласно которому ООО «Инвестпром» приняло на себя обязанности доверительного управляющего в отношении рассматриваемого здания. 

Между ООО «Альфред Найт Сибирь» (Арендатор) и ООО «Инвестпром» (Арендодатель, Доверительный управляющий) в лице директора ФИО4 заключен договор № 26 от 01.08.2019 (далее – Договор аренды), в соответствии с пунктами 1.1, 1.4 которого ответчику за плату в возмездное владение и пользование переданы нежилые помещения №20, 22, 23, 24, расположенные на 2 этаже здания по адресу 

<

...> (далее – помещения).

Согласно пункту 4.2 Договора постоянная часть арендной платы составляет сумму из расчета 510 руб. за 1 кв.м., включая НДС, в месяц. Площадь арендуемых помещений 35,8 кв.м. Общий размер постоянной части арендной платы за помещение, площадью 35,8 кв.м., составляет 18 258 руб., включая НДС, в месяц.

В пункте 1.2. Договора указано на то, что право на передачу помещения в аренду принадлежит Арендодателю в соответствии с Договором доверительного управления недвижимым имуществом от 20.06.2018, заключенным между ЗАО «» и Доверительным управляющим.

Пунктом 1.8 Договора установлен срок аренды - 11 месяцев с даты подписания акта приема-передачи помещения.

14.02.2020 вынесено определение по делу №А40-25752/2018 о процессуальной замене кредитора ООО «Инвестпром» на АО «Спецхимметалл».

Соглашением от 29.02.2020 Договор расторгнут по соглашению сторон.

01.03.2020 между ООО «ХорУс» в лице директора ФИО4 и ООО «Альфред Найт Сибирь» заключен договор субаренды помещения, предметом которого выступили те же Помещения, которые ранее передавались по Договору №26.

26.03.2020 между ЗАО «Антарес» и АО «Спецхимметалл» подписан акт приёма-передачи спорного здания (АО «Спецхимметалл» как залоговый кредитор, оставил предмет залога – здание, за собой).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу №А45-40142/2019 по иску ЗАО «Антарес» к ООО «Инвестпром» Договор  доверительного управления от 20.06.2018 признан недействительной (ничтожной) сделкой.

10.07.2020 ООО «Инвестпром» ликвидировано.

10.08.2020 АО «Спецхимметалл» зарегистрировало свое право собственности на здание.

20.08.2020 между АО «Спецхиметалл» (Агент) и ООО «Квинтилиана» (Принципал) заключен агентский договор, в соответствии с которым истец принял на себя обязательство от имени и за счет Принципала выступать представителем последнего на торгах по продаже имущества должника (банкротства) ЗАО «Антарес», с целью приобретения в собственность Принципала дебиторской задолженности.

30.12.2020 между ЗАО «Антарес» и ООО «Квинтилиана» заключен договор цессии, по которому ООО «Квинтилиана» уступлено, в том числе, право требования взыскания неосновательного обогащения за пользование помещениями ЗАО «Антарес» к ООО «Инвестпром» и его контрагентам.

18.03.2022 между ООО «Квинтилиана» и АО «Спецхимметалл» заключен договор цессии, по которому истцу уступлено право требования о взыскании неосновательного обогащения (убытков) за фактическое пользование помещениями ЗАО «Антарес» к ООО «Инвестпром» и его контрагентам, в том числе, к ответчику.

18.05.2022 истцом направлена ответчику претензия с требованием об оплате стоимости фактического пользования помещениями.

Ответа на претензию не последовало, в связи с чем 19.06.2023 АО «Спецхиметалл» подан рассматриваемый иск.

В обоснование своих требований истец указал на то, что в результате признания недействительной сделки – договора доверительного управления от 20.06.2018 у ООО «Инвестпром» не возникло полномочий (прав) по доверительному управлению Зданием по адресу 

<

...>, принадлежащим ЗАО «Антарес». Не имея законных полномочий доверительного управляющего, ООО «Инвестпром» не имел права совершать и исполнять сделки с третьими лицами в интересах ЗАО «Антарес». В том числе заключенный с ООО «Альфред Найт Сибирь» Договор аренды является недействительным, поскольку Арендодателем в нём выступает лицо, не обладающее соответствующими полномочиями (правами) на изменение, исполнение первоначального договора аренды. Таким образом, Договор аренды № 26 от 01.08.2019 является ничтожным в соответствии с правилами п. 2 ст. 168 ГК РФ. Следовательно, в период с момента заключения ничтожного Договора аренды до момента, когда ответчик вернул арендуемое помещение истцу (07.10.2020), ответчик фактически, по мнению истца, незаконно пользовался помещением площадью 35,8 кв.м., ввиду чего получил неосновательное обогащение в размере, заявленной к взысканию, с учетом уточнения.

Оценив позицию ответчика об отсутствии у истца права на иск и о том, что ООО «Альфред Найт Сибирь» является ненадлежащим ответчиком, суд пришел к следующим выводам.

Согласно разъяснением, данным в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - Постановление № 58), в соответствии с пунктом 4.1 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на 10 процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах. При этом указанный кредитор обязан перечислить денежные средства в размере, определяемом в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138, на специальный банковский счет в порядке, установленном пунктом 3 статьи 138 Закона, в течение 10 дней с даты направления конкурсному управляющему заявления об оставлении предмета залога за собой. 

По смыслу указанной нормы закона право собственности у залогового кредитора возникает после осуществления им указанной оплаты и передачи ему предмета залога (абзац второй пункта 13 Постановления № 58). 

В силу статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Статьей 223 ГК РФ установлено, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» залогодержатель приобретает право собственности на предмет залога, на который было обращено взыскание и который был приобретен залогодержателем для себя, в момент внесения в ЕГРП записи о переходе права собственности. 

Применительно к недвижимому имуществу с учетом сложившейся правоприменительной практики абзац второй пункта 13 Постановления № 58 следует рассматривать во взаимосвязи с положениями статей 131, 223 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 60 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом. 

При подписании между должником и кредитором соглашения недвижимое имущество находилось в фактическом владении и пользовании арендатора (пункт 1 статьи 606 ГК РФ).

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды. Лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором. Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 305-ЭС20-14025). 

Судом установлено, что государственная регистрация перехода права собственности к ЗАО «Спецхимметалл» на спорное недвижимое имущество произведена 10.08.2020.

ЗАО «Антарес» являлся собственником здания с 15.04.2016.

14.02.2018 в отношении ЗАО «Антарес» возбуждено дело о банкротстве. 

В процедуре банкротства ЗАО «Антарес» реализовывалось имущество – дебиторская задолженность в виде права требования, в том числе ООО «Инвестпром» и его контрагентам.

В целях участия в процедурах торгов между истцом и ООО «Квинтилиана» 20.08.2020 заключен агентский договор, согласно которому ООО «Квинтилиана» от имени истца выступало его представителем на торгах по продаже имущества должника (банкрота) ЗАО «Антарес».

Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 30.12.2020 победителем признано ООО «Квинтилиана» - единственный участник, в интересах которого ЗАО «Спецхимметалл», действующее по агентскому договору от 20.08.2020, подало заявку на участие в торгах.

30.12.2020 между ЗАО «Антарес» и ООО «Квинтилиана» заключен договор уступки права требования, по которому ООО «Квинтилиана» переданы права требования к ООО «Инвестпром» и его контрагентам о взыскании неосновательного обогащения (убытков) за фактическое пользование помещениями ЗАО «Антарес» на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу №А45-40142/2019 в размере рыночной стоимости фактического пользования помещениями ЗАО «Антарес».

Само по себе отсутствие указания в договоре уступки права требования от 30.12.2020 ссылки на ООО «Альфред Найт Сибирь» не свидетельствует о том, что права требования к этому лицу не переданы ООО «Квинтилиана», поскольку формулировка договора уступки прав требования от 30.12.2020 с учетом ее буквального толкования подразумевает передачу прав к любым контрагентам ООО «Инвестпром», а не только перечисленным в Договоре уступки.

15.03.2022 ООО «Квинтилиана» уступило приобретенные в ЗАО «Антарес» права требования АО «Спецхимметалл».

При указанных обстоятельствах суд признает, что АО «Спецхимметалл» является надлежащим истцом, а ООО «Альфред Найт Сибирь» - надлежащим ответчиком.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд отказывает в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. 

По общим правилам пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пункт 2 статьи 621 ГК РФ предусматривает, что, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Пунктом 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – Обзор № 66) разъяснено, что взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. 

Договор доверительного управления от 20.06.2018 признан судом недействительным, а поскольку сделка в соответствии с законом недействительна с момента ее заключения, у ООО «Инвестпром» с 20.06.2018 не возникло полномочий по доверительному управлению зданием. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что договор аренды №26 от 01.08.2019 недействителен в силу недействительности договора доверительного управления от 20.06.2018. 

В то же время сведений о том, что договор субаренды от 01.03.2020 заключался также на основании недействительного договора доверительного управления от 20.06.2018, у суда не имеется. Договор аренды, заключенный между ООО «ХорУс» и собственником помещений, никем из участников спора в материалы дела не представлен. Как установлено судом из пояснений представителя ответчика, при заключении договора субаренды бухгалтеру ООО «Альфред Найт Сибирь» был предоставлен для обозрения договор аренды, заключенный между ЗАО «Антарес» и ООО «ХорУс», однако копию не передали, у ответчика копия договора отсутствует.

Договор субаренды от 01.03.2020 отдельно недействительной сделкой судом не признавался, оснований для вывода о ничтожности указанного договора при рассмотрении настоящего дела судом также не установлено, в связи с чем данный договор является действительным.

В соответствии с главой 34 ГК РФ договор аренды представляет собой предоставление имущества во временное пользование за плату.

С учетом положения ст. 622 ГК РФ, даже принимая во внимание вывод о недействительности договора аренды №26, ООО «Альфред Найт Сибирь» обязано было вносить платежи за пользование имуществом, выступавшим предметом данной сделки.

Согласно Заключению эксперта №5-Э/2024 стоимость арендной платы за 1 кв.м. помещения офисного назначения в месяц составляет 541 руб. 32 коп. за период с 01.08.2019 по 01.07.2020 и 480 руб. 56 коп. за период с 02.07.2020 по 07.10.2020, общий размер месячной арендной платы за помещение площадью 35,8 кв.м. составляет 268 224 руб. 77 коп. с 01.08.2019 по 07.10.2020.

Суд признает, что Заключение эксперта №5-Э/2024, подготовленное экспертом ООО «Брент-Эксперт» ФИО3, является надлежащим доказательством, соответствует положениям ст.ст. 82, 83, 86 АПК РФ. Заключение основано на материалах дела, является полным и ясным, не содержит противоречивых выводов, сомнений в его обоснованности не установлено. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности, сомнений в обоснованности заключений эксперта у суда не возникло, наличия противоречий в выводах эксперта не установлено.

С учетом недействительности Договора аренды №26 суд приходит к выводу о необходимости определения платы за пользование помещением площадью 35,8 кв.м. в период с 01.08.2019 по 29.02.2020 согласно Заключению эксперта №5-Э/2024.

Предъявленный в настоящем споре к взысканию размер неосновательного обогащения определен истцом исходя из стоимости, установленной экспертом за 1 кв.м. офисного помещения, путем определения размера арендной платы за 1 день (35,8*541,32/30), с последующим установлением стоимости арендной платы за период (умножение на количество дней использования помещения).

Суд находит такой расчет истца неправомерным, поскольку согласно общепринятой сложившейся практике в арендных правоотношениях периодом использования помещения выступает 1 месяц, при этом в месяце может быть различное количество дней, а не только 30. Таким образом, определение размера дневной арендной платы путем деления суммы месячной арендной платы на 30 дней неверно.

С учетом изложенного, по мнению суда, размер платы за пользование помещением площадью 35,8 кв.м. в месяц составляет 19 379 руб. 26 коп. (541,32 * 35,8). Указанный размер аренной платы следует применять в период пользования ответчиком имуществом: с 01.08.2019 по 29.02.2020 (7 полных месяцев), общий размер платы за пользование за указанный период составляет 135 654 руб. 82 коп.

При этом ввиду отсутствия оснований для признания недействительной сделкой договора субаренды от 01.03.2020 взыскание арендной платы по указанному договору должно производиться в размере, согласованном сторонами данного договора, – в размере 18 258 руб. за помещение площадью 35,8 кв.м. в период с 01.03.2020 по 07.10.2020. Всего размер арендной платы за указанный период, подлежащий оплате ответчиком, должен составить 131 928 руб. 77 коп.

При указанных обстоятельствах суд признает, что обоснованным размером платы за пользование спорным помещением в рассматриваемый период с 01.08.2019 по 07.10.2020 является -  267 583 руб. 59 коп.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 73 от 17.11.2011 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь. 

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду. 

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ). 

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2019 № 309-ЭС19-13850 указано, что удовлетворение иска, основанного на положениях статьи 303 ГК РФ, в отличие от правил пункта 2 статьи 1102 того же Кодекса, зависит от добросовестности поведения приобретателя, арендодателя и арендатора имущества. Лицо, распорядившееся чужим имуществом, и лицо, получившее от него имущество, считаются добросовестным, если они не знали и не могли знать об отсутствии у первого лица правомочий по распоряжению вещью.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Презумпция добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности этих действий.

В данном случае обстоятельствами, установленными в настоящем  деле, подтверждается добросовестность ответчика при пользовании помещением.

Ответчик арендовал помещение с 2016 года (договор также был заключен с ООО «Инвестпром») и ранее никто не заявлял каких-либо требований о незаконном использовании Ответчиком помещения. 

Суд соглашается с доводом ответчика о том, что он не знал и не мог знать о том, что ООО «Инвестпром» является неправомочным арендодателем, т.к. ООО «Оазис» не являлось участником ни дела о банкротстве ЗАО «Антарес», ни дела об оспаривании договора доверительного управления имуществом от 20.06.2018. 

Заключая договор аренды №26, ответчик не обладал и не мог обладать сведениями об отсутствии у арендодателя правомочий по сдаче в аренду имущества, поскольку, как пояснил ответчик, полагался только на договор доверительного управления от 20.06.2018 и на сведения из ЕГРН, которые были предоставлены арендодателем для подтверждения правомочий ООО «Инвестпром» и права собственности на здание ЗАО «Антарес».

Кроме того, на момент заключения договора аренды – 01.08.2019 информация о рассматриваемых в суде исках к ООО «Инвестпром», в том числе о признании недействительным договора ДДУ от 20.06.2018, отсутствовала.

Доказательств аффилированности ООО «Альфред Найт Сибирь» с ООО «Инвестпром» либо ООО «ХорУс» материалы дела не содержат.

Оценивая довод истца о том, что арендная плата за помещение по Договору согласована в размере, существенно ниже рыночной стоимости, суд отмечает следующее.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п.п.1, 4 ст. 421 ГК РФ).

Определение в рамках судебной экспертизы стоимости пользования помещением в размере, превышающем установленный договорами, само по себе не опровергает право сторон договориться об ином размере арендной платы.

Анализ условий договора аренды №26 позволяет суду сделать вывод о том, что они соответствуют условиям аналогичных договоров: арендная плата состояла из постоянной части и переменной части; в договоре установлены рыночные размеры неустоек за нарушение ответчиком обязательств по оплате, правил курения, а также право арендодателя расторгнуть договор в случае нарушения арендатором сроков оплаты.

Более того, как следует из Заключения эксперта №5-Э/2024 (стр. 43), средние арендные ставки: по состоянию на 01.08.2019 г. – 450,43 рубля за кв. м. (диапазон от 333,3 до 650 рублей за кв.м.); по состоянию на 01.10.2020 г. – 480,2 руб. за кв. м. (диапазон от 391,75 до 500 рублей за кв. м.).

По мнению суда, оценка установленных обстоятельств спора в совокупности не позволяет сделать вывод о том, что ответчик получил какую-либо не отвечающую условиям рынка выгоду от заключения договора аренды №26.

Ссылка истца на то, что на протяжении длительного времени ставка по арендной плате не менялась, арендная плата с ООО «ХорУс» не включала НДС, не свидетельствует о недобросовестности либо заинтересованности арендатора.

Ответчиком в материалы дела 01.08.2023 представлены выписки операций по расчетному счету ООО «Альфред Найт Сибирь» и платежные поручения, из которых следует, что арендная плата вносилась им ООО «Инвестпром» и ООО «Хорус» в установленном Договором размере. 

Так, с учетом назначения платежа ответчиком были осуществлены следующие оплаты (в отношении офисного помещения, общей площадью 35, 8 кв.м.) по Договору аренды №26:

- 18258 руб. – за сентябрь 2019 года,

- 18258 руб. – за октябрь 2019 года,

- 18258 руб. – за ноябрь 2019 года,

- 18258 руб. – за декабрь 2019 года,

- 18258 руб. – за январь 2020 года,

- 18258 руб. – за февраль 2020 года,

по договору субаренды:

- 18258 руб. – за март 2020 года,

- 18258 руб. – за апрель 2020 года,

- 18258 руб. – за май 2020 года,

- 18258 руб. – за июнь 2020 года,

- 18258 руб. – за июль 2020 года,

- 18258 руб. – за август 2020 года,

- 4122 руб. 77 коп.– за период с 01.10.2020 по 07.10.2020 года,

- 23012 руб. обеспечительный платеж (платежным поручением от 11.06.2020 №64).

С учетом установленного судом признака добросовестности поведения ответчика внесение им предусмотренной рассматриваемым Договором суммы арендной платы на счет ООО «Инвестпром», затем на счет ООО «ХорУс» суд признает надлежащим исполнением обязательств ответчиком своих обязательств.

По условиям Договора субаренды от 01.03.2020 (п. 4.9.) обеспечительный взнос обеспечивает исполнение субарендатором обязательств по оплате арендной платы за последний месяц аренды помещения.

Пунктом 4.10 Договора субаренды предусмотрено право арендодателя удержать из суммы обеспечительного взноса соответствующие суммы задолженности, неоплаченные субарендодателем.

С учетом условий договора субаренды обеспечительный взнос в размере 23 012 руб. относится на неоплаченный период – сентябрь 2020 года всего в сумме 21 318 руб., а за спорное помещение – 18 258 руб.

При указанных обстоятельствах всего ответчик оплатил за пользование помещением в период с 01.08.2019 по 29.02.2020 – 109 548 руб., а с 01.03.2020 по 07.10.2020 – 131 928 руб. 77 коп., а всего: 241 476 руб. 77 коп.

С учетом вышеизложенного следует вывод о том, что задолженность ответчика за пользование помещением за период с 01.08.2019 по 29.02.2020 составила 26 106 руб. 82 коп.

Одновременно, оценивая довод ответчика о пропуске истцом срока для обращения с иском, суд отмечает следующее.

Положениями Гражданского кодекса исковая давность определяется как срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

В качестве основания иска истцом указано на признание недействительным договора доверительного управления от 20.06.2018.

Поскольку АО «Спецхимметалл» не являлось стороной договора доверительного управления от 20.06.2018, то узнать о его недействительности оно могло только с даты принятия судом соответствующего судебного акта по делу №А45-40142/2019 - 20.06.2020. 

Доводы ответчика о сроке исковой давности – 1 год по рассматриваемому иску ошибочны, поскольку истец в настоящем споре не заявлял о применении последствий недействительности признанного суда договора доверительного управления от 20.06.2018, а в основание исковых требований заключал самостоятельный довод о недействительности договора аренды.

При этом, поскольку плата за пользование помещением представляет собой повременные платежи, подлежит оценке также довод о пропуске истцом срока исковой давности по периодическим платежам. 

Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

Истцом заявлены требования за период с августа 2019 по октябрь 2020 года. При этом с иском истец обратился 19.06.2023.

Из системного толкования п. 3 ст. 202 ГК РФ и ч. 5 ст. 4 АПК РФ с учетом разъяснений по п. 16 Постановления Пленума №43 следует правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении), непоступление ответа на претензию в течение 30 дней либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором. Таким образом, если ответ на претензию не поступил в течение 30 дней или срока, установленного договором, или поступил за их пределами, течение срока исковой давности приостанавливается на 30 дней либо на срок, установленный договором для ответа на претензию.

С учетом соблюдения истцом 30-дневного срока досудебного урегулирования спора, истцом в качестве арендной платы могут быть предъявлены требования за период с 19.05.2020.

Поскольку судом установлено, что задолженность у ответчика образовалась за период с 01.08.2019 по 29.02.2020, суд полагает, что при квалификации заявленной суммы как арендной платы, истец, обратившись с иском 19.06.2023 (дата направления искового заявления в суд), пропустил срок давности по взысканию стоимости пользования имуществом, подлежащей исчислению помесячно, за период с 01.08.2019 по 29.02.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

При указанных обстоятельствах иск удовлетворению не полежит.

Дополнительно суд отмечает следующее.

Судом в ходе рассмотрения спора не установлено достаточных оснований для вывода о подаче истцом иска как формы злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Доводы ответчика об аффилированности истца с ООО «Техтрейд», ООО «Инвестпром» и ООО «Квинтилиана» с учетом наличия у истца права на подачу иска в силу приобретения в собственность спорного помещения правового значения для разрешения спора не имеют. Установление аффилированности указанных лиц не будет влиять и на вывод суда об отсутствии оснований для признания АО «Спецхимметалл» как лицом, злоупотребляющим своим правом на защиту. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины и по оплате судебной экспертизы относятся на истца как на проигравшую в споре сторону (ч. 1 ст.110 АПК РФ).

На депозитный счет Арбитражного суда Кемеровской области в целях проведения экспертизы ответчиком было обеспечено  поступление  30 000 руб. платежным поручением №169 от 16.10.2023, а также 5 000 руб. по платежному поручению № 229 от 01.12.2023.

Определением от 31.01.2024 с депозитного счета Арбитражного суда Кемеровской области перечислены в оплату за проведение экспертизы 30 000 руб. ООО «БРЕНТ - ЭКСПЕРТ» по реквизитам, указанным в счете № 6 от 15.01.2024.

Излишне внесенные ответчиком согласно платежному поручению № 229 от 01.12.2023 на депозит суда 5 000 руб.  за экспертизу по делу подлежат возврату на основании письменного заявления с указанием реквизитов для перечисления средств.

С учетом принятого судом уменьшения истцом размера иска сумма излишне перечисленной в бюджет государственной пошлины подлежит возврату.

Руководствуясь   статьями  110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                                р е ш и л:                                                                           

в удовлетворении иска отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Взыскать с акционерного общества "Спецхимметалл" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альфред Найт Сибирь" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 30000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате экспертизы по делу.

Возвратить акционерному обществу "Спецхимметалл" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 8112 руб. государственной пошлины, излишне перечисленной согласно платежному поручению № 14 от 22.06.2023.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия посредством подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                  Е.В. Дубешко