Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-25326/22-57-71

г. Москва

19 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2022 года

Арбитражный суд г. Москвы, в составе

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНТИНЕНТ -СГ»

ответчик: НЕКОММЕРЧЕСКОЕ ПАРТНЕРСТВО «СОВЕТ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ БЕЗОПАСНОСТИ»

третье лицо: 1. ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" ; 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЗА ПРОИЗВОДСТВЕННОГО ОБСЛУЖИВАНИЯ -ОТРАДНЫЙ"; 3. ФИО2

об истребовании имущества из чужого незаконного владения 

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 28.02.2022 г.

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 24.11.2021 г.; ФИО5 согласно протоколу 21.12.2004 г.

от третьего лица 1: не явился, извещен

от третьего лица 2: ФИО6 согласно протоколу № 1 от 06.02.2021 г.

от третьего лица 3: ФИО7 по доверенности от 22.03.2022 г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНТИНЕНТ -СГ» обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к НЕКОММЕРЧЕСКОМУ ПАРТНЕРСТВУ «СОВЕТ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ БЕЗОПАСНОСТИ» об истребовании из чужого незаконного владения векселей и обязании ответчика, НП "Совет экономической безопасности", передать векселя ПАО  "Промсвязьбанк"    ООО «КОНТИНЕНТ - СГ» в течение 14 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ). 

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела следует, что в период с 22.03.2019 г. по 13.05.2020 г. являлся учредителем ООО "Континент-СГ". Согласно Договора купли-продажи доли от 30.04.2020 года, доля в размере 100% в уставном капитале ООО "Континент-СГ", была продана ФИО2 гр-ну ФИО8. Указанный договор, нотариально удостоверенный 30.04.2020 года нотариусом ФИО9, вступил в силу с момента его нотариального удостоверения ( п. 19 Договора)

При рассмотрении гражданского дела № 2-3090/2020 в Октябрьском районном суде г. Самары по заявлению ООО "Континент-СГ" о признании недействительными утраченных ценных бумаг и восстановлении прав по ним, было установлено, что ФИО2 передал ценные бумаги (векселя) в количестве 20 (двадцати) штук номинальной стоимостью 20 000 000 рублей, принадлежащие ООО "Континент-СГ", в адрес Некоммерческого партнерства "Совет экономической безопасности" 11.05.2020 г., то есть, фактически, после отчуждения своей доли в Уставном капитале Общества.

Пунктом 12.28 Устава предусмотрено, что в Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. 

Согласно п. 12.29 Устава Общества, руководство текущей деятельностью осуществляет единоличный исполнительный орган - директор, полномочия которого, законодательством определенные п.3 ст.40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указаны в п. 12.31 Устава, в том числе и право действовать без доверенности в интересах общества и выдавать доверенности на право представительства от имени общества.

Каких либо решений ФИО2 как учредителем, по вопросу деятельности общества, в том числе и об одобрении крупных сделок, либо сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, что , согласно п. 12.4 Устава, относится к компетенции общего собрания участников Общества, не принималось.

Директор общества - лицо, ответственное за финансово-хозяйственную деятельность, ФИО2 доверенность на предоставление интересов от имени общества не выдавал, о предпринятой ФИО2 сделке по отчуждению ценных бумаг, принадлежащих обществу, не знал.

Пунктом 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, когда доля или часть доли переходит к обществу. 

То есть, на момент передачи векселей НП "СЭВ", ФИО2, соответственно, являлся учредителем ООО "Континент-СГ", но им уже было принято решение о его выходе из состава учредителей, что подтверждается подписанным и нотариально удостоверенным 30.04.2020 года договором купли-продажи доли, заключенным между ним и ФИО8 

Довод истца о том, что спорные векселя были переданы ответчику без правовых оснований, ответчик надлежащими доказательствами не опроверг.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что никакого акта передачи векселей между ответчиком и истцом подписано не было.

На вопрос суда ответчик пояснил, что векселя находятся у него в счет оплаты выполненной ответчиком работы, однако каких-либо документов, подтверждающих правовое основание передачи векселей, не подписано.

Обстоятельства того, что у истца была надлежащим образом оформленная воля на передачу спорных векселей ответчику, материалами дела не подтверждаются.

Суд полагает, что в случае наличия у истца значительной задолженности перед ответчиком, ответчик не лишен возможности оспаривать данную задолженность в судебном порядке.

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с частью 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Исходя из системного толкования положений ст. 301, 302 ГК РФ, а также принимая во внимание Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.10 г. № 10/22 в предмет доказывания по рассматриваемому спору входит установление следующих обстоятельств, имеющих значение для дела: принадлежность истребуемых векселей истцу, факт нахождения спорных векселей у ответчика, незаконность владения спорными векселями со стороны ответчика.

Суд полагает, что вся совокупность обстоятельств подтверждена материалами дела. Доказательств обратного суду не представлено.

Ввиду того, что спорные векселя находятся у ответчика помимо воли истца, без законных оснований, требование истца об их истребовании обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять решение, обязывающее ответчика совершить определенное действие, только в том случае, если он не исполнил своих обязанностей.

Доказательств передачи ответчиком спорных векселей истцу или присутствие у ответчика намерения это сделать, суду не представлено.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

В связи с изложенным, на основании статей 11, 12, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 4, 27, 64-68, 71, 110, 167-170, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Истребовать из чужого незаконного владения Некоммерческим партнерством «Совет экономической безопасности» (ИНН 

<

***>) принадлежащие ООО «Континент - СГ» по праву собственности следующие векселя:

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112255 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000 (один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112256 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000 (один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112257 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112258 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112259 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112260 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112261 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112262 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112263 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112264 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112265 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112266 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112267 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112268 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112269 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112270 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк»

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112271 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один миллион) рублей, выданный операционным офисом «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк» 

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112272 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один   миллион)   рублей,   выданный   операционным   офисом   «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк» 

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112273 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один   миллион)   рублей,   выданный   операционным   офисом   «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк» 

Простой вексель ПАО «Промсвязьбанк» серия ПСБ № 112274 от 11.09.2019г. номиналом 1 000 000(один   миллион)   рублей,   выданный   операционным   офисом   «Самарский» Приволжского филиала ПАО «Промсвязьбанк» 

Обязать ответчика, НП "Совет экономической безопасности", передать   вышеуказанные векселя ПАО  "Промсвязьбанк"    ООО «КОНТИНЕНТ - СГ» в течение 14 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с НЕКОММЕРЧЕСКОГО ПАРТНЕРСТВА «СОВЕТ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ БЕЗОПАСНОСТИ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНТИНЕНТ - СГ» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб. 

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНТИНЕНТ - СГ» из Федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 111 000 (Сто одиннадцать тысяч) руб. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

 

Судья                                                                                                        Жданова Ю.А.