ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-5314/2019

г. Вологда

11 ноября 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от Общества ФИО2 по доверенности от 29.07.2020, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Главдорстрой» Трушиной Юлии Николаевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 14.08.2020 по делу № А66-5314/2019

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Главдорстрой» (адрес: 170027, 

<

...>;                               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - Должник) ФИО3 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный  суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 14.08.2020 о признании обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Должника требования общества с ограниченной ответственностью «Эребуни» (ИНН 

<

***>; далее - Общество) в сумме 4 208 600 руб. долга.

В обоснование жалобы её податель просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что реальность и  действительность отношений, положенных в основу настоящего требования, не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами. Указывает на то, что судом первой инстанции не дана оценка  доводам о  вхождении Общества в одну группу с Должником.

Податель жалобы ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции просили оставить определение суда без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником (арендатор) с Обществом (арендодатель)  09.01.2017 заключен  договор аренды, в соответствии с которым  арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование за плату дорожно-строительную технику с экипажем,  а также оказывает своими силами услуги по управлению техникой и по её технической эксплуатации, а арендатор  взял на себя обязательства вносить плату за пользование ею и оказанные услуги на срок с 09.01.2017 по 31.12.2018.

Согласно пункту 4.1 данного договора стоимость аренды техники указывается в актах выполненных работ; оплата осуществляется ежемесячно на основании вышеуказанных актов.

Определением Арбитражного суда Тверской  области от 16.05.2019 возбуждено дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 27.06.2019 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3

Общество, на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002          № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке                       статьи 49 АПК РФ,  о включении в реестр требований кредиторов Должника 4 208 600 руб. задолженности по внесению арендной платы на основании договора аренды от 09.01.2017.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве определено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении процедуры наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. 

Согласно указанной норме Закона о банкротстве суд проверяет обоснованность таких требований и наличие оснований для включения их в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем в силу пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо возникшие вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов (статья 137 Закона о банкротстве).

Сообщение о введении в отношении Должника процедуры наблюдения опубликовано 06.07.2019 в газете «Коммерсантъ».

Требование кредитора поступило в Арбитражный суд Тверской области 29.07.2019, то есть в установленный Законом о банкротстве срок.

  На основании статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 упомянутого Кодекса сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности о включении в реестр требований кредиторов).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12.

Суд первой инстанции, следуя вышеуказанным разъяснениям, рассмотрел доводы о мнимости договоров аренды и сделал обоснованный вывод о том, что сделка аренды является реальной, транспортные средства, переданные в аренду Должнику Обществом, принадлежат последнему на праве собственности, доказательств, свидетельствующих о том, что данная сделка совершена для вида и без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по аренде, не предъявлено. 

В материалы дела представлен договор аренды, заключенный теми же сторонами ранее, то есть до  возбуждения дела о банкротстве Должника; принятие в аренду техники связано с основным видом уставной деятельности Должника – подготовка строительной площадки.

Статьёй 608 ГК РФ определено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателем могут быть лица, уполномоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. Положения указанной правовой нормы не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Довод о вхождении Общества в одну группу с Должником и, соответственно, их фактической аффилированности правомерно отклонен судом первой инстанции как не доказанный в порядке статьи 65 АПК РФ.

При таких обстоятельствах дела суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что материалами дела  подтверждено реальное исполнение договоров аренды, и тем самым правильно удовлетворил заявленные требования.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для его отмены нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 14.08.2020 по делу № А66-5314/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного

управляющего общества с ограниченной ответственностью «Главдорстрой» ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                   Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова