272/2018-16602(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-11857/2016

Дело № А65-2558/2015

г. Казань

03 мая 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2018 года.  Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2018 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Конопатова В.В., судей Кашапова А.Р., Минеевой А.А., при участии представителя: 

Гадеева Рамзиля Радиковича – Исхакова А.А., доверенность от 06.08.2017  реестровый номер 1-486,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гадеева  Рамзиля Радиковича  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2017  (судья Минапов А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 23.01.2018 (председательствующий  судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)  

по делу № А65-2558/2015  

по заявлению конкурсного управляющего Шарипова Марата Зуфаровича о  взыскании с Гадеева Рамзиля Радиковича и Гадеева Рената Рашитовича  убытков, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества  с ограниченной ответственностью «Стройтехинвест», (ИНН: 1634002909,  ОГРН: 1031650800906),  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2015  общество с ограниченной ответственностью «Стройтехинвест» (далее –  ООО «Стройтехинвест», должник) признано несостоятельным (банкротом),  в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим должника утвержден Михайлов В.Е.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2016  Михайлов В.Е. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного  управляющего должником.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2016  конкурсным управляющим должником утвержден Шарипов М.З.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Стройтехинвест» конкурсный управляющий Шарипов М.З. обратился  в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ,  о взыскании убытков с Гадеева Рената Рашитовича в размере 870 000 руб., с  Гадеева Рената Рашитовича и Гадеева Рамзиля Радиковича солидарно  1 622 656, 20 руб.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2017  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено публичное  акционерное общество «Рыбно-Слободское автотранспортное предприятие»,  Республика Татарстан, пгт. Рыбная Слобода.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 08.11.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого  

арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018, заявление конкурсного  управляющего Шарипова М.З. удовлетворено частично.  

Взысканы с Гадеева Рамзиля Радиковича в пользу  ООО «Стройтехинвест» убытки в размере 1 622 656, 20 руб.  

Взысканы с Гадеева Рената Рашитовича в пользу  ООО «Стройтехинвест» убытки в размере 770 000 руб.  

В удовлетворении остальной части заявления отказано. 

Гадеев Рамзиль Радикович обратился в Арбитражный суд  Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просчит отменить  определение суда первой инстанции от 08.11.2017 и постановление  апелляционного суда от 23.01.2018 в части взыскания с Гадеева Рамзиля  Радиковича в пользу ООО «Стройтехинвест» убытков в размере  1 622 656, 20 руб., и направить спор в указанной части на новое рассмотрение  в Арбитражный суд Республики Татарстан.  

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении  и неправильном применении судами норм материального и процессуального  права, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для  спора.  

В судебном заседании окружного суда представитель кассатора  поддержал кассационную жалобу по доводам, в ней изложенным.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного  Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились,  в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3  статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

Принимая во внимание, что в порядке кассационного производства  обжалуется только часть судебного акта, суд округа в силу части 1 и 3  статьи 286 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебных актов  в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы  и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность  применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального  и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная  жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.  

Судами установлено и следует из материалов дела, что в рамках дела   № А65-24888/2013 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Рыбно- Слободское АТП» (решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 18.06.2014), ООО «Стройтехинвест» обращалось с заявлениями  о намерении погасить требования уполномоченного органа в общей сумме 1  622 656 руб. 20 коп. (500 484 руб. 16 коп. + 1 122 172 руб. 04 коп.)  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2014  по делу № А65-24888/2013 требование ФНС России к ОАО «Рыбно- Слободское АТП» в общей сумме 500 484, 16 руб. признаны погашенными и  произведена замена в реестре требований кредиторов ОАО «Рыбно- Слободское АТП» с требованием в размере 500 484, 16 руб. на  ООО «Стройтехинвест».  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.04.2015  по делу № А65-24888/2013 требования ФНС России к ОАО «Рыбно- Слободское АТП» в общей сумме 1 122 172, 04 руб. признаны погашенными  произведена замена в реестре требований кредиторов ОАО «Рыбно- Слободское АТП» с требованием в размере 1 122 172, 04 руб. на  ООО «Стройтехинвест».  

Также суды установили, что 01.04.2015 после погашения требований  ФНС России к ОАО «Рыбно-Слободское АТП» в сумме 1 622 656, 20 руб.  ООО «Стройтехинвест», в лице руководителя Гадеева Р.Р., обратилось  

в Арбитражный суд Республики Татарстан с ходатайством о прекращении  производства по делу № А65-24888/2013 о банкротстве ОАО «Рыбно- Слободское АТП», заявив отказ от требований к ОАО «Рыбно-Слободское  АТП» в полном объеме.  

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда  Республики Татарстан от 08.04.2015 (резолютивная часть определения  оглашена 01.04.2015) по делу № А65-24888/2013 принят отказ  ООО «Стройтехинвест» от заявленных требований к ОАО «Рыбно- Слободское АТП», производство по делу о несостоятельности (банкротстве)  ОАО «Рыбно-Слободское АТП» прекращено.  

Конкурсный управляющий Шарипов М.З., полагая, что руководители  ООО «Стройтехинвест» своими действиями по погашению требований  уполномоченного органа в рамках дела № А65-24888/2013 и последующему  отказу от требований, причинили должнику убытки в виде реального ущерба  в размере 1 622 656, 20 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим  заявлением.  

Суды, удовлетворяя заявленные требования, указали на то, что Гадеев  Рамзиль Радикович знал (или должен был знать) о том, что его действия  (отказ от требований к ОАО «Рыбно-Слободское АТП» в размере 1 622 656,  20 руб.), не отвечали интересам ООО «Стройтехинвест», в отношении  которого также было возбуждено дело о банкротстве, повлекли уменьшение  активов должника и причинили обществу убытки в заявленном размере, что в  свою очередь, нарушило права кредиторов ООО «Стройтехинвест».  

Отклоняя довод Гадеева Рамзиля Радиковича о том, что все действия  по оплате задолженности третьего лица и отказ от заявленных требований в  рамках дела № А65-24888/2013 были совершены Гадеевым Ренатом  Рашитовичем, осуществлявшим фактическое руководство  ООО «Стройтехинвест», в том числе и после юридической смены  руководителей, суды руководствовались представленным в материалы дела  решением единственного участника ООО «Стройтехинвест» от 15.01.2015,  

согласно которому Гадеев Рамзиль Радикович являлся директором  ООО «Стройтехинвест», в связи с чем не приняли в качестве безусловного  доказательства выписку из Единого государственного реестра юридических  лиц, указывающую на то, то руководителем должника является Гадеев Ренат  Рашитович.  

Кроме того судами принято во внимание письмо Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Республике Татарстан,  согласно которому Гадеев Ренат Рашитович являлся руководителем  должника с 29.07.2014 по 03.02.2015, тогда как отказ ООО «Стройтехинвест»  от требований к ОАО «Рыбно-Слободское АТП» по делу № А65-24888/2013  заявлен 01.04.2015.  

Установив причинно-следственную связь между действиями Гадеева  Рамзиля Радиковича и понесенными убытками ООО «Стройтехинвест»,  суды, руководствуясь положениями статьи 15, 53.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворили заявление  конкурсного управляющего Ширипова М.З., взыскав с Гадеева Рамзиля  Радиковича убытки в размере 1 622 656, 20 руб.  

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы,  содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной  инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без  нарушения либо неправильного применения норм материального права и  норм процессуального права.  

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются  расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет  произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение  его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые  это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы  его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Согласно пункту 1 постановления Пленума № 62 лицо, входящее в  состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган -  директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный  исполнительный орган, управляющая организация или управляющий  хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия,  председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического  лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или  коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции)  хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее по  тексту - директор), обязано действовать в интересах юридического лица  добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).  

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию  юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом  предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен  возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.  

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие  обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) директора, повлекших  неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и  (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии  убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием)  директора, такой директор может дать пояснения относительно своих  действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков  (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность  выбранного им контрагента, работника или представителя юридического  лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и  иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.  

В пункте 2 постановления Пленума № 62 разъяснено, что директор  освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка  

хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных  сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых  предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также  освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка  заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам  юридического лица.  

Согласно пункту 5 постановления Пленума № 62 в случаях  недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по  выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей,  контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического  лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим  лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в  результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).  

При оценке добросовестности и разумности подобных действий  (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или  должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и  масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных  обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли  направлены действия директора на уклонение от ответственности путем  привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий  (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать  нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур  выбора и контроля.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо,  участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно  ссылается как на основания своих требований и возражений.  

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость,  

допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 АПК РФ  арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,  обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а  также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного  рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.  

Суды, установив совокупность условий необходимых для привлечения  Гадеева Рамзиля Радиковича к гражданско-правовой ответственности в виде  взыскания убытков в сумме 1 622 656, 20 руб., при том, что сам Гадеев  Рамзиль Радикович не представил доказательств разумности  и добросовестности своего поведения при отказе от требований  к ОАО «Рыбно-Слободское АТП», либо наличия других обстоятельств,  которые могли бы быть приняты во внимание судами в качестве оснований  для освобождения его от указанной ответственности, правомерно взыскали с  Гадеева Рамзиля Радиковича убытки в указанном размере.  

Доводы Гадеева Рамзиля Радиковича, изложенные в кассационной  жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом  рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана  надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда  кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы  направлены на переоценку установленных судами фактических  обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу  требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.  

Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции  соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не  противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и  имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты  приняты с соблюдением норм материального и процессуального права,  

оснований для их отмены или изменения в соответствии  со статьей 288 АПК РФ не имеется.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289,  290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2017  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 23.01.2018 по делу № А65-2558/2015 в обжалуемой части оставить без  изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.В. Конопатов  

Судьи А.Р. Кашапов  

 А.А. Минеева