АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 января 2023 года

Дело №

А56-100525/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сергеевой И.В., ФИО1,

при участии ФИО2 от общества с ограниченной ответственностью «РокетАвто» (доверенность от 01.06.2021) и от ФИО3 (доверенность от  28.04.2021), 

рассмотрев 11.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу № А56-100525/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РокетАвто», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Благодатная ул., д. 69, корп. 1 лит. Б, оф. 3-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о ликвидации Общества с возложением на ФИО4 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Общества и установлении срока ликвидации - 12 месяцев со дня вступления судебного акта в законную силу и ежемесячного вознаграждения ликвидатора в размере 50 000 руб. за счет средств Общества, а при отсутствии средств у Общества - за счет его участников пропорционального их долям в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО4, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 09.02.2022 и постановление от 05.09.2022, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном представитель Общества и ФИО3 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

ФИО4 извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направила, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2016, его участниками являются ФИО4 и ФИО3, каждой из них принадлежит доля в размере 50% уставного капитала.

ФИО4, ссылаясь на наличие в Обществе корпоративного конфликта, а также совершение вторым участником Общества совместно с его генеральным директором действий, препятствующих достижению уставных целей Общества, приведших к фактическому прекращению его деятельности, обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации Общества.

Суд первой инстанции не установил правовых оснований для удовлетворения иска. 

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила его решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не нашел оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2021 по делу № А56-29452/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021, отказано в удовлетворении иска ФИО4 об исключении ФИО3 из состава участников Общества.  

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, истцом не предприняты все иные меры по урегулированию сложившейся ситуации, в том числе по выходу из состава участников Общества, что не запрещено Уставом Общества и действующим законодательством.

Таким образом, суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав доводы истца, руководствуясь положениями статьи 61 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 29 Постановления № 25, пришли к обоснованному выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств для ликвидации Общества на основании решения суда по иску его участника, поскольку из обстоятельств дела не следует, что все иные меры для разрешения корпоративного конфликта, и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны или их применение невозможно. 

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.  Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу № А56-100525/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4  - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

И.В. Сергеева

ФИО1