АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1170/19 

Екатеринбург

21 мая 2019 г.

 

Дело № А60-27900/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Меноба» (далее – общество «Группа компаний «Меноба») Хадеевой Марины Олеговны, Никифорова Анатолия Владимировича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2018 по делу                       № А60-27900/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества «Группа компаний «Меноба» Хадеевой М.О. о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя Марговенко Алексея Алексеевича несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества «Группа компаний «Меноба» Хадеева М.О. (паспорт);

представитель Никифорова А.В. –Паникарова Ю.В. (доверенность           от 01.02.2018 № 66 АА 4542902).

В рамках дела о признании индивидуального предпринимателя Марговенко А.А. несостоятельным (банкротом) 19.07.2018 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего общества «Группа компаний «Меноба» Хадеевой М.О. о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника 12 148 721 руб. 25 коп. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2018 (судья Лесковец О.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда         от 20.02.2019 (судьи Мухаметдинова Г.Н., Плахова Т.Ю., Романова В.А.) определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2018  изменено, резолютивную часть изложена в следующей редакции: «Включить требование общества «Группа компаний «Меноба» в размере 1 161 715 руб.     25 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов Марговенко А.А. В остальной части требование признать необоснованным».

В кассационной жалобе общество «Группа компаний «Меноба» просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 отменить в части отказа во включении задолженности в реестр требований кредиторов.

В обоснование требований кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что, отказывая во включении в реестр требований по платежам в размере 10 987 006 руб., суд апелляционной инстанции ошибочно исчислил срок исковой давности с момента совершения перечислений, а не с момента, когда в отношении общества введена процедура конкурсного производства и выявлен факт перечисления спорных платежей. Судом необоснованно не приняты во внимание доводы о наличии злоупотребления правом со стороны      Марговенко А.А., не принято во внимание наличие судебного акта, которым признаны недействительными сделки общества «Группа компаний «Меноба» по перечислению денежных средств в пользу Марговенко А.А.

В кассационной жалобе Никифоров А.В. просит отменить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019, оставить в силе определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2018.

В обоснование требований кассационной жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции неправомерно квалифицировал спорные правоотношения между единоличным исполнительным органом и юридическим лицом как вытекающие из неосновательного обогащения. В результате принятых решений возникла правовая коллизия, при которой требования общества «Группа компаний «Меноба» подлежат двойному включению в реестр требований кредиторов Марговенко А.А. как неосновательное обогащение и в качестве реституционных требований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Марговенко А.А.  с 15.12.2011 являлся генеральным директором общества «Группа компаний «Меноба», а также бухгалтером, с 06.09.2012 - единственным участником общества.

 Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2018 по делу       № А40-47847/17-103-66 общество «Группа компаний «Меноба» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурным управляющим утверждена Хадеева М.О. 

Конкурсным управляющим Хадеевой М. О. на основании выписок по расчетным счетам общества «Группа компаний «Меноба» были установлены безосновательные перечисления денежных средств в пользу директора и единственного участника общества Марговенко А.А. на общую сумму             12 148 721 руб. 25 коп. в период с 24.03.2014 по 19.01.2016. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью «Велесторг» признано обоснованным, в отношении индивидуального предпринимателя       Марговенко А.А. введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден Кольчурин Денис Валентинович.

Конкурсный управляющий общества «Группа компаний «Меноба», ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 12 148 721 руб. 25 коп. были перечислены и/или выданы Марговенко А.А. без каких-либо правовых оснований (в отсутствие документального обоснования необходимости указанных перечислений, обязательственных либо иных гражданско-правовых отношений между обществом «Группа компаний «Меноба» и должником, а также доказательств наличия встречного предоставления), обратился в рамках дела о банкротстве Марговенко А.А. с рассматриваемым заявлением о включении в реестр требований в размере 12 148 721 руб. 25 коп. неосновательного обогащения.

В рамках дела о банкротстве общества «Группа компаний «Меноба» руководителем должника Марговенко А.А. возложенная на него обязанность в силу положений статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также судебного акта Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2018 по делу          № А40-47847/17-103-66 об истребовании документов, печатей, штампов, материальных и иных ценностей общества «Группа компаний «Меноба» выполнена не была. В рамках настоящего спора, соответствующая информация и сведения, документальное обоснование спорных перечислений должником и его финансовым управляющим суду также не раскрыты.

Финансовый управляющий имуществом Марговенко А.А.          Кольчурин Д.В. относительно заявленного требования обозначил суду первой инстанции позицию о его необоснованности, сослался на возможность квалификации платежей в качестве распределения чистой прибыли общества, заявил о применении исковой давности в отношении перечислений на сумму   10 987 006 руб.

Отказывая в удовлетворении требований общества «Группа компаний «Меноба» о включении задолженности в реестр требований кредиторов Марговенко А.А., суд первой инстанции указал на наличие аффилированности должника и кредитора, признав в действиях заявителя злоупотребление правом, их направленность на создание искусственной задолженности с целью нанесения вреда независимым кредиторам. Кроме того, судом принято во внимание и признано обоснованным заявление финансового управляющего должника о пропуске срока исковой давности по требованиям в размере          10 987 006 руб.

Непредставление Марговенко А.А. документов о наличии встречного предоставления по платежам, совершенным в его пользу с расчетных счетов общества «Группа компаний «Меноба» послужило также основанием для оспаривания соответствующих платежей по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве общества «Группа компаний «Меноба» (дело № А40-47847/17-103- 66).

В материалы дела представлены сведения о вынесенном Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-47847/17-103-66 определении                   от 07.02.2019, в соответствии с которым перечисления денежных средств в пользу Марговенко А.А., совершенные в период с 24.03.2014 по 18.08.2016 на общую сумму 16 047 128 руб. 43 коп. признаны недействительными сделками. В порядке применения последствий недействительности отмеченных сделок суд обязал Марговенко А.А. возвратить в конкурсную массу общества «Группа компаний «Меноба» денежные средства в сумме 16 047 128 руб. 43 коп. 

В настоящем обособленном споре о включении неосновательного обогащения в реестр суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции в части пропуска срока исковой давности по требованиям в размере 10 987 006 руб., однако признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требования общества «Группа компаний «Меноба» в оставшейся части в размере 1 161 715 руб. 25 коп.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой Х, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве закреплено, что для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 Закона о банкротстве. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются обстоятельства, когда: имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, установив, что в обоснование заявленных требований кредитор ссылался на перечисление должнику денежных средств в размере           12 148 721 руб. 25 коп., что подтверждается выпиской со счета общества «Группа компаний «Меноба» за период с 24.03.2014 по 19.01.2016, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, а доказательств возврата должником перечисленных ему денежных средств в сумме 12 148 721 руб. 25 коп. либо доказательств встречного предоставления или использования денежных средств в интересах данного общества не имеется, суды пришли к выводам о том, что в данном случае, с учетом конкретных обстоятельств дела, сложившиеся между сторонами правоотношения, касающиеся спорных платежей, могут быть квалифицированы как отношения из неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из положений статей 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды правомерно пришли к выводу о пропуске срока исковой давности по требованию о возврате в качестве неосновательного обогащения суммы 10 987 006 руб., указав на исчисление данного срока с момента осуществления перечислений.

С учетом установленных обстоятельств, по результатам исследования и оценки имеющихся доказательств апелляционный суд верно признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Марговенко А.А. требование общества «Группа компаний «Меноба» в размере 1 161 715 руб. 25 коп.

Доводы Никифорова А.В. о том, что в результате принятых судебных решений возникла правовая коллизия, при которой требования общества «Группа компаний «Меноба» подлежат двойному включению в реестр требований кредиторов Марговенко А.А. как неосновательное обогащение и в качестве реституционных требований, судом округа отклоняются, поскольку при рассмотрении данного обособленного спора в деле о банкротстве Марговенко А.А. не имеет самостоятельного правового значения и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта то обстоятельство, каким именно образом будут восстановлены нарушенные права общества «Группа компаний «Меноба», поскольку выбор конкретного способа защиты нарушенных прав и законных интересов принадлежит самому кредитору. В случае последующего предъявления обществом «Группа компаний «Меноба» Марговенко А.А. реституционных требований, подтвержденных определением Арбитражного суда города Москвы                   от 07.02.2019 по делу № А40-47847/17-103-66, Никифоров А.В. вправе заявить возражения о повторном включении требований, основанных на аналогичных фактических обстоятельствах.

Ссылка конкурсного управляющего Хадеевой М.О. на неверное исчисление судом срока исковой давности не принимается ввиду того, что правовое основание требований определено заявителем как неосновательное обогащение должника, в связи с чем срок исковой давности определен судами верно с момента, когда общество должно было узнать о неосновательности перечислений.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу № А60-27900/2016 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Меноба» Хадеевой Марины Олеговны, Никифорова Анатолия Владимировича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.   

 

Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                   Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                              О.В. Рогожина