АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6338/17

Екатеринбург

27 ноября 2017 г.

Дело № А07-18104/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Новиковой О.Н., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юнимикс Консалтинг Групп» (далее – общество «Юнимикс Консалтинг Групп») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2017 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А07-18104/2014.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2015 общество с ограниченной ответственностью «УралПромЭнерго» (ИНН: 0276082995 ОГРН: 1040204209100, далее – общество «УралПромЭнерго», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 09.11.2016г. конкурсным управляющим утвержден Васильев Антон Яковлевич.

Представитель собрания кредиторов общества «УралПромЭнерго» Баранов Владимир Николаевич обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения по делу № А07-18104/2014, заключенного между обществом «УралПромЭнерго» в лице конкурсного управляющего Васильева А.Я. и конкурсными кредиторами.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2017 (судья Ахметгалиева Д.М.) ходатайство представителя собрания кредиторов общества «УралПромЭнерго» Баранова В.Н. удовлетворено, утверждено мировое соглашение. В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу о признании общества «УралПромЭнерго» несостоятельным (банкротом) прекращено.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «Юнимикс Консалтинг Групп» просит определение суда первой инстанции от 08.08.2017 отменить. По мнению заявителя кассационной жалобы, утвержденное судом мировое соглашение нарушает права кредиторов в рамках дела о банкротстве, т.к. у сторон отсутствует намерение его исполнять. Общество «Юнимикс Консалтинг Групп» отмечает, что целью заключения оспариваемого мирового соглашения являлось лишь прекращение производства по делу о банкротстве должника, поскольку арбитражным управляющим поданы заявления об оспаривании сделок, о привлечении Баранова В.Н. к субсидиарной ответственности, о взыскании убытков с последнего. Заявитель жалобы указывает на то, что судом, при утверждении мирового соглашения, не выяснено за счет каких средств будет производиться расчет с кредиторами.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, представитель собрания кредиторов общества «УралПромЭнерго» Баранов В.Н. на основании решения собрания кредиторов от 06.07.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу № А07-18104/2014.

По условиям представленного суду мирового соглашения общество «УралПромЭнерго», в лице конкурсного управляющего Васильева А.Я., действующего на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.11.2016 по делу № А07-18104/2014, с одной стороны и кредиторы: Баранов В.Н., общество с ограниченной ответственностью «Спецавтотранссервис», общество «Юнимикс Консалтинг Групп», Павлова Регина Маратовна, общество с ограниченной ответственностью Компания права «Респект», общество НПЦ «УралЭнергоРесурс», в лице представителя собрания кредиторов Баранова В.Н., заключили мировое соглашение.

В данном мировом соглашении стороны указали, что требования кредиторов, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов должника на дату подписания настоящего мирового соглашения составляют 4 167 531 руб. 35 коп., в том числе требования кредиторов по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей в размере 180 841 руб. 03 коп; требования кредиторов третьей очереди (за исключением требований, учитываемых в разделе 1, 2 и в частях 1, 3, 4 Раздела 3 реестра) в размере 2 559 989 руб. 39 коп; требования кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника в размере 1 426 700 руб. 93 коп. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения мирового соглашения отсутствуют. В соответствии с мировым соглашением общество «УралПромЭнерго» принимает на себя обязательства по погашению сумм задолженности перед кредиторами в следующем порядке: - требования кредиторов третьей очереди (за исключением требований, учитываемых в разделе 1, 2 и в частях 1, 3, 4 Раздела 3 реестра кредиторов) в размере 2 559 989 руб. 39 коп., погашаются в течении шести месяцев в размере 20% после утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Республики Башкортостан, в течении 12 месяцев в размере 80% после утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Республики Башкортостан. Требования кредиторов по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей в размере 180 841 руб. 03 коп., погашаются в течении шести месяцев в размере 20% после утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Республики Башкортостан, в течении 12 месяцев в размере 80% после утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Республики Башкортостан. Требования кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника в размере 1 426 700 руб. 93 коп., погашаются в течении шести месяцев в размере 20% после утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Республики Башкортостан, в течении 12 месяцев в размере 80% после утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Республики Башкортостан. Стороны признают, что требования указанные в п. 2 настоящего мирового соглашения могут быть погашены третьим лицом. Собрание кредиторов ознакомлено с содержанием ст. 151 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и понимает последствия заключения мирового соглашения.

Суд первой инстанции, сославшись на ст. 150, 154, 155, 156, 158, 159 Закона о банкротстве, ст. 138, 139, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, придя к выводу о том, что условия мирового соглашения соответствуют требованиям указанного законодательства и не нарушают права кредиторов, определением от 08.08.2017 утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу о банкротстве общества «УралПромЭнерго».

По смыслу ст. 150, 154 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение, которое утверждается арбитражным судом, в том числе и в ходе конкурсного производства.

Пунктом 4 ст. 154 Закона о банкротстве установлено, что при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения. При этом в п. 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что мировое соглашение, заключенное по правилам Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (п. 6 ст. 151, п. 6 ст. 152, п. 4 ст. 153, п. 4 ст. 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

В соответствии со ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что решение о заключении мирового соглашения принято конкурсными кредиторами, чьи требования в общей сумме составляют 81,09% от общего числа голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром; мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данное мировое соглашение соответствует положениям ст. 150, 154, 155, 156, 158, 159 Закона о банкротстве, основания для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренные ст. 160 названного Закона, отсутствуют, в связи с чем правомерно утвердил представленное мировое соглашение и прекратил производство по делу о банкротстве общества «УралПромЭнерго» (п. 1 ст. 159 Закона о банкротстве).

Процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований – демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), который является проявлением конституционного принципа равноправия.

Мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась непогашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам. При этом судом проверяется, не будут ли нарушены права и законные интересы указанных кредиторов условиями мирового соглашения.

Проанализировав содержание мирового соглашения, суд первой инстанции не усмотрел в мировом соглашении условий, направленных на уклонение должника от исполнения обязательств по погашению имеющейся у него задолженности, само по себе наличие текущих обязательств не препятствует утверждению мирового соглашения судом.

Судом первой инстанции верно отмечено, что конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены.

Доводы кассационной жалобы, в частности о том, что утвержденное судом мировое соглашение нарушает права кредиторов в рамках дела о банкротстве и у сторон отсутствует намерение его исполнять, материалами дела не подтверждены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, определение суда первой инстанции от 08.08.2016 является законным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2017 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу №  А0718104/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юнимикс Консалтинг Групп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 	А.В. Кангин

 

Судьи 	О.Н. Новикова

 

О.В. Рогожина