АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А84-491/2020

г. Калуга

02» июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «29» мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «02» июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

Григорьевой М.А.;

судей

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи:

 

при участии в заседании:

 

от заявителя кассационной жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

Андреева А.В.;

ФИО1;

 

ФИО2;

 

 

представителя ФИО3 по доверенности от 23.12.2022;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 21.11.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 по делу № А84-491/2020,  

 

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд города Севастополя решением от 21.11.2022 отказал Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Дистрибьюторская компания «Эллада»» и к обществу с ограниченной ответственностью «Гостиничный комплекс «Омега»»  о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на предмет ипотеки.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.02.2023 изменил решение суда первой инстанции в части взыскания судебных расходов, по существу оставив решение Арбитражный суд города Севастополя решением от 21.11.2022 без изменения.

АНО «Фонд защиты вкладчиков», не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении исковых требований, обратилось в кассационный суд с жалобой, в которой просит судебные акты судов отменить, исковые требования удовлетворить.

Фонд не согласен с выводами судов о том, что к моменту обращения Фонда с иском к должнику по кредитному обязательству пред АБ «Экспресс-Банк» обществу ДК «Эллада» и залогодателю обществу ГК «Омега» срок исковой давности по кредитному обязательству истек, а ипотечный договор прекратил свое действие.

В обоснование жалобы Фонд указывает, что целью его иска являлось удовлетворение приобретенных после выплат вкладчикам прав требований за счет дебиторов украинского кредитного учреждения. Настаивает, что соответствующие правомочия у Фонда возникли с 12.02.2018, в связи с чем, по мнению заявителя, срок исковой давности по требованию к дебиторам украинского кредитного учреждения для Фонда начинает течь с этой даты. Настаивает, что срок исковой давности начинает течь с момента, когда заявитель узнал о нарушении своего права.

Кроме того, Фонд настаивает, что 05.08.2019 он направил ответчику требование об исполнении спорного кредитного обязательства в пользу Фонда, в связи с чем, после этой даты дебитор кредитного учреждения не имел права исполнять обязательства по кредитному договору никому иному, кроме Фонда.

Одновременно, Фонд не согласен с выводом апелляционного суда о том, что в связи с отсутствием оснований для удовлетворения требования по кредитному обязательству, исполнение которого обеспеченно ипотекой, у истца отсутствует право обращения взыскания на заложенное имущество. Указывает, что формулируя данный вывод, суд апелляционной инстанции сослался на редакцию закона, не подлежащую применению.

В суд округа от общества с ограниченной ответственностью «ДК«Эллада» поступил отзыв, в котором общество настаивает, что судами правильно применен срок исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов на кассационную жалобу в суд округа не направили, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» обратилась в арбитражный суд с настоящим иском ссылаясь на то, что Фондом осуществлены компенсационные выплаты вкладчикам АБ «ЭкспрессБанк».

Судом установлено, что факт выплаты Фондом компенсационных выплат вкладчикам этого банка подтвержден вступившими в законную силу судебными актами, которые исполняются в принудительном порядке в рамках сводных исполнительных производств № 347197/15/99001-СД. 

Общий объем требований Фонда к АБ «Экспресс - Банк» составляет 44 320 105,30 руб., которые согласно сведениям МОСП по ОИП УФССП России по Республике Крым до настоящего времени не удовлетворены.

Исковые требования Фонда направлены на взыскание с заемщика банка ООО ДК «Эллада» долга по кредитному договору от 15.08.2008 с требованием об обращении взыскания на имущество ООО ГК «Омега» по договору ипотеки от 18.08.2008.

Материалами дела установлено, что 15.08.2008 между АБ «Экспресс - Банк» и ООО «ДК «Эллада» был заключен договор кредитной линии № 

<

***> О. 

Согласно пункту 1.1 кредитного договора, Банк обязался открыть заемщику кредитную линию, с не возобновляемым лимитом кредитования в сумме 1 000 000 гривен, сроком на 12 месяцев с 15.08.2008 по 14.08.2009 с оплатой 18 % годовых, и предоставить в ее пределах денежные средства на проведение ремонтных работ нежилых помещений (склада, админкорпус, проходная), расположенные по адресу: 

<

...>, принадлежащие заемщику, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит, оплатить проценты за пользование им, и другие платежи по договору в определенных договором размерах и сроках и выполнить другие свои обязательства, определенные договором, в полном объеме. 

В соответствии с пунктом 3.1 кредитного договора, обеспечением выполнения обязательств заемщика по договору является: 

- ипотека недвижимого имущества – нежилых помещений цокольного этажа, расположенного по адресу: 

<

...> – отдельный комплекс «Амели», принадлежащий на праве собственности ООО «Отельный комплекс «Омега»; 

- поручительство Частного предприятия «Сиеста-плюс», а также другие виды обеспечения выполнения обязательств заемщика по договору, независимо от того, указаны они в договоре или нет. 

Свои обязательства по кредитному договору АБ «Экспресс-Банк» исполнил надлежащим образом и предоставил ООО ДК «Эллада» заемные средства. 

Срок исполнения обязательства по кредитному договору № 

<

***> О истек 

<

***> (пункт 1.1.1 дополнения № 7 к кредитному договору).

Согласно пункту 1.1.1 дополнения № 4 от 31.07.2009 к кредитному договору, кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию с невозобновляемым лимитом пользования в сумме 1 000 000 гривен сроком с 15.08.2008 по 13.02.2010 с оплатой 18 % годовых. 

Согласно пункту 1.1.1 дополнения № 7 от 13.02.2010 к кредитному договору, кредитор обязуется открыть заемщику отзывную кредитную линию с невозобновляемым лимитом пользования в сумме 755 000 гривен сроком до 

<

***> с оплатой 22 % годовых. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, 18.08.2008 между АБ «Экспресс-Банк» и ООО ГК «Омега» заключен договор ипотеки, зарегистрированный в реестре нотариуса за № 1414, предметом которого явилось принадлежащее ООО ГК «Омега» недвижимое имущество: помещения гостиничного комплекса на 13 номеров, состоящие из пристроенных помещений общей площадью 610,9 кв. м, с номера № 1-1 по 1-53, на цокольном этаже жилого дома, расположенные по адресу: 

<

...> (пункт 1.1.1 ипотечного договора № 1414). 

Обращаясь с иском, Фонд указывал, что задолженность ООО ДК «Эллада» на 18.03.2014 составляет: тело кредита 755 000 гривен (экв. в руб. по курсу 3,7784 = 2 852 692 руб.) + проценты 949 625,75 гривен (экв. в руб. по курсу 3,7784 = 3 588 065,93 руб.) = 1 704 625,75 гривен (экв. в руб. по курсу 3,7784 = 6 440 757,93 руб.). 

Фонд настаивает, что срок исполнения обязательств заемщика по кредитному договору истек, обязательства по нему не исполнены в полном объеме, в связи с чем обратился с иском к кредитору банка после выплаты вкладчикам банка вкладов.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции, заемщик ООО ДК «Эллада» заявил о пропуске срока исковой давности по обязательствам из спорного кредитного договора.

Арбитражный суд города Севастополя решением от 21.11.2022 отказал АНО «Фонд защиты вкладчиков» в удовлетворении иска к ООО ДК «Эллада» и к ООО ГК «Омега»  о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на предмет ипотеки.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.02.2023 изменил решение суда первой инстанции в части взыскания судебных расходов, по существу оставив решение Арбитражный суд города Севастополя решением от 21.11.2022 без изменения.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 196, 199, 200, 201, 308, 309, 310, 334, 335, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 193 Хозяйственного кодекса Украины, статьями 525, 526, 1054 Гражданского кодекса Украины, нормами Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя», положениями Федерального закона от 29.07.2017 № 240-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» положения статей 4 и 4.1 Федерального закона от 2 апреля 2014 года № 39- ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя», статьей 53 Федерального закона от 13 июля 2015 года № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на предмет ипотеки.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и имеющимся в деле доказательствам.

Порядок приобретения Фондом прав требований к активам украинский кредитных учреждений урегулирован Федеральным законом от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее - Закон о защите вкладчиков).

Основанием для осуществления компенсационных выплат и приобретения Фондом прав (требований) по вкладам является принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий (пункт 2 части 1 статьи 6 Закона о защите прав вкладчиков).

После приобретения Фондом прав (требований) по вкладам путем осуществления компенсационных выплат физическим лицам, в целях удовлетворения приобретенных таким образом прав требований, Фонд вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц (пункт 16 статьи 4 Закона о защите вкладчиков).

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что Фонд выплатил вкладчикам требования по вкладам в АБ «Экспресс - Банк», факт выплаты Фондом компенсационных выплат вкладчикам этого банка подтвержден вступившими в законную силу судебными актами, которые исполняются в принудительном порядке в рамках сводных исполнительных производств № 347197/15/99001-СД. 

Общий объем требований Фонда к АБ «Экспресс - Банк» составляет 44 320 105,30 руб., которые согласно сведениям МОСП по ОИП УФССП России по Республике Крым до настоящего времени не удовлетворены.

Предъявляя настоящий иск, Фонд преследовал цель погашения задолженности перед ним не только за счет взыскания с основного заемщика, но и путем обращения взыскания на недвижимое имущество, принадлежащее ООО ГК «Омега», переданное по договорам ипотеки в обеспечение обязательства основного должника. 

Вместе с тем, суд округа соглашается с выводами судов о пропуске Фондом срока исковой давности по требованию об исполнении обязанностей по договору по кредитному договору № 

<

***> О, а, следовательно, и по требованию об обращении взыскания на имущество третьего лица по договору ипотеки.

Основное кредитное обязательство (право требования исполнения по которому в настоящем случае является активом АБ «Экспресс - Банк») - договор кредитной линии № 

<

***> О от 15.08.2008 между АБ «Экспресс - Банк» и ООО «ДК «Эллада». Согласно условиям договора крайний срок исполнения обязательств заемщиком ООО «ДК «Эллада» по кредитному договору - до 

<

***>. 

Договоры - договор кредитной линии № 

<

***> О от 15.08.2008 и договор ипотеки от 18.08.2008 между АБ «Экспресс-Банк» и ООО ГК «Омега» - заключены под юрисдикцией Украины и их условия соответствуют закону, действовавшему для сторон на момент заключения, Гражданскому кодексу Украины.

Таким образом, действующие для сторон договора правила о сроке исковой давности установлены статьями 256, 257, 261, 262 Гражданского кодекса Украины. 

Так, в соответствии со статьей 256 ГК Украины исковая давность – это срок, в пределах которого лицо может обратиться в суд с требованием о защите своего гражданского права или интереса. Общая исковая давность устанавливается продолжительностью в три года (статья 257 ГК Украины). 

Согласно положениям статьи 261 ГК Украины течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права или о лице, которое его нарушило. По обязательствам с определенным сроком выполнения течение исковой давности начинается с истечением срока выполнения (пункт 5 статьи 261 ГК Украины). 

Таким образом, для договора кредитной линии срок исковой давности начинает течь с истечением крайнего срока исполнения обязательств, установленным договором.

Для залоговых отношений гражданское законодательство Украины, также как и гражданское законодательство Российской Федерации, предусмотрело, что залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, а срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на предмет залога начинает течь с момента возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное имущество. 

Согласно положениям статьи 1 Закона Украины «О залоге» и статьи 572 Гражданского кодекса Украины в силу залога кредитор (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником (залогодателем) обязательства, обеспеченного залогом, получить удовлетворение за счет заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами этого должника, если иное не установлено законом. 

Согласно статье 575 Гражданского кодекса Украины ипотекой является залог недвижимого имущества, которое остается во владении залогодателя или третьего лица, и является отдельным видом залога. 

Право залога возникает с момента заключения договора залога, а в случаях, когда договор подлежит нотариальному удостоверению – с момента его нотариального удостоверения (пункт 1 статьи 585 ГК Украины). 

Пунктом 1 статьи 589 ГК Украины предусмотрено, что право обращения на предмет залога залогодержатель приобретает при невыполнении обязательства, обеспеченного залогом. 

Таким образом, гражданское законодательство Украины, также как и гражданское законодательство Российской Федерации, предусмотрело, что залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, а срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на предмет залога начинает течь с момента возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное имущество. 

Суд округа исходит из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации о том, что срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на предмет ипотеки начинает течь с момента возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, о которых залогодатель знал или должен был знать (определение ВС РФ от 01.11.2016 № 127-КГ16-10; определение ВС РФ от 14.10.2022 № 305-ЭС22-15123 по делу № А40-264684/2020). 

В настоящем случае срок исковой давности по спорным кредитным обязательствам начинается после истечения срока исполнения обязательства, определенного кредитным договором - 

<

***>, т.е., с 12.02.2011. И, поскольку, договором не предусмотрено иного, истекает через три года - 12.02.2014.

Таким образом, на дату обращения Фонда с настоящим иском 07.02.2020, срок исковой давности по требованию исполнения обязательства из договор кредитной линии № 

<

***> О от 15.08.2008 истек.

Согласно статье 266 Гражданского кодекса Украины с истечением исковой давности к основному требованию считается, что исковая давность истекла и к дополнительному требованию (взысканию неустойки, наложению взыскания на заложенное имущество и т.п.).

Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что и по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество срок истек.

Согласно статье 5 Федерального закона от 29.07.2017 № 240-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» положения статей 4 и 4.1 Закона о защите вкладчиков  применяются в отношении автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» со дня государственной регистрации изменений, внесенных в устав Фонда в соответствии с частью 3 настоящей статьи.

Изменения в Устав АНО «Фонд защиты вкладчиков» внесены и зарегистрированы в ЕГРЮЛ - 12.02.2018.

Следовательно с указанной даты - 12.02.2018 - у Фонда как Агента, производившего выплаты по вкладам, возникли полномочия на проведение мероприятий, связанных с приобретением им прав (требований) по вкладам и принятием мер по удовлетворению приобретенных прав (требований).

Однако, при этом, Фонд не становиться стороной кредитных договоров, а является только правопреемником кредитного учреждения в части возможности требовать исполнения существующих обязательств перед этим кредитным учреждением в свою пользу. 

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Исходя из правила статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Суд округа считает необходимым отметить, что являясь правопреемником банка в части требований по произведенным Фондом вкладчикам банка компенсационным выплатам, Фонд приобретает права требований к кредиторам банка, но для этого право требования должно быть реализуемо.

В настоящем случае Фонд предъявил иск к активу украинского кредитного учреждения АБ «Экспресс - Банк», заявляя требование об исполнении кредитных обязательств перед этим банком в пользу Фонда в силу Закона о защите вкладчиков.

В суде первой инстанции ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. 

Материалами дела установлено, что на дату обращения с иском об исполнении кредитных обязательств перед АБ «Экспресс - Банк» в пользу Фонда срок исковой давности по обязательству истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы АНО «Фонд защиты вкладчиков» о том, что начало истечения срока давности в настоящем споре следует исчислять с 12.02.2018, - с момента вступления в законную силу изменений в Закон о защите вкладвичков и внесения соответствующих изменений в Устав Фонда, то есть с момента, когда Фонд узнал о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, правомерно отклонены судами как основанные на неверном понимании права.

Природа образования требований Фонда к ответчику носит преемственный характер и подпадает под регулирование положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательствах.

В силу разъяснений, данных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, течение срока исковой давности для защиты прав Фонда не зависит от момента получения Фондом прав своего правопредшественника (АБ «Экспресс - Банк») в правоотношениях с ответчиками. Срок для защиты права на взыскание с ответчика задолженности начал течь не позднее дня, следующего за днем, когда АБ «Экспресс - Банк»  узнал о нарушении своего права ответчиком. С учетом установленного кредитным договором крайнего срока его исполнения (

<

***>), начало течения срока для защиты права на взыскание соответствующей задолженности связано именно с указанной датой.

Выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворении иска соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Всем изложенным в кассационной жалобе доводам ранее дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции, при рассмотрении апелляционной жалобы.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 21.11.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2023 по делу № А84-491/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                             М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                                            А.В. Андреев

 

                                                                                                           ФИО1