ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-3894/2023

21 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Зотеевой Л.В., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.05.2023 (онлайн)

от ответчика: не явился, извещен 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26647/2023) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Леском» на решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 30.06.2023 по делу № А26-3894/2023, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «СЗЛК»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Леском»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СЗЛК»  (далее – истец, ООО «СЗЛК») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о взыскании с общества  с ограниченной ответственностью «Торговый дом Леском»  (далее – ответчик, ООО «ТД Леском») 1105152 руб. 50 коп. задолженности за товар, поставленный по договору на поставку лесопродукции от 18.01.2021 № 18/01-21.

Решением суда от 30.06.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции,  ООО «ТД Леском» направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 30.06.2023, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Северная лесная компания» (поставщика по договору на поставку лесопродукции от 18.01.2021 № 18/01-21), которое также находится в процедуре банкротства в рамках дела № А26-855/2023. 

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам письменного отзыва. 

Ответчик извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Северная лесная компания» (поставщик) и ООО «ТД Леском» (покупатель) был заключен договор от 18.01.2021 № 18/01-21 на поставку лесопродукции (далее – Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик принял на себя обязательство  поставить, а покупатель - принять и оплатить лесопродукцию хвойных и лиственных пород (далее - товар).

Согласно пункту 4.1 Договора цена товара определяется сторонами в Приложениях к Договору и указывается в российских рублях; цена устанавливается на срок действия Договора. 

В силу пункта 4.3 Договора покупатель производит оплату за поставленный товар на основании акта приемки и счета-фактуры, выставленного поставщиком, в течение 14 календарных дней с момента выставления счета-фактуры. 

Во исполнение условий Договора ООО «Северная лесная компания» за период с января по март 2021 года осуществило поставку лесопродукции в адрес ООО «ТД Леском» на общую сумму 1405152 руб. 50 коп., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (УПД): от 26.01.2021 №23, от 04.02.2021 №24, от 05.02.2021 №25, от 06.02.2021 №26, от 09.02.2021 №27, от 11.02.2021 №14, от 21.02.2021 №33, от 22.02.2021 №37, от 23.02.2021 №38, от 24.02.2021 №34, от 24.02.2021 №39, от 25.02.2021 №35, от 26.02.2021 №36, от 05.03.2021 №74, от 11.03.2021 №75, от 12.03.2021 №76, от 16.03.2021 №73, подписанными уполномоченными представителями сторон Договора с проставлением печатей организаций.

Обязанность по оплате поставленного по Договору товара в установленный Договором срок ответчиком в полном объеме не исполнена, произведена частичная оплата поставленного товара в размере 300000 руб. (платежное поручение от 24.05.2021 № 614); остаток задолженности по Договору составил 1105152 руб. 50 коп.

Между ООО «Северная лесная компания» (цедент) и ООО «СЗЛК» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 10.02.2023, согласно которому ООО «Северная лесная компания» уступило, а ООО «СЗЛК» приняло право требования к ООО «Торговый дом Леском» по договору от 18.01.2021 №18/01-21 на поставку лесопродукции за период с января по март 2021 года в размере 1105152 руб. 50 коп.

ООО «СЗЛК» и ООО «Северная Лесная Компания» подписан акт сдачи-приемки документов по договору уступки права требования (цессии) от 10.02.2023.

Письмом от 10.02.2023 ООО «Северная Лесная Компания» уведомило ООО «ТД Леском» об уступке права требования (цессии) в пользу ООО «СЗЛК».

ООО «СЗЛК» направило в адрес ООО «ТДм Леском» досудебную претензию от 10.02.2023 с требованием оплатить задолженность по договору от 18.01.2021 №18/01-21 на поставку лесопродукции за период с января по март 2021 года в размере 1 105 152 руб. 50 коп. 

Означенная претензия оставлена ООО «ТД Леском» без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «СЗЛК» в арбитражный суд с настоящим иском. 

Решением суда от 30.06.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 30.06.2023 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт поставки в адрес ООО «ТД Леском» лесопродукции за период с января по март 2021 года и наличие задолженности за поставленный товар в размере 1105152 руб. 50 коп. установлен судом первой инстанции и подтверждается представленными в материалы дела документами, а именно УПД: от 26.01.2021 №23, от 04.02.2021 №24, от 05.02.2021 №25, от 06.02.2021 №26, от 09.02.2021 №27, от 11.02.2021 №14, от 21.02.2021 №33, от 22.02.2021 №37, от 23.02.2021 №38, от 24.02.2021 №34, от 24.02.2021 №39, от 25.02.2021 №35, от 26.02.2021 №36, от 05.03.2021 №74, от 11.03.2021 №75, от 12.03.2021 №76, от 16.03.2021 №73, подписанными уполномоченными представителями сторон Договора с проставлением печати организаций.

Указанные документы подписаны представителями сторон договора поставки от 18.01.2021 № 18/01-21 без замечаний с проставлением печати организаций, претензий относительно объема и качества поставленной лесопродукции не поступало (доказательства обратного ответчиком в материалы дела не представлено).

Таким образом, подписание ООО «ТД Леском» указанных документов свидетельствует о приемке ответчиком поставленного товара, и подтверждает исполнение ООО «Северная лесная компания» своих обязательств по договору поставки от 18.01.2021 № 18/01-21 в полном объеме.

Из содержания пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, права кредитора по договору на поставку лесопродукции от 18.01.2021 № 18/01-21 за период с января по март 2021 года в размере 1105152 руб. 50 коп. перешли к истцу в соответствии со статьей 382 ГК РФ на основании  договора цессии от 10.02.2023. 

Доказательства оплаты задолженности по договору от 18.01.2021 № 18/01-21 в размере 1105152 руб. ответчиком в материалы дела не представлены.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица не было привлечено ООО «Северная лесная компания», отклоняются судом апелляционной инстанции. 

Согласно статье 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Согласно пункту 33 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» при разрешении вопроса о необходимости привлечения к участию в деле третьего лица арбитражный суд устанавливает, каким образом судебный акт, который может быть принят по данному делу, повлияет на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон спора. Установив, что судебный акт, который может быть принят по данному делу, не повлияет на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон спора, арбитражный суд на основании части 3 статьи 51 АПК РФ отказывает в привлечении данного лица к участию в деле.

Как указывает податель жалобы, исковые требования возникли у истца в соответствии с договором уступки права требования от 10.02.2023, заключенного с ООО «Северная лесная компания»; привлечение ООО «Северная лесная компания» в качестве третьего лица направлено на выяснение юридически значимых обстоятельств, таких как оплата цессии, объем уступленного права, экономическая цель заключения такого договора. 

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ по общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка; законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода права требования. 

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, и возражения, основания для которых возникли к этому моменту; также должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке права требования (статья 386 ГК РФ). 

Согласно пункту 1.2 договора уступки права требования (цессии) от 10.02.2023 со дня подписания данного договора цессионарий (ООО «СЗЛК») становится кредитором должника (ООО «ТД Леском»), то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника, а цедент (ООО «Северная лесная компания») эти права утрачивает. 

При таких обстоятельствах, право требования задолженности в заявленном размере перешло к истцу 10.02.2023, ООО «Северная лесная компания» с указанной даты утратило права на такое требование; ответчик вправе был предъявить все имеющиеся у него возражения новому кредитору – ООО «СЗЛК». 

Как усматривается из материалов дела, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком не были представлены документально обоснованные возражения относительно требований о взыскании задолженности в размере в размере 1105152 руб.; ответчик не оспаривал факт поставки товара по договору от 18.01.2021 № 18/01-21, а также размер задолженности, не представил доказательства погашения задолженности по договору от 18.01.2021 № 18/01-21 на сумму исковых требований. Ответчик также не оспорил договор уступки права требования (цессии) от 10.02.2023.

Соответственно, судебный акт по настоящему делу не повлияет на права или обязанности ООО «Северная лесная компания» по отношению к одной из сторон спора, что в силу части 3 статьи 51 АПК РФ является основанием для отказа в привлечении данного лица к участию в деле.

Ссылки подателя жалобы на то, что ООО «Северная лесная компания» находится в процедуре банкротства в рамках дела № А26-855/2023, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Карелия от  06.09.2023 по делу №А269-855/2023 производство по делу о банкротстве ООО «Северная лесная компания» прекращено.

Учитывая изложенное, оснований для привлечения к участию в настоящем деле ООО «Северная лесная компания» не имеется.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции полагает доказанным наличие у ответчика задолженности перед истцом в размере 1105152 руб. 50 коп. по договору на поставку лесоматериалов от 18.01.2021 № 18/01-21, право требования уплаты которой перешло истцу на основании договора уступки права (цессии) от 10.02.2023.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме и взыскал с ответчика в пользу истца 1105152 руб. 50 коп. задолженности.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от 30.06.2023 и удовлетворения апелляционной жалобы ответчика не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. подлежат оставлению на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия от 30 июня 2023 года по делу № А26-3894/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Леском» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

Л.В. Зотеева

 М.Г. Титова