АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-2843/2022

г. Архангельск

27 июля 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2022 года  

Полный текст решения изготовлен 27 июля 2022 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Крылова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по  исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Айти Пеймент Солюшн" (ОГРН 

<

***>; адрес: Россия 198152, Санкт-Петербург,  ул Краснопутиловская, д.69, литер А, оф.664.1В, пом.152-Н)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН 

<

***>; место жительства: Россия, Архангельская область)

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Мозен" (ОГРН 

<

***>; адрес: Россия 198096 Санкт-Петербург, муниципальный округ Автово, Дорога на Турухтанные острова,  д. 8, литера А, оф. 317.9)

о взыскании 1 003 751 руб. 31 коп.

при участии в судебном заседании представителей сторон

от истца: ФИО3, по доверенности от 10.02.2022г.;

от ответчика: ФИО2,  ФИО4, по доверенности от 08.04.2022г.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Айти Пеймент Солюшн" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 1 003 751 руб. 31 коп., в том числе: 854 820 руб. неосновательного обогащения в виде перечисленных ответчику денежных средств за период с 14.03.2019 по 03.07.2019; 148 931 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.03.2019 по 14.03.2022.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленное требование

Ответчик просит суд в удовлетворении иска отказать по основаниям, изложенным в отзыве, утверждает, что истцом произведена оплата за выполненные ответчиком в спорный период работы по разработке веб-сервиса по автоматизации таксопарков «Mozen», что подтверждается ежемесячным перечислением истцом денежных средств в счет оплаты предъявленных ответчиком счетов к оплате. По утверждению ответчика направленные в  адрес истца акты о приемке выполненных работ истцом не подписаны , не возвращены.

Заслушав пояснения представителей сторон, ознакомившись с материалами дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «АйТи Пеймент Солюшн» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2  перечислены денежные средства на общую сумму 854 820 руб. Факт перечисления денежных средств подтверждается платежными поручениями : №83 от 14.03.2019; №101 от 01.04.2019; №118 от 15.04.2019; №128 от 23.04.2019; №142 от 02.05.2019; №165 от 21.05.2019; №167 от 27.05.2019; №180 от 31.05.2019; №193 от 19.06.2019; №201 от 21.06.2019; №214 от 03.07.2019; №215 от 03.07.2019.

По утверждению истца, указанные денежные средства перечислялись в связи с тем, что истец рассматривал возможность заключения договора с ответчиком. Поскольку договор сторонами не был заключен, встречное предоставление отсутствует, истец утратил интерес к сотрудничеству с ответчиком.

В соответствии с претензией от 11.02.2022 истец предложил ответчику возвратить полученные денежные средства.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в суд с иском.

Суд  считает, что иск не подлежит удовлетворению  по следующим основаниям.

В силу положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Исходя из положений статьи 1102 ГК РФ, в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

В данном случае требования истца о взыскании неосновательного обогащения основаны на перечислении денежных средств в пользу ответчика в соответствии с платежными поручениями, которые  представлены в материалы дела .

Ответчик факт получения от истца денежных средств в размере 854 820 руб. не оспаривает.

В обоснование заявленных возражений ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

21.06.2017 года ответчиком с ООО «Альфа-Т» заключен договор 2106/2017 на разработку веб-сервиса по автоматизации таксопарков.  Предметом договора является разработка Исполнителем программного обеспечения , в том числе, создание веб-сервиса Заказчика в соответствии с техническим заданием.

Из материалов дела следует, что генеральный директор истца - ООО «АйТи Пеймент Солюшен» ФИО5, на дату заключения договора от  21.06.2017  №2106/2017   являлся учредителем  ООО «Альфа-Т»  (размер доли 50%)

В период с 21.06.2017 по 04.09.2017 во исполнение обязательств по договору Заказчиком были осуществлены 10 платежей на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО2  в общей сумме  1 001 544 руб.

В материалы дела ответчиком представлен проект договора №001 от 22.06.2017 на разработку веб-сервиса  между Заказчиком (ООО «АйТи Пеймент Солюшен») и Исполнителем (индивидуальный предприниматель ФИО2) Представленный ответчиком в материалы дела Договор №001 от 22.06.2017 подписан Заказчиком.

В соответствии с разделом 5 договора предусмотрена еженедельная оплата выполненных Исполнителем работ из расчета согласованной сторонами стоимости 1 часа работы Исполнителя 1800 руб./час.

Пунктом 2.2 договора установлено, что работы должны быть завершены, а результат работ и исключительное право на Веб-сервис переданы Заказчику в срок не позднее 02.02.2018 г.

По утверждению ответчика, в  феврале 2018 заказчик прислал новый проект договора. Из пояснений ответчика, а также из представленной в материалы дела переписки сторон в веб-сервисе Telegram (на USB-Flash-носителе) следует, что в процессе длительного обсуждения сторонами не урегулированы разногласия, новый договор не заключен.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не привело к прекращению гражданско-правовых отношений между сторонами.

Согласно представленной ответчиком в материалы дела Выписке по банковскому счету в период с 20.09.2017 по 29.12.2018  ООО «АйТи Пеймент Солюшен» еженедельно оплачивало предъявленные ответчиком счета за выполненные работы. Всего истцом произведено 59 платежей, общая сумма платежей перечисленных на счет ответчика за период с 20.09.2017 по 29.12.2018  составила  9 874 852 руб.

Начиная с 09.02.2018 в платежных поручениях в назначении платежа указано «оплата по договору №0102/18». Вместе с тем, из пояснений представителей сторон следует, что указанный договор сторонами не заключался.

По утверждению ответчика, в марте 2019 истец  обратился с просьбой сделать улучшения на проекте, доработки для развития функционала. Сообщил, что основную работу он передал другой компании-разработчику, но ему нужна помощь ответчика, так как новая компания не имеет желания разбираться в уже созданном коде.           Дальнейшая работа с ООО «АйТи Пеймент Солюшен» строилась по старому формату с оплатой еженедельных счетов.

Обсуждение задач проходило в группе «Mzn Bugs» в Telegram (представлено на USB-Flash-носителе), где находилось 14 человек , в группе ответчик так же получал задачи и обсуждал их с другими участниками группы, среди которых были представители другой компании разработчика.

За период работы с марта 2019 по июль 2019 года было поставлено и реализовано Исполнителем порядка 40 задач.  Между сторонами сложилась практика взаимоотношений, согласно которой истец практически еженедельно производил оплату работ ответчика, при этом работы (задачи) определялись истцом самостоятельно и контролировались ежедневно. Результат выполненных работ предоставлялся истцу посредством почти ежедневного размещения нового кода и обновлений старого через систему контроля версий Bitbucket, контролируемую истцом, на сервера истца, что подтверждается скриншотами электронной переписки.

В судебном заседании 21.06.2022 г. судом обозревалась  в сети Интернет переписка индивидуального предпринимателя ФИО2 с другими участниками в процессе обсуждения задач в группе «Mzn Bugs»  мессенджера Teleqram за спорный период.

По мнению ответчика, другой компанией разработчиком  в спорный период являлось ООО «Сумма АйТи»

По ходатайству ответчика суд истребовал у ООО «Сумма АйТи», а также у ООО «Мозен», сведения о лицах, принимавших участие в разработке веб-сервиса по автоматизации автопарков «Mozen» в 2019г;

Согласно представленным ООО «Сумма АйТи» во исполнение определения суда от 23.06.2022 сведениям,  05.02. 2019 г. между ООО «Сумма АйТи» и ООО «АйТи Пеймент Солюшн» был заключен Договор на оказание услуг по технической поддержке №703-2019-Т, который впоследствии был расторгнут 30.06.2020г.

В соответствии с Договором на оказание услуг по технической поддержке, ООО «Сумма АйТи» оказывало ООО «АйТи Пеймент Солюшн»  технические услуги: мониторинг сервера (серверов) Заказчика, который осуществляется посредством установки на Сервере клиентской части системы мониторинга Исполнителя; реагирование на технические проблемы, включая попытки устранить возникшие технические проблемы; конфигурирование серверов. ООО «Сумма АйТи» осуществляло мониторинг (наблюдение) работы сервера, на котором расположены интернет-сервисы заказчика (в частности сайт ООО «АйТи Пеймент Солюшн» - mozen.ru)

ООО «Сумма АйТи» подтвердило, что из представленного ответчиком и указанного в определении суда перечня лиц, принимавших обсуждение в группе «Mzn Bugs» в Telegram, семь человек являются сотрудниками ООО «Сумма АйТи»; коллективу ООО «Сумма АйТи» ФИО5 был представлен в качестве контактного лица ООО «АйТи Пеймент Солюшн» по вопросам технической поддержки, ООО «Сумма АйТи» никогда не работало с ФИО2 , соответственно, ничего не разрабатывало и не сдавала данному лицу.

Вместе с тем, в судебном заседании представитель ООО «Сумма АйТи»  пояснил, что идентифицировать физическое лицо по его никнейму не представляется возможным, вместе с тем, факт присутствия в группе «Mzn Bugs» в Telegram пользователя  с никнеймом   (Aleksandr ESK) не отрицал.

 

Определением суда от 23.06.2022 у ООО «Мозен» в том числе, были истребованы следующие доказательства: программный код, скрипты сервиса «Mozen» по состоянию на 01.09.2019 в случае его отсутствия, актуальный программный код на текущую дату,

На запрос суда ООО «Мозен» сообщило, что отсутствует возможность представить программный код, скрипты или любую другую информацию в отношении сервиса «Mozen» по состоянию на 01.09.2019, по причине того, что ООО «Мозен» на указанную дату не существовало - юридическое лицо зарегистрировано 24.12.2019, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ООО «Мозен» пояснило, что разработало и использует сервис, который выполняет задачи по осуществлению расчетов между таксопарками, водителями такси и сервисами-агрегаторами такси. Указанный сервис называется «Mozen». Сервис «Mozen» разработан в период с 2020 г. по 2021 г. Программный код сервиса, правообладателем которого является ООО «Мозен» разработан без какого-либо участия ФИО2 или ООО «Айти Пеймент Солюшн». Какие-либо программные коды (части программных кодов), разработанные ИП ФИО2 или ООО «АйТи Пеймент Солюшн», ООО «Мозен» при разработке сервиса не использовались.

Вместе с тем, по мнению суда, из ответа ООО «Мозен» не следует, что имеются неустранимые препятствия для предоставления запрашиваемого судом программного кода на текущую дату,

Согласно сведениям, указанным в ЕГРЮЛ  ФИО5 является генеральным  директором истца -  ООО «АйТи Пеймент Солюшен». Учредителями ООО «АйТи Пеймент Солюшен» являются ФИО5 (размер доли 85%) , а также  ООО «Мозен» (размер доли составляет 15%).

ФИО5  также является генеральным директором и учредителем ООО «Мозен» (размер доли составляет 95%).

Соответственно, ООО «АйТи Пеймент Солюшн»  и ООО «Мозен» являются аффилированными лицами.

Учитывая, что ООО «АйТи Пеймент Солюшн»  и ООО «Мозен» ( аффилированные лица ) без каких-либо оснований не предоставили в материалы дела программный код сервиса «Mozen» для проверки утверждения ответчика о том, что он принимал участие в его разработке и получал за это оплату, путем сравнения с представленным в материалы дела ответчиком кодом, судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы в связи с отсутствием предмета  исследования.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что доводы ответчика истцом не опровергнуты.

По смыслу ст. 1102 ГК РФ, с учетом положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Системное толкование указанных  норм свидетельствует о том, что само по себе заявление истца о неосновательном обогащении ответчика без представления соответствующих доказательств, не может являться безусловным основанием для удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела усматривается, что заявленные истцом требования фактически мотивированы отсутствием у истца документов в подтверждение предоставления ответчиком встречного исполнения обязательства.

Между тем, факт отсутствия актов приемки выполненных работ (услуг), подтверждающей наличие между сторонами договорных отношений и оснований перечисления денежных средств, не является бесспорным доказательством того, что встречное исполнение ответчиком не производилось. Указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что периодические платежи на протяжении четырех месяцев  осуществлялись истцом при отсутствии оснований.

Из материалов дела следует, что ответчиком еженедельно предъявлялись  к оплате счета за выполненные работы , исходя из количества отработанных часов и ранее согласованной сторонами цены в размере 1800 руб./час

Суду представлены счета : от 06.03.2019 №8, от 22.03.2019 №12, от 15.04.2019 №15, от 22.04.2019 №17, от 29.04.2019 №18, от 14.05.2019 №20, от 21.05.2019 №22, от 28.05.2019 №24, от 05.06.2019 № 27, от 11.06.2019 № 30, от 26.06.2019 №39, от 03.07.2019 №42

Представленные истцом платежные поручения №83 от 14.03.2019; №101 от 01.04.2019; №118 от 15.04.2019; №128 от 23.04.2019; №142 от 02.05.2019; №165 от 21.05.2019; №167 от 27.05.2019; №180 от 31.05.2019; №193 от 19.06.2019; №201 от 21.06.2019; №214 от 03.07.2019; №215 от 03.07.2019 в назначении платежа содержат указание на оплату соответствующего счета предъявленного ответчиком к оплате..

Доводы истца о том, что двенадцать платежей произведены сотрудниками бухгалтерии ошибочно, судом отклоняются, как необоснованные. Распоряжение денежными средствами, принадлежащими юридическому лицу, происходит с ведома и по указанию уполномоченного лица ( руководителя). Суд отмечает, что за год до спорного периода,  начиная с 09.02.2018 в платежных поручениях в назначении платежа истцом указано «оплата по договору №0102/18» который сторонами не заключался.

Таким образом, из материалов дела следует, что основанием для осуществления спорных платежей являлись конкретные правоотношения с ответчиком, перечисленные истцом денежные средства были направлены на оплату счетов, исполнение договорных обязательств. Иного не доказано.

Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований спорных платежей, фактически отсутствовали, а денежные средства перечислены ошибочно, не представлено, равно как и не имеется доказательств того, что ответчиком встречное исполнение не предоставлено. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу  о недоказанности истцом факта неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца. В связи с чем суд отказывает в удовлетворении иска.

В соответствии с частью 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

В.А. Крылов